招商证券股份有限公司
关于大湖水殖股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
声明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）受大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”或“上市公司”）委托，担任大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或 “本次交易”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对大湖股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方对所提供资料真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对大湖股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大湖股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对大湖股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大湖股份董事会发布的关于终止重大资产重组事项的公告。
本独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，按照相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
因筹划重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经申请，大湖股份股票于2017年9月25日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，大湖股份拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
本次重组方案为大湖股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投实业有限公司51%股权；同时，拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。交易双方签署了包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》在内的一系列交易文件（以下合称“交易文件”）。
二、本次重大资产重组的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重大资产重组交易报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要历程及信息披露工作如下：
2017 年 9 月 23 日，公司发布《大湖股份：关于重大事项停牌的公告》，因公司正在筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月25 日起停牌（公告编号：2017-038），并于 2017 年 10 月 16 日进入重大资产重组停牌程序（公告编号：2017-039）。
2017 年 10 月 21 日、2017 年 11 月 1 日、2017 年 11 月 8 日、2017 年 11 月 15 日、2017 年 11 月 22 日、2017 年 12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 16 日、公司披露了《大湖股份：重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-041、2017-043、2017-044、2017-045、2017-047、2017-050、2017-051、2017-052）。
2017 年 12 月 22日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，相关内容已于 2017 年 12 月 23 日在指定信息披露媒体进行了披露。
2018 年 1 月 3 日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）（简称“《问询函》”）。
2018 年 5 月 5 日，公司披露了《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案等相关文件。根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 5 月 7 日开市起复牌。
2018 年 7 月 7 日、2018 年 8 月 7 日、2018 年 9 月 7 日、2018 年 10 月 9 日、公司披露了《大湖股份：重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-032、2018-035、2018-040、2018-041）。
2018 年 11 月 3 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，相关内容已于 2018 年 11 月 5 日在指定信息披露媒体进行了披露。
2018 年 11月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案（公告编号：2018-047）。
2018 年 11 月 29日，公司披露了《关于延期向中国证监会报送重大资产重组文件的公告》，因本次重大资产重组的审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）自身原因，导致公司无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，公司将延期向中国证监会申报本次重大资产重组的申请文件（公告编号：2018-048）。
2019 年 4 月 20 日、2019 年 5 月 21 日，公司披露了《大湖股份：重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-011、2019-015）。
2019年6月7日，公司披露了《大湖股份：关于重大资产重组相关方被立案调查的特别风险提示公告》，公司重大资产重组相关方因违反《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险（公告编号：2019-016）。
2020年1月21日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《重大资产重组终止协议》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项。。截至本核查意见出具日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且本次重组相关方因违法《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
公司于2020 年1月21日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《重大资产重组终止协议》等相关议案，董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。公司终止本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司承诺：公司将在《关于终止重大资产重组事项的公告》刊登后及时召开投资者说明会；公司于终止本次重大资产重组公告之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组披露重组报告书（2018年11月5日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020年1月21日）止期间。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、独立财务顾问对该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；公司关于终止本次重大资产重组事项已经2020年1月21日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，上市公司终止本次重大资产重组事项待公司股东大会审议通过后即可生效。
（以下无正文）