上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0135013501350135号号号号
关于对航天通信控股集团股份有限公司
有关业绩事项的问询函
航天通信控股集团股份有限公司：
近日,你公司披露了对我部前期监管问询函的回复公告、前期会计差错更正公告、2019年度业绩预告等公告。根据相关公告，你公司下属子公司智慧海派业绩大规模造假，追溯调整后公司2016-2018年度连续3年亏损。2019年度公司预计实现盈利7000-10000万元，主要由于智慧海派破产出表确认投资收益约28亿元，扣除非经常性收益后亏损约30亿元。前述事项对上市公司影响重大，且相关会计处理方式前后会计师意见存在较大分歧。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。
一一一一、、、、关于智慧海派业绩造假关于智慧海派业绩造假关于智慧海派业绩造假关于智慧海派业绩造假
根据公告，智慧海派前期业绩大规模造假，2016-2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元，分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。经追溯调整，公司连续3年大额亏损，归母净利润分别-11.15亿元、-5.12亿元、-14.70亿元。
1、本次公司披露了智慧海派虚构业务的交易对方名单，我部发现，针对涉及其中多家客户和供应商的关联关系、交易实质等异常情况，我部已于前期多次通过监管函件要求公司及中介机构充分核查。请：（1）公司董监高、历任会计师、重组财务顾问、律师等相关中介机构，详细说明就造假所涉业务、资金、客户、供应商、关联关系等采取的核查手段或审计程序，相关程序和证据是否充分适当，是否已发现异常情况及应对措施，是否存在刻意隐瞒，并论证勤勉履责情况；（2）请公司重组审计机构、财务顾问等相关中介机构说明重组期间实施的审计程序和核查手段，是否发现异常，是否客观公正发表意见，是否勤勉尽责。请相关律师对智慧海派与其主要客户和供应商是否存在实质性关联关系再次发表意见。
2、根据相关公告，本次财务报表重述审计数据与监管部门最终认定的智慧海派财务数据可能存在差异。请公司董监高充分说明智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定是否准确，证据是否充分，是否存在确保2019年实现盈利的考虑。请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师、对2019年度进行审计的会计师发表明确意见。
3、根据相关公告，智慧海派未能完成2016-2018年度业绩承诺。此前，公司2016年度会计师认为智慧海派当年业绩承诺未达标，但经2017年会计师重新审计，认为智慧海派2016、2017年业绩承诺均达标，且其在回复我部2017年年报事后审核问询函中，表示对业绩承诺完成情况的判断审慎、合理。请后任会计师和重组财务顾问说明对智慧海派业绩承诺实现情况履行的核查程序，与本次公告内
容出现重大差异原因，是否勤勉履职及相关依据。
4、公司2016年度至2019年前三季度的定期报告均涉及重大会计差错更正，请补充披露公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证据。
二二二二、、、、关于财务处理关于财务处理关于财务处理关于财务处理
根据公告，追溯重述后智慧海派巨额亏损，重述主要包括两部分，一是2016-2018年业务造假虚增利润总额46.17亿元；二是对2018年末应收账款增加计提坏账准备14.47亿元。此外，在公司合并报表层面，对智慧海派商誉7.57亿元追溯至2016年全额计提减值。通过追溯调整，智慧海派出表后，将确认投资收益约28亿元，成为公司2019年实现盈利的主要原因。
5、自收购智慧海派以来，公司长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真实情况。请公司充分说明收购后公司能否对智慧海派实施有效的实质控制，是否有能力主导智慧海派的相关活动，是否存在行使权利的财务、信息、运营等方面的障碍，是否存在形式上控股而实质上不控权的情形。请历任会计师、财务顾问明确发表意见，充分论述依据。
6、公司公告称，对智慧海派相关商誉7.57亿元追溯于2016年全额计提减值准备。但公司、会计师在回复我部2016年年报事后审核问询函中，均表示当年未发生商誉减值。请：（1）公司补充披露对智慧海派商誉减值测试结论前后出现重大差异的原因，是否存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形，请本次对差错更正后
定期报告进行审计的会计师发表意见；（2）请公司2016年度会计师说明当年对智慧海派商誉减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依据，明确智慧海派相关商誉在2016年是否存在减值迹象，本次公司追溯确认商誉减值是否合规。
7、公司公告称，对智慧海派在2018年末应收香港合创和盛唐伟业合计14.47亿元款项追溯增加计提坏账准备。但公司回复我部函件中称，2018年底未发现智慧海派出现生产经营异常、应收账款逾期等风险迹象。请充分核实并补充披露：（1）相关应收账款减值迹象出现时点及证据，几乎全额计提坏账准备的依据，是否存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形，请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师发表意见；（2）请公司2018年度会计师说明当年对应收款减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依据，明确智慧海派相关应收款项在2018年是否存在减值迹象，本次公司追溯计提坏账准备是否合规。
8、请公司补充披露将智慧海派破产清算是否符合“转让”定义，通过破产清算将智慧海派出表，并确认大额投资收益是否符合相关会计准则及依据，是否符合会计信息质量的基本要求，是否涉嫌滥用会计准则的情形。请2019年度进行审计的会计师发表明确意见。
三三三三、、、、关于公司财务关于公司财务关于公司财务关于公司财务、、、、经营等情况经营等情况经营等情况经营等情况
9、剔除智慧海派影响后，公司2012至2018年度扣非后净利润连续亏损。三季报显示，公司短期借款高达36.33亿，债务压力大、现金流紧张，请公司：（1）充分评估公司面临的各项风险；（2）
结合目前的风险状况
，的实质性措施及可行性
10、
的实质性措施及可行性根据相关公告
公司借款提供担保，
根据相关公告并与关联方签订无条件划扣担保合同
并与关联方签订无条件划扣担保合同具备担保赔付的条件下
具备担保赔付的条件下款以达成前述担保协议中的划扣条件
款以达成前述担保协议中的划扣条件请公司充分说明上述关联交易是否涉及信息披露违规
金占用。
请公司充分说明上述关联交易是否涉及信息披露违规请公司全面核实本问询函问题
司及董事、监事、
请公司全面核实本问询函问题高级管理人员
违规行为的，
高级管理人员我部将采取监管措施或启动纪律处分程序
我部将采取监管措施或启动纪律处分程序收函后立即披露本函件内容
回复我部并予以披露
收函后立即披露本函件内容。
。
，
充分说明改善持续经营能力、
| ， | 解决各项风险 |
。
的实质性措施及可行性根据相关公告
，
| 根据相关公告 | 前期公司为智慧海派向控股股东下属财务 |
并与关联方签订无条件划扣担保合同具备担保赔付的条件下
，未履行必要审议程序，
| 具备担保赔付的条件下 | 主动向财务公司借 |
，
| 款以达成前述担保协议中的划扣条件 | 解决关联方债务回收问题 |
| 请公司充分说明上述关联交易是否涉及信息披露违规 | ， |
，
| 请公司全面核实本问询函问题 | 并及时履行信息披露义务 |
、
| 高级管理人员 | 中介机构等相关责任人涉嫌违法 |
我部将采取监管措施或启动纪律处分程序收函后立即披露本函件内容
，并于2020年2月4
| 收函后立即披露本函件内容 | 日之前以书面形式 |
。
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年一月二十日
年一月二十日
解决各项风险
解决各项风险前期公司为智慧海派向控股股东下属财务
前期公司为智慧海派向控股股东下属财务并与关联方签订无条件划扣担保合同
。并在不
并与关联方签订无条件划扣担保合同主动向财务公司借
主动向财务公司借解决关联方债务回收问题
。
解决关联方债务回收问题，
是否构成资
，并及时履行信息披露义务
。公
并及时履行信息披露义务中介机构等相关责任人涉嫌违法
中介机构等相关责任人涉嫌违法我部将采取监管措施或启动纪律处分程序
。请你公司
我部将采取监管措施或启动纪律处分程序日之前以书面形式
日之前以书面形式上市公司监管一部
上市公司监管一部年一月二十日