证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2020-06
深圳华侨城股份有限公司关于公司2015年限制性股票激励计划第三期解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁数量为1,943.75万股，占目前公司总股本的0.24%；
2、解除限售股份可上市流通的日期：2020年1月23日
3、本次申请解锁的激励对象人数为：255名
深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于限制性股票第三期解除限售的议案》，根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》（2015年9月10日修订）（以下简称“激励计划”）及《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司激励计划第三期限制性股票解锁条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的255名激励对象办理解锁事宜，具体情况如下：
一、股权激励计划简述
（一）2015年3月18日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事对该激励事项发表了独立意见；公司监事会对激励对象名单进行了审核。
（二）2015年9月10日，公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，独立董事对该调整事项发表了独立意见。
（三）2015年9月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2015]939号），公司2015年限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。
（四）2015年9月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》，公司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。
（五）2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。
（六）2015年11月9日，公司办理完成限制性股票的授予登记工作，授予日为2015年10月19日，授予股份的上市日为2015年11月9日，授予对象271人，授予数量8,265万股，授予价格4.66元/股。
（七）2017年4月6日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性股票共计700,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（八）2017年8月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢的限制性股票450,000股，回购价格为
4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（九）2017年10月19日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》，同意回购离职员工原公司财务部总监丁友萍的限制性股票450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见；会议同时审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售的议案》，同意第一期对267名激励对象的限制性股票共计2,026.25万股解除限售，并于2017年10月30日上市流通。
（十）2018年4月24日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购陈跃华监
事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十一）2018年8月17日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计487,500股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十二）2018年10月24日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购原深圳市招华会展置地有限公司财务总监汪宇丹所持有的150,000股限制性股票，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十三）2019年3月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意回购离职员工原深圳华侨城房地产有限公司副总经理吴学俊、原深圳锦绣中华发展有限公司副总经理高宏的限制性股票共计450,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十四）2019年4月8日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于限制性股票第二期解除限售的议案》，同意
第二期对258名激励对象的限制性股票共计1,962.50万股解除限售，并于2019年4月16日上市流通。
（十五）2019年8月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购离职员工原企业管理部调研员朱德胜、原深圳华侨城房地产有限公司总工程师刘维亚、原重庆华侨城实业发展有限公司总经理助理方志坤的限制性股票共计537,500股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十六）2019年10月25日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，同意回购离职员工原深圳华侨城都市娱乐投资公司财务总监王卓的限制性股票175,000股，回购价格为4.66元/股。监事会对此发表了核查意见，独董对此发表了独立意见。
（十七）2020年1月15日，公司召开第七届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于限制性股票第三期解除限售的议案》，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第三期解锁条件已成就，董事会一致同意公司为255名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，解除锁定相应限制性股票共计1,943.75万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表了同意意见，律师事务所也对此出具了法律意见书。
二、股权激励计划完成解锁条件情况的说明：
（一）公司考核完成情况
1、公司2018年度财务报表由瑞华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告；该报告已随公司2018年年度报告全文刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
2、最近一年内未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
3、2018年，公司完成了激励计划所规定的业绩考核要求，具体如下：
考核目标
| 考核目标 | 实际完成情况 | ||||
| 指标 | 目标值 | 2018年实际值 | 同行业对标分位值 | 考核结果 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 解锁年度的前一个完整财务年度（即2018年）不低于12.5% | 同行业可比公司同期75分位值 | 17.05% | 行业94分位值 | √ |
| 销售净利率 | 解锁年度的前一个完整财务年度（即2018年）不低于16% | 23.46% | 行业79分位值 | √ | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率 | 解锁年度的前一个完整财务年度（即以2015年度为基数计算2018年度）不低于10% | 30.47% | 行业79分位值 | √ | |
| 解锁时股票市场价格（前5个交易日股票交易均价）不低于授予时股票公平市场价格。 | |||||
（二）激励对象考核完成情况
1、考核期内，255名激励对象考核结果为“良好”以上，可以解锁当期全部份额。本期限制性股票拟解锁数量共计为1,943.75万股。
2、截至目前，激励对象中有16人任职情况发生变化，根据激励计划的有关规定，公司将按规定对上述16名激励对象的限制性股票进行回购注销，不再进行解锁。
综上，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的255名激励对象办理第三期解锁的相关事宜。本期限制性股票解除限售后，剩余未解锁的股票数量为1,943.75万股（具体数量以深圳证券交易所确认的数据为准）。
三、本次解锁限制性股票的可解锁数量及上市流通安排
本次符合解锁条件的激励对象共计255人，可申请解锁的限制性股票数量1,943.75万股，占目前公司总股本的0.24%。
解除限售股份可上市流通的日期：2020年1月23日。
激励计划第三期可解锁的激励对象及股票数量如下：
注：公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及深交所
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 已解除限售股票数量(万股) | 本次可解锁限制性股票数量(万股) | 剩余未解锁限制性股票数量(万股) |
| 姚 军 | 副董事长 | 45 | 22.5 | 11.25 | 11.25 |
| 张大帆 | 副总裁 | 45 | 22.5 | 11.25 | 11.25 |
| 杨 杰 | 副总裁 | 45 | 22.5 | 11.25 | 11.25 |
| 关 山 | 董 秘 | 45 | 22.5 | 11.25 | 11.25 |
| 中层管理干部（167人） | 5,595 | 2,797.5 | 1,398.75 | 1,398.75 | |
| 核心管理、技术骨干（84人） | 2,000 | 1,000 | 500 | 500 | |
| 合计（255人） | 7,775 | 3,887.5 | 1,943.75 | 1,943.75 | |
《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、解除限售后的股本结构变动表
限制性股票第三期解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 限制性股票解除限售 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,185,734,006 | 14.46% | -19,437,500 | 1,166,296,506 | 14.22% |
| 01股权激励限售股 | 39,587,500 | 0.48% | -19,437,500 | 20,150,000 | 0.24% |
| 02首发后限售股 | 1,138,152,352 | 13.88% | 0 | 1,138,152,352 | 13.88% |
| 03高管锁定股 | 7,994,154 | 0.10% | 0 | 7,994,154 | 0.10% |
| 二、无限售条件股份 | 7,016,772,409 | 85.54% | ＋19,437,500 | 7,036,209,909 | 85.78% |
| 三、股份总数 | 8,202,506,415 | 100.00% | 0 | 8,202,506,415 | 100.00% |
注：以上数据截至2020年1月16日，解除限售后的具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表为准。
五、备查文件
（一）《公司第七届董事会第二十次临时会议决议》；
（二）《公司第七届监事会第十七次会议决议》；
（三）《公司独立董事关于限制性股票第三期解除限售的独立意见》；
（四）《公司限制性股票激励计划第三期解除限售明细表》；
（五）《广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会二○二○年一月二十一日