证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-002
威创集团股份有限公司关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更
的提示性公告
特别提示：
1、截至本公告披露日，本次股份转让的受让方主体尚待设立，框架协议项下约定的股份转让交易价款尚在筹集过程中，本次股份转让存在因受让方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份转让款项未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
2、本次股份转让的转让方威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项尚需公司股东大会批准豁免，最终能否取得豁免尚存在不确定性。
本次协议转让的部分股份存在质押情形，涉及的质押股份尚需办理质押解除手续后方能转让。
3、除部分内容尚待根据事实情况予以补充明确外，本次股份转让双方已就主要交易条款达成一致，并形成了拟正式签署的《股份转让协议》（作为框架协议的附件），将在受让方主体完成工商注册登记后及时确认和签署。本次股份转让尚待双方签署正式的《股份转让协议》，经履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
4、本次股份转让双方签订正式《股份转让协议》后，还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，披露权益变动报告书等文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将会发生变更；本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
6、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次股份转让概述
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）接到控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”、“转让方”）的通知，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝于2020年1月20日与北京国信中数投资管理有限公司（以下简称“国信中数”）签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业（以下简称“受让方”），受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109股股份（约占公司已发行股份的24.22%）。
二、框架协议双方的基本情况
（一）甲方/转让方
转让方一：VTRON INVESTMENT LIMITED
英文名称
| 英文名称 | VTRON INVESTMENT LIMITED |
| 中文名称 | 威创投资有限公司 |
| 注册地址 | Portcullis TrustNet Chambers, P.O.Box3444 Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 注册号码 | 504391 |
| 注册资本 | 法定股本500万美元 |
| 董 事 | 陈宇、何小远、何泳渝 |
| 主营业务 | 从事投资业务 |
| 股东情况 | VTRON GROUP LIMITED，持股比例100% |
| 成立日期 | 2002年7月9日 |
转让方二：何小远
何小远，男，中国香港籍，护照号为K0697****，无其他国家或者地区的居
留权。转让方三：何泳渝何泳渝，女，中国香港籍，护照号为K0188****，无其他国家或者地区的居留权。
（二）乙方：北京国信中数投资管理有限公司
公司名称
| 公司名称 | 北京国信中数投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-43 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA01HQHF2B |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 展钰堡 |
| 控股股东 | 北京国信新创投资有限公司 |
| 实际控制人 | 国家信息中心 |
| 主营业务 | 投资管理；股权投资；项目投资；投资咨询。 |
| 股东情况 | 北京国信新创投资有限公司，持股比例：40%； 华融资本管理有限公司，持股比例：40%； 潍坊元禾智能科技合伙企业（有限合伙），持股比例：20%。 |
| 成立日期 | 2019年3月15日 |
国信中数系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号：
P1070085。
国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业，作为本次股份转让交易项下的受让方。该合伙企业将在设立后履行私募基金备案手续。根据国信中数的书面说明，其控股股东为北京国信新创投资有限公司，系国家信息中心下属的全资子公司。
三、框架协议的主要内容
（一）关于转让股份和价格
甲方将其持有的219,502,109股公司股份（约占公司已发行股份的24.22%）转让予由乙方发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业（即受让方），
交易价款为1,456,000,000元人民币（即约6.63元/股）。
（二）关于正式协议的签署
1、各方已就框架协议附件《股份转让协议》（以下简称“正式交易协议”）条款达成一致。
2、乙方正在设立以乙方为执行事务合伙人的受让方。
乙方承诺，并应确保受让方于完成工商登记手续的次日（经甲方同意，可推迟至最晚不晚于2020年2月18日）与甲方签署与框架协议附件内容和格式一致的正式交易协议。
乙方确保受让方不晚于2020年2月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。尽管有前述约定，各方确认，若因中国证券投资基金业协会反馈/问询超过一次导致受让方无法在前述日期完成私募基金备案的，受让方应当提前两个工作日通知甲方并提供迟延理由，备案完成时间相应顺延至2020年3月6日。
（三）关于定金条款
1、为确保受让方按照框架协议第2.2条（即上述第（二）/2条）约定与甲方签署正式交易协议，截至框架协议签署日，乙方已指定关联方向甲方指定的第三方银行账户支付2亿元（大写：贰亿元整）作为本次交易的定金（以下简称“定金”）。
2、若受让方与甲方未能按照框架协议第2.2条约定签署具有法律约束力的正式交易协议并对外公告，则框架协议自动终止。
3、框架协议项下的定金按如下方式处理：
（1）若因甲方无合理理由单方面拒绝签署正式交易协议导致正式交易协议未能按照框架协议第2.2条约定有效签署并对外公告的，乙方有权要求甲方双倍返还定金。
（2）若出现下述任一或多项情形，导致正式交易协议未能按照框架协议第
2.2条约定有效签署并对外公告的，任何一方无需承担约定责任、乙方有权要求甲方返还全部定金：
1）因新修订/出台的适用法律或有权监管机构政策明确禁止受让方进行本次交易，但该等禁止系可归责于乙方及/或受让方原因（包括但不限于乙方及/或受让方不符合框架协议第5.3条及其他框架协议签署时所适用法律或框架协议签署时有权监管机构规定的收购上市公司的实质条件、乙方及/或受让方的股东及/或
上级主管部门/机构禁止本次交易）的除外。
2）框架协议第九条约定的不可抗力。
（3）除前述两款情形外，若正式交易协议未能按照框架协议第2.2条约定有效签署并对外公告的，甲方根据框架协议已收取的2亿元定金不再返还，乙方或受让方均无权要求甲方返还定金。
（四）协议生效
本协议自乙方法定代表人或授权代表及威创投资授权代表签字且加盖公章、自然人何小远和何泳渝签字之日起成立及生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份转让完成前，威创投资、何小远和何泳渝合计持有公司219,502,109股股份（约占公司已发行股份的24.22%），威创投资为公司控股股东，何正宇、何小远和何泳渝为公司实际控制人。
本次股份转让完成后，受让方将持有公司219,502,109股股份（约占公司已发行股份的24.22%），成为公司新的控股股东；受让方作为合伙企业，其执行事务合伙人系国信中数，其控股股东为北京国信新创投资有限公司（系国家信息中心下属的全资子公司）。威创投资、何小远和何泳渝将不再持有公司股份。
五、重大风险提示
1、截至本公告披露日，本次股份转让的受让方主体尚待设立，框架协议项下约定的股份转让交易价款尚在筹集过程中，本次股份转让存在因受让方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份转让款项未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
2、本次股份转让的转让方威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制事项尚需公司股东大会批准豁免，最终能否取得豁免尚存在不确定性。
本次协议转让的部分股份存在质押情形，涉及的质押股份尚需办理质押解除手续后方能转让。
3、本次股份转让尚待双方签署正式的《股份转让协议》，经履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
4、本次股份转让双方签订正式《股份转让协议》后，还需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。
六、后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020年1月21日