独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司第四届董事会第三次会议相关事项进行了认真核查，发表以下独立意见：
一、关于《终止公开发行可转换公司债券事项》的独立意见；我们对《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司终止本次可转债是根据公司实际情况，并综合考虑公司资本运作计划调整和资本市场环境变化等各种因素后作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止本次可转债，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的独立意见；根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称《暂行办法》）及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于《公司非公开发行A股股票方案》的独立意见；
针对公司第四届董事会第三次会议审议的《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》，经审阅，我们认为该发行方案涵盖本次发行股票的种类和面值、发行方式、定价基准日、定价原则和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、上市地点、本次发行的决议有效期、募集资金用途及投资项目等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理，具有可操作性；募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，
并同意将相关议案提交股东大会审议。
四、关于《非公开发行A股股票预案》的独立意见；
针对公司第四届董事会第三次会议审议的《关于非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行A股股票预案合理，具有可操作性，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
五、关于《非公开发行A股股票方案论证分析报告》的独立意见；
经审查《非公开发行A股股票方案论证分析报告》，我们认为本次非公开发行股票符合公司战略目标和《暂行办法》关于非公开发行股票的相关规定，非公开发行股票的融资方式是必要且合理的；该报告确定的发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性；本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的独立意见；
经审阅公司关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、关于《本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的独立意见；
经审查，公司自2012年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们对公司《本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》发表同意的独立意见并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、关于对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施及相关主体承诺的独立意见；
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期收益填补回报措施及相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于《设立非公开发行A股股票募集资金专用账户》的独立意见；
我们认为根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。设立非公开发行A股股票募集资金专用账户有利于募集资金的集中存放、管理和使用，我们对该事项发表同意的独立意见并同意将相关议案提交股东大会审议。
十、关于《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的独立意见。
我们认为根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。我们对提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的相关议案发表同意的独立意见。
综上，我们同意公司按照本次非公开发行A股股票方案的内容推进相关工作。
独立董事：张耀平、袁敏、李旺
2020年1月20日