证券简称：硕贝德 证券代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
（注册地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2020年1月20日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名（含5名）。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为406,769,850股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过81,353,970股（含81,353,970股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《股东回报规划（2019-2021年度）》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景及目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ...... 16
五、募集资金用途 ...... 18
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 20
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响 ...... 36
四、可行性分析结论 ...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响 ...... 38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 39
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 39
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 40
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 41
一、募集资金投资项目实施风险 ...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 41
三、行业波动的风险 ...... 41
四、生产规模扩大带来的管理风险 ...... 41
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 ...... 42
六、公司股票价格波动的风险 ...... 42
七、审批风险 ...... 42
八、发行风险 ...... 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 47
三、公司股东回报规划 ...... 48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 53二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 53
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 55
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 57
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 通用词汇 | ||
| 硕贝德、发行人、公司、本公司 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 | 指 | 公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股东回报规划（2019-2021年度）》 | 指 | 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东回报规划（2019-2021年度）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 硕贝德控股、西藏硕贝德 | 指 | 西藏硕贝德控股有限公司 |
| 专业术语 | ||
| 天线 | 指 | 无线电波的发射或接收用的一种金属装着，是无线电设备中用来发射或接收电磁波的 |
| MIMO技术 | 指 | Multiple-Input Multiple-Output技术，多收多发的天线技术 |
| Massive MIMO | 指 | 大规模天线技术，亦称为Large Scale MIMO |
| LDS | 指 | Laser-Direct-structuring，激光成型技术 |
| LDS天线 | 指 | 由激光镭射加化镀形成的一种线路，目前已成为主流天线形式 |
| 射频器件 | 指 | 可发生高频交流变化电磁波的器件 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| NFV / SDN | 指 | 网络功能虚拟化/软件定义网络 |
| LCP/ MPI | 指 | 5G天线材料 |
| MMwave | 指 | 毫米波，是各种高速应用中使用的频带 |
| KPCS | 指 | 1000 Pieces（一块、件、片、篇、张、条） |
| RRU/AAU | 指 | 射频拉远单元/有源天线 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的简称，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件 FPC：“Flex Printed Circuit”的缩写，软性印制电路 |
| SMT | 指 |
| 3GPP | 指 | 第三代合作伙伴计划，实现由2G网络到3G网络的平滑过渡 |
| LTE | 指 | long Term Evolution（长期演进），无线数据通信技术标准 |
| QCC | 指 | Quality Control Circle，质量控制圈、品管圈、质量小组等 |
| QRQC | 指 | Quick Response Quality Control，快速反馈质量控制 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Huizhou Speed Wireless Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 406,769,850元人民币 |
| 法定代表人 | 朱坤华 |
| 成立日期 | 2004年2月17日 |
| 上市日期 | 2012年6月8日 |
| 股票简称 | 硕贝德 |
| 股票代码 | 300322.SZ |
| 注册地址 | 广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号 |
| 办公地址 | 广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号 |
| 电话号码 | 86-752-2836716 |
| 传真号码 | 86-752-2836145 |
| 互联网网址 | http://www.speed-hz.com |
| 电子邮箱 | speed@speed-hz.com |
| 经营范围 | 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口，动产与不动产租赁。 |
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、项目的实施符合国家政策导向
目前，全球主要国家和地区都在大力布局5G产业发展，力争引领全球5G标准与产业发展。我国政府对于5G的发展给予了高度的关注，先后出台相关政策促进产业发展，具体政策如下表所示。在政府大力推动下，我国5G产业正迎来更多政策红利，关键技术加速突破。
国家相关产业政策
| 日期 | 颁布机构 | 政策名称 | 政策内容 |
| 2017年 | 工信部 | 《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》 |
| 2017年 | 科技部 | 《新一代宽带无线移动通讯网》发布会 | 指出：“十三五”期间国家科技重大专项03专项“新一代宽带无线移动通信网”将转为以5G为重点。 |
| 2017年 | 国务院 | 《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用。加快推进物联网基础设施部署。统筹发展工业互联网，开展工业互联网产业推进试点示范。推进实施云计算工程，引导各类企业积极拓展应用云服务。积极研究推动数据中心和内容分发网络优化布局。 |
| 2018年 | 国务院 | 《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》 | 加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。 |
| 2018年 | 工信部 发改委 | 《国家发展改革委 财政部关于降低部分无线电频率占用费标准等有关问题的通知》 | 降低5G公众移动通信系统频率占用费标准。为鼓励新技术新业务的发展，对5G公众移动通信系统频率占用费标准实行“头三年减免，后三年逐步到位”的优惠政策。 |
| 2018年 | 工信部和国资委联合发布 | 《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能2018专项行动的实施意见》 | 加快推进5G技术产业发展。扎实推进5G标准化、研发、应用、产业链成熟和安全配套保障，组织实施“新一代宽带无线移动通信网”重大专项，完成第三阶段技术研发试验，推动形成全球统一5G标准。 |
| 2019年 | 发改委和 生态环境部以及商务部联合 | 《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》 | 各地区部分应大力推动汽车产业电动化、智能化、绿色化，积极发展绿色智能家电，加快推进5G手机商业应用，加强人工智能、生物信息、新型显示、虚拟现实等新一代信息技术在手机上的融合应用。 |
| 日期 | 颁布机构 | 政策名称 | 政策内容 |
| 发布 |
2、全球5G技术发展迅速
目前，全球运营商正在加紧进行5G商用部署，5G建设期涉及较多细分行业，其中无线设备以基站为主，包括基站天线、基站射频、基站光模块和小微基站等；传输设备涵盖传输主设备、光纤光缆以及SDN/NFV解决方案；终端基带芯片、终端射频器件、通讯模块等是三大主要细分领域，终端设备是5G建设期第一阶段的重点，将先于基站系统以及网络架构建设。
5G产业链梳理
基站是公用移动通信无线电的台站。根据3GPP制定的规则，无线基站可按照功能可划分为四大类，分别为宏基站、微基站、皮基站和飞基站。在4G时代前期，室外场景以宏基站为主，室内场景主要是传统室分系统。进入5G时代，宏基站建设成本更高，传统室分系统采用无源器件，无法获得5G时代的实时设备数据，无法支持5G时代的3.5GHz及以上的高频或Massive MIMO的要求，因而微基站开始作覆盖补充。
基站天线是基站设备与终端用户之间的信息能量转换器，主要用于发射或接收电磁波，把传输在线的射频信号换成可以在空间传播的电磁波。Massive MIMO是5G提高系统容量和频谱利用率的关键技术，Massive MIMO技术的核心是空时信号处理，利用在空间中分布的多个天线将时间域和空间域结合起来进行信号处理，有效地利用了信道的随机衰落和多径传播来成倍的提高传输速率，改善传输质量和提高系统容量，能在不额外增加信号带宽的前提下带来无线通信性能上
几个数量级的提高。
网络覆盖对比示意图
5G时代将采用Massive MIMO和波束赋形技术，同时同频传输几十路甚至上百路信号，提高频率利用率和网络容量。Massive MIMO技术的应用推动AAU（有源天线）成为主流。
Massive MIMO天线振子示意图
手机天线是手机用来接收和发射信号的设备。4G时代，手机中的天线波段主要为0.6~2.7GHz，5G FR1使用的波段通常在6GHz以下，天线工艺复杂程度提高，终端天线多样化的应用环境和工艺方案促使软板成为主流工艺。LCP/MPI具有低的介电系数，很低的吸水率，高频率下很低的损耗，能够弯折、扭曲、旋转，优秀的热塑性有机材料，在5G频率提高和数据传输速率的大幅度增加的情况下，LCP/MPI天线的发展前景良好。
3、5G商用牌照颁发，市场将迎来规模化发展
2019年，中国工信部正式颁发5G商用牌照，中国5G建设速度加快。随着5G通信频率的提升，5G基站覆盖范围会下降，因此需要建设更多5G基站提高
部署密度才能实现与4G同等覆盖，预计整个5G周期内基站数量大约为4G的
1.2倍。由于5G频段的上移，室内覆盖的不足等问题在建设初期已有显现，微基站作为后期补充覆盖，将有较快的成长空间，根据SCF预测，未来5年，微基站建设数量为1,000万站。
5G宏基站方面，系统架构由4G时代的BBU+RRU升级为DU+CU+AAU三级结构，天线和射频单元RRU 将合二为一，成为全新的单元有源天线单元。随着Massive MIMO 技术在5G宏基站天线中的广泛应用，有源天线在全球份额将进一步提升。天线振子作为天线的主要组成部分，其数量也会大大增加，预计国内5G宏基站天线市场空间将达到 46-90亿元。
5G终端方面，Sub6GHz频段为5G前期主要使用频段，为了提高传输速率，Sub6GHz 将采用多阶MIMO天线技术，显著增加了天线使用数量。此外，就加工工艺而言，LDS、LCP、MPI等天线加工工艺在5G时代仍然适用，LCP天线成为未来发展趋势。预计终端天线市场空间将由2018年的150亿元增加到2022年的280亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
中国的通信发展大致经历了语音通信的“1G时代”，数字通信“2G时代”，移动通讯的“3G时代”。2013年，我国正式进入“4G时代”，移动互联网发展进入一个新高度，通信速率更是大幅提速，时速达到100Mbps-1Gbps。4G的出现基本满足了日常人们对无线服务的要求，但随着全球无人驾驶、机器人、手机AI的产业的出现及发展，4G宽带不足、时延太长等缺点越来越明显，极高速率、极大容量、极低时延的5G通信应用而生。
5G的普及赋予实体经济更高质量的发展,“5G+自动驾驶、5G+智慧城市、5G+智能制造”相继出现，其更大的应用在工业领域。随着万物互联时代的开启，4G市场空间将被大幅压缩，5G的市场将急剧增加，预计5G建设期内，宏、微基站数量将达1740万站，其中宏基站约为540万站，全球5G基站天线市场规模将达47亿美元。另一方面，5G终端天线的结构形式将发生重大变化，MIMO技
术的广泛应用，MPI、LCP材料的兴起，MMwave射频前端模组的技术，将给终端天线价值量带来大幅提升。从而推动5G终端天线市场规模探底回升。
面对即将来临的5G爆发性增长，公司需顺应行业发展趋势，促进产品结构升级，扩大5G天线产品生产规模，充分利用自己的大客户及技术研发优势，抓住转变的机遇，提高企业核心竞争力，进一步强化公司在行业内的领先优势。
2、扩大竞争优势，迅速抢占市场
我国2019年正式开启了5G的建设，预计2020-2023年将进入大规模建设时期。虽然5G拥有低时延、高可靠和高密度的性能，但这些都使得5G建设成本相较于4G时代陡增。大规模天线使5G基站成本提高，还需新建或大规模改造核心网和传输网，成本负担更重。所以，在保证业务能力和用户感知的基础上实现网络投资与价值最大化，是5G普及长期面临的重要难题之一，成本优势也成为运营商在选用设备商时的又一个主要考虑因素。
当前，公司在5G天线研发方面处于行业前列，本项目达产后，预计每年将新增5G天线52,514.84KPCS，能够初步满足国际一流5G终端及基站设备厂商对天线的需求。项目的实施提高了5G天线的生产能力，降低了5G天线产品的单位生产成本，在研发优势的基础上，增加公司成本优势，为公司在行业激烈的竞争中赢得客户，抢占5G天线市场奠定了基础。
3、扩大规模，降低单位成本，增强公司获利能力
4G 时代，基站天线形态基本是4T4R或者是8T8R，5G时代，以64T64R波束赋型大规模阵列天线为主。天线无源部分与RRU合为AAU，天线复杂度的大幅提升，天线价格也因此而大幅上涨。此外，5G智能手机传输升级，频率升高，为了实现无线信号快速且高效的传输，5G终端天线的制备工艺和材料不断改进，单一天线的价值量提高。目前，全球5G通信处于技术研发与建设阶段。此阶段研发投入较高，成本较高。但随着技术的逐渐成熟，5G相关产品将逐步实现规模化生产，生产经营规模的迅速扩大将降低产品的单位生产成本，在5G产品单价较高的前提下，其单位产品的盈利能力将高于同类型的4G产品。
硕贝德于2017年开始5G天线技术的研发，目前，已掌握5G天线重要的核
心技术，相关产品已实现批量出货。项目实施后，公司5G天线生产能力将得到极大的扩充，单位生产成本的降低将提高公司5G天线业务的获利能力，缩短前期研发投入的回收期，有利于公司持续发展。
4、卡位车载天线市场，打造公司新的增长点
中国过去汽车前装市场发展中，广汽、上汽等汽车销售量占据较大份额，其配备天线基本采用国外进口产品。随着汽车市场竞争白热化，汽车品牌商降压成本的需求逐渐增大，“中国制造2025”对车载方面产品政策对国内厂商有一定扶持作用，有利于国内车载天线厂商的业务开展。车载天线产品门槛较高，生产商需要在研发、产品、质量、交付、成本、管控等一系列方面满足知名汽车品牌商的要求，才有资格进入核心客户的供应体系。目前硕贝德已成功进入多家重要客户供应链体系，为未来几年业务增长奠定基础。另一方面，车载天线相对于传统手机天线而言，技术工艺、应用材料及研发测试复杂度更高，其单品价值更高。
5、深度发掘5G终端及基站客户的散热组件需求，开拓新市场
近年来，公司一直深耕终端客户，已成为华为、三星、OPPO、vivo等主流手机厂商的核心供应商。此外，在基站客户领域，公司经过多年的技术储备和客户的开拓，已经获得国内主流基站设备商的供应资质。为了把握5G时代发展机遇，5G终端、5G基站等散热业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域之一。利用本次募资金投资项目，公司将切入5G终端及基站散热市场，积极培育新的利润增长点，推进公司5G散热产品战略的落地实施，从而更好的提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。
6、提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流压力，降低财务风险。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告发行价格的定价方式：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为406,769,850股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过81,353,970股（含81,353,970股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含5名），均以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 26,595.37 | 23,786.74 |
| 2 | 车载集成智能天线升级扩产项目 | 15,258.93 | 14,135.18 |
| 3 | 5G散热组件建设项目 | 11,763.15 | 10,078.08 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 73,617.45 | 68,000.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股本总额为406,769,850股，西藏硕贝德控股有限公司持有公司79,643,204股份，占公司总股本的19.58%，为公司控股股东。朱坤华先生持有公司12,936,677股股份，占公司总股本的3.18%。朱坤华个人直接持有及通过西藏硕贝德间接持有公司股份合计92,579,881股，占公司总股本
22.76%，系公司实际控制人。
截至本预案出具日，公司总股本为406,769,850股，按照本次非公开发行的数量上限81,353,970股测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次非公开发行完成后，公司实际控制人朱坤华直接和间接持有公司股份合计92,579,881股，持股比例为18.97%。本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过68,000.00万元，扣除相关发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投资金额 |
| 1 | 5G基站及终端天线扩产建设项目 | 26,595.37 | 23,786.74 |
| 2 | 车载集成智能天线升级扩产项目 | 15,258.93 | 14,135.18 |
| 3 | 5G散热组件建设项目 | 11,763.15 | 10,078.08 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 73,617.45 | 68,000.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）5G基站及终端天线扩产建设项目
1、项目基本情况
本项目拟建设厂房并引进先进的生产与检测设备，新建生产线用于生产5G终端天线和5G基站天线。本项目预计投资总额为26,595.37万元，包含建设投资23,786.74万元，其中建筑工程费用5,598.24万元，设备购置费用18,188.50
万元。项目的建设将极大的提高5G基站天线与终端天线的生产能力，充分利用大客户资源和强大的技术实力，促进公司5G天线相关业务的蓬勃发展，提升公司盈利水平。
本项目建设地点为广东省惠州市东江高新园区，项目实施主体为上市公司惠州硕贝德无线科技股份有限公司，项目建设周期为18个月。
2、项目的必要性
（1）实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
中国的通信发展大致经历了语音通信的“1G时代”，数字通信“2G时代”，移动通讯的“3G时代”。2013年，我国正式进入“4G时代”，移动互联网发展进入一个新高度，通信速率更是大幅提速，时速达到100Mbps-1Gbps。4G的出现基本满足了日常人们对无线服务的要求，但随着全球无人驾驶、机器人、手机AI的产业的出现及发展，4G宽带不足、时延太长等缺点越来越明显，极高速率、极大容量、极低时延的5G通信应用而生。
5G的普及赋予实体经济更高质量的发展,“5G+自动驾驶、5G+智慧城市、5G+智能制造”相继出现，其更大的应用在工业领域。随着万物互联时代的开启，4G市场空间将被大幅压缩，5G的市场将急剧增加，预计5G建设期内，宏、微基站数量将达1740万站，其中宏基站约为540万站，全球5G基站天线市场规模将达47亿美元。另一方面，5G终端天线的结构形式将发生重大变化，MIMO技术的广泛应用，MPI、LCP材料的兴起，MMwave射频前端模组的技术，将给终端天线价值量带来大幅提升。从而推动5G终端天线市场规模探底回升。
面对即将来临的5G爆发性增长，公司需顺应行业发展趋势，促进产品结构升级，扩大5G天线产品生产规模，充分利用自己的大客户及技术研发优势，抓住转变的机遇，提高企业核心竞争力，进一步强化公司在行业内的领先优势。
（2）扩大竞争优势，迅速抢占市场
我国2019年正式开启了5G的建设，预计2020-2023年将进入大规模建设时期。虽然5G拥有低时延、高可靠和高密度的性能，但这些都使得5G建设成本相较于4G时代陡增。大规模天线使5G基站成本提高，还需新建或大规模改造
核心网和传输网，成本负担更重。所以，在保证业务能力和用户感知的基础上实现网络投资与价值最大化，是5G普及长期面临的重要难题之一，成本优势也成为运营商在选用设备商时的又一个主要考虑因素。当前，公司在5G天线研发方面处于行业前列，本项目达产后，预计每年将新增5G天线52,514.84KPCS，能够初步满足国际一流5G终端及基站设备厂商对天线的需求。项目的实施提高了5G天线的生产能力，降低了5G产品的单位生产成本，在研发优势的基础上，增加公司成本优势，为公司在行业激烈的竞争中赢得客户，抢占5G天线市场奠定了基础。
（3）扩大规模，降低单位成本，增强公司获利能力
4G时代，基站天线形态基本是4T4R或者是8T8R，5G时代，以64T64R波束赋型大规模阵列天线为主。天线无源部分与RRU合为AAU，天线复杂度的大幅提升，天线价格也因此而大幅上涨。此外，5G智能手机传输升级，频率升高，为了实现无线信号快速且高效的传输，5G终端天线的制备工艺和材料不断改进，单一天线的价值量提高。目前，全球5G通信处于技术研发与建设阶段。此阶段研发投入较高，成本较高。但随着技术的逐渐成熟，5G相关产品将逐步实现规模化生产，生产经营规模的迅速扩大将降低产品的单位生产成本，在5G产品单价较高的前提下，其单位产品的盈利能力将高于同类型的4G产品。
硕贝德于2017年开始5G天线技术的研发，目前，已掌握5G天线重要的核心技术，相关产品已实现批量出货。项目实施后，公司5G天线生产能力将得到极大的扩充，单位生产成本的降低提高了公司5G天线业务的获利能力，缩短前期研发投入的回收期，有利于公司持续发展。
3、项目的可行性
（1）项目的实施符合国家政策导向
当前，全球主要国家和地区纷纷提出5G试验计划和商用时间表，力争引领全球5G标准与产业发展。此背景下，我国政府对于5G的发展同样给与了高度的关注。在政府大力推动下，我国5G相关产业正迎来更多政策红利。
2017年的政府工作报告指出：“全面实施战略性新兴产业发展规划，加快新
材料、人工智能、集成电路、生物制药、第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群。”这是政府工作报告首次提到第五代移动通信技术(5G)。这一次政府工作报告专门提到5G，体现了国家对于发展5G的决心，上升到了国策。同年，工信部正式发布了5G系统频率使用规划，将3.5GHz、4.8GHz频段作为我国5G系统先期部署的主要频段。2018年3月2日，工信部又提出进一步加快5G系统频谱的规划进度，除了中频段指标之外，还要求提出毫米波、物联网、工业互联网、车联网的技术指标。
2018年3月开幕的十三届全国人大一次会议上，国务院总理在进行政府工作报告时提出，加大提速降费力度，2018年取消流量漫游费，移动网络流量资费年内至少降低30%。政府层面引导性降费以及改变收费方式，倒逼通信产业链上各环节加速提高运营效率、提升网络供给能力；资费降低带来流量增长，产值增长推动需求升级。此次降价的总体要求实质上将促进4G剩余空间的渗透(目前渗透率约65%)，同时为5G时代的到来奠定市场认知基础。
2019年，工信部出台《关于2019年推进电信基础设施共建共享的实施意见》，提出以提高存量资源共享率为出发点建设5G基站，除了开发原有基站存量外，还将利用路灯杆和监控杆等公用设施开展5G基站（特别是微基站）建设，以期在短时间内能够在重点区域实现覆盖。
同年，中国工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通以及中国广电四家公司发放5G商用牌照，批准四家公司经营“第五代数字蜂窝移动通信业务”。工信部的此次发放牌照，较此前的市场预期提前半年左右。
本项目实施积极响应国家政策号召，符合产业政策发展方向，将得到国家政策强有力的支持。
（2）5G升级换代带来广阔的市场需求
硕贝德5G天线产品涉及5G产业链多个环节，其中最主要的是5G宏基站天线，5G微基站天线和5G终端天线等。
从5G网络的建设方式来看，5G将会采取“宏站+小站”组网覆盖的模式，主要场景由宏基站负责，大量的小、微基站实现网络的无缝衔接和覆盖。根据运营
商年报数据的统计，预计在5G建设期内，预计宏、微基站数量将达1,740万站。其中，在宏站数量方面，中低频段的宏站可实现与4G基站相当的覆盖范围，对比2018年年底，中国移动基站总数为241万站，中国电信、中国联通分别为138、99万站，总数为478万站。如实现相同的覆盖，预计整个5G周期内基站数量大约为4G的1.2倍，5G宏站将达580万站左右。
2019年-2025年5G宏基站每年新增数量预测
数据来源：运营商年报
5G基站结构由4G时代的BBU+RRU升级为DU+CU+AAU三级结构。相对4G基站，5G基站采用Massive MIMO技术下，天线振子数的快速增长，而且由于5G天线频率的提升，价值量更高的印刷电路板可能将广泛应用于MassiveMIMO天线中，俩者结合将拉升天线的整体单价。根据ABI Research预测，预计2022年，5G基站天线市场47亿美元。
2017-2022年全球基站天线发货量及收入变化
数据来源：ABI Research根据IDC预测，2019年全球智能手机出货量预计为14.7亿台，预计2022年全球智能手机出货量达16.54亿台。随着5G技术的发展，MIMO技术逐渐与5G手机终端天线融合。MIMO天线单元的规模将从4G时代的2*2变为4*4甚至8*8，同时天线的复杂程度将大大提高天线单机价值量，手机终端天线的市场份额将达到280亿元
。
2019-2023年全球智能手机出货量
数据来源：IDC
http://www.moqie.com/ArticleView_15386.aspx
（3）客户集中度的提升，对公司规模化生产提出了更高的要求在终端天线方面，通过客户开发和收购等方式，公司已获得全球前十大手机厂商的供应商资质，并且成为主要手机厂商的一级供应商。同时，还是全球前三笔电厂商的核心供应商。随着5G的发展和商用，移动终端客户也都将向5G迈进。公司在其所在行业发展多年，利用已有合作优势公司不仅可以较为快速扩展5G业务，客户需求的增加和集中度的提升，将对公司终端天线产生持续增长的需求。从而推动公司规模化生产能力的提升。
在基站天线方面，公司经过多年的技术储备和客户的开拓，已经获得国内主流基站设备商的供应资质，在5G基站天线技术和生产工艺上取得突破，具备了规模化生产的能力。随着5G网络建设的大规模兴起，5G基站天线的市场需求将迎来爆发式增长。
（4）业内领先的研发实力与经验保证项目顺利进行
公司自成立以来，一直从事无线通信终端天线研发、制造与销售。公司历来重视产品研发投入，研发项目具有前瞻性与持续性。2017年，公司加大研发投入，提前部属5G研发,成为无线通信终端行业内最早开展5G研发的企业之一。2019年，公司成为国内首款5G入网手机的天线供应商。在技术和市场上居于领先地位。
一方面，5G微基站支持Sub6GHz多频一体化和LTE/5G多模一体化，其天线制造工艺、技术与公司终端类天线技术和工艺一脉相承，凭借多年技术积累和量产经验，公司更容易实现微基站大规模量产和销售的突破。Sub6GHz 5G微基站和终端天线目前主要采用多阶MIMO天线技术，公司已实现了将4个、8个或更多天线巧妙地融入到微基站系统和智能终端产品中，利用公司一系列专利技术解决天线间互耦问题，提高天线隔离度，满足4*4，8*8多阶MIMO（多输入多输出）系统指标；另外在宏基站天线方面，金属化塑料天线振子/阵列核心工艺取得突破，实现 5G基站天线振子及阵面量产。
另一方面，公司正在建立并完善Sub6GHz 5G微波暗室，SAR实验室，毫
米波段测试探针及网分，毫米波紧缩场暗室，室内远场暗室等检测装备，增加5G综测仪以及电路绘图软件和仿真软件等；突破LDS天线，LCP/MPI天线以及毫米封装天线（InFO-WLCSP/subtract package/ HDI PCB 等）。这些装备与工艺突破使公司的研发工作真正立足于市场需求，为项目的实施提供又一大技术支撑。
4、项目投资概算
本项目总投资额为26,595.37万元，拟使用募集资金23,786.74万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资规模 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 5,598.24 | 5,598.24 |
| 2 | 设备购置费 | 18,188.50 | 18,188.50 |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,808.63 | - |
| 项目总投资 | 26,595.37 | 23,786.74 |
5、项目经济效益评价
本项目的建设期为1.5年，第4年完成达产。经测算，达产后每年新增营业收入51,417.41万元。项目所得税后内部收益率为14.60%，静态税后投资回收期为6.81年，项目经济效益较好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，公司已取得项目备案文件，正在办理涉及的环评审批手续。
（二）车载集成智能天线升级扩产项目
1、项目基本情况
本项目拟扩建现有车载天线产品的自动化生产线，通过购置国内外高效、高精度、高性能的设备，并结合公司射频技术生产工艺技术，为客户提供多合一车载鲨鱼鳍天线及内置天线。本项目预计投资总额为15,258.93万元，包含建设投资14,135.18万元，其中建筑工程费用2,983.00万元，设备购置费用10,592.18
万元，软件购置费560万元。本项目的实施，将进一步扩大公司车载天线产品的生产规模，增强盈利能力，提高在车载天线产品制造行业中的市场份额，增强核心竞争力。本项目建设地点为广东省惠州市东江高新园区，项目实施主体为上市公司惠州硕贝德无线科技股份有限公司，项目建设周期为18个月。
2、项目的必要性
（1）现有产能无法满足未来市场需求
经过公司数年布局，公司在现有射频技术积累的发展基础上，车载系列天线在技术上获得客户的认可，成功开发并量产4G、卫星导航、蓝牙、收音等多合一天线，并成功开发厘米级定位精度的卫星导航定位天线；成功进入广汽、吉利、比亚迪等重要客户供应链体系，车载天线业务获得突破，成为知名汽车厂商20余款车型汽车高宽频天线供应商。公司已签合同客户包括众多知名国产汽车商并获取到部分合资汽车商的合作意向，根据已签合同和意向订单的情况，现有的场地和生产设备不能满足后续的生产，迫切的需要增加场地、新增生产设备、提高生产自动化。本项目的建设将有效缓解公司未来产能不足的现象，将通过重新规划公司现有产能布局，引进先进设备以突破公司现有的产能瓶颈，做到可以同时满足不同客户的不同产品种类和规格的需求，扩大规模效应，有效的提高公司产品的市场占有率，有利于其长期发展。
（2）项目的实施有利于公司卡位车载天线市场，打造公司新的增长点
中国过去汽车前装市场发展中，广汽、上汽等汽车销售量占据较大份额，其配备天线基本采用国外进口产品。随着汽车市场竞争白热化，汽车品牌商降压成本的需求逐渐增大，“中国制造2025”对车载方面产品政策对国内厂商有一定扶持作用，有利于国内车载天线厂商的业务开展。车载天线产品门槛较高，生产商需要在研发、产品、质量、交付、成本、管控等一系列方面满足知名汽车品牌商的要求，才有资格进入核心客户的供应体系。目前硕贝德已成功进入多家重要客户供应链体系，为未来几年业务增长奠定基础。另一方面，车载天线相对于传统手机天线而言，技术工艺、应用材料及研发测试复杂度更高，其单品价值更高。
（3）生产技术提升将降低生产成本，为公司后续发展提供动力随着行业生产经验和技术成果的积累，公司在产品类型越来越丰富，整个产品线得到了进一步完善，加上市场对供热节能产品的要求不断加强，公司需要新建更先进的产品生产线来适应行业发展的需要。从公司现有生产的工艺流程来看，部分环节很大程度上取决于工人的技术是否熟练，并没有实现完全自动化生产。虽然公司一直注重对产品生产设备的技术改造与升级，但受限于投入有限，现有的生产线仍无法适应市场需求的变化和公司发展的需要。本扩建项目将购置先进的生产设备，打造全自动化生产线。通过本项目建设，可实现公司全部生产过程的自动化，消除人工操作带来的产品质量不过关的可能，实现生产过程的精益化管理。本项目贴合国家对于工业制造行业的政策导向，完全符合国家大力推行“2025”智能制造和工业4.0计划。项目建成后，由于使用了更多的新装备、新工艺，使得公司生产线的自动化能力得到提升。未来公司通过科技创新和技术进步，将进一步加强高性能、高附加值的新产品开发生产，在激烈的市场竞争中不断加强品牌建设，提升质量水平，提高综合竞争能力，以适应不同领域对供热节能产品的不同需求。
3、项目的可行性
（1）汽车行业的稳定发展以及客户开拓能力为产能消化提供良好的基础车载天线作为汽车的配套部件，其行业的前景与汽车行业的发展密不可分。全球汽车行业经过100多年的发展，已步入稳定发展的成熟期，成为世界各国重要的经济支柱之一。2010年至2018年期间，全球汽车产销量由7,462.85万辆增长至9505.60万辆，呈现一个整体上升的趋势。我国汽车行业虽然起步较晚，但近年来我国汽车销量一直保持较高的增长速度，至2018年我国汽车产量达到了2,808.06万辆。预计未来几年，随着新兴市场国家汽车需求的持续增长，全球汽车市场仍将保持持续稳定增长。预计2018到2022年，全球汽车销量年均复合增长率约为3.2%。2022年全球汽车销量将增加至11,359.00万辆。未来随着全球汽车销量的稳定增长，将继续带动车载天线市场规模不断扩大，为车载天线生产企业提供广阔的市场空间。
另外，随着生活水平的提高，生活方式日趋多元化，人们对生活休闲的品质要求不断提升。车载信息娱乐系统融合了导航及多媒体娱乐等功能，在日益增多的驾车时间内为车主增添行车的便利性和乐趣。车载电子产品部件越来越多，配备车载天线的需求增加，同时要求配备更多功能的车载天线。
公司成功进入广汽、吉利、比亚迪等重要客户供应链体系，车载天线业务获得突破，成为知名汽车厂商20余款车型汽车高宽频天线供应商。此外，公司已签合同客户包括众多知名国产汽车商，并进一步获取到部分合资汽车商的合作意向，为产能消化提供了良好的基础。
（2）团队研发能力强，自主掌握核心技术
在技术研发方面，公司对车载天线产品研发布局早，于2012年就开始进行GPS和北斗天线产品的开发和市场布局，经过近几年的快速发展，目前已经拥有最新的GPS/北斗/高精度定位，以及V2X、LTE/WIFI等数据通信天线的多个实际项目的设计开发及量产经验。公司拥有十多年的通信天线设计和开发经验，天线涵盖了LTE、蓝牙、WIFI、数字电视、GPS和北斗等所有车载需求的天线类型，其设计开发以及量产检测能力均可直接复制到车载天线。公司积极参与标准制定，行业协会技术交流会，广泛地开展产学研等技术交流会，掌握最新技术发展动态，引进和采用适用的先进技术和先进标准，提高技术创新能力。于2017年参与了车载通信天线指标要求及测量方法（ccsa）标准制定。公司非常注重专利的布局，目前已经拥有包括多合一鲨鱼鳍及内置天线在内的多项车载类专利技术。
（3）规范的人资管理制度为项目提供持续性人才供给
公司一直重视人才队伍的建设，公司始终坚持以人为本，管理制胜的理念，突出人资战略的重要性，根据行业技术、人才资本密集的特点，在保持员工数量不发生显著变化的前提下，大力加强人才的引进和培养，以得到发展所需的具有丰富管理经验的技术人才、高素质的管理人才和独当一面的综合型人才。近年来，公司通过与多家院校进行产学研合作，输入满足不同岗位需求的技术人员，达到企业人才吸收、培养和校企互惠的效果。
针对本次募投项目，公司将继续与高等院校合作，加强对现有人才进行持续培养，及时关注外部环境，吸引合适的人才加入公司，从而为募投项目的顺利实施提供坚实的人力资源基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为15,258.93万元，拟使用募集资金14,135.18万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资规模 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,983.00 | 2,983.00 |
| 2 | 设备购置费 | 10,592.18 | 10,592.18 |
| 3 | 软件购置费 | 560.00 | 560.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,123.75 | - |
| 项目总投资 | 15,258.93 | 14,135.18 |
5、项目经济效益评价
本项目建设周期为1.5年，第5年完成达产。经测算，达产后每年新增营业收入28,353.22万元。项目所得税后内部收益率为12.56%，静态税后投资回收期为6.99年，项目经济效益较好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，公司已取得项目备案文件，正在办理涉及的环评审批手续。
（三）5G散热组件建设项目
1、项目基本情况
此次项目拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设备，新建生产线用于生产5G终端及基站散热组件系列产品。本项目预计投资总额为11,763.15万元，包含建设投资10,147.82万元，其中建筑工程费用3,600.00万元，设备购置费用6,547.82万元。本项目的建设有利于扩宽公司的经营业务范围，使公司更有效率地适应5G终端及基站客户对于散热方案的市场需求，培育公司新的利润增长点，
提高公司的市场竞争力。
2、项目的必要性
（1）新型5G散热方案存在广阔的市场空间
5G手机、基站等主要设备较4G手机、基站在计算量方面有着显著提升，因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。而如果散热效果不佳，5G设备处理器或天线单元温度过高，则可能导致性能下降、损耗提升，不利于发挥5G设备的性能优势。因此，传统散热材料及方案面临较大的挑战，而新型散热材料及方案则迎来崭新的发展机遇。5G手机的性能升级、功耗上升、机身非金属化趋势带来了散热新需求。一方面，伴随着智能手机由4G向5G升级，芯片、摄像、频段、带宽、电池等模块的功能大幅提升，对散热提出了更高的要求。另一方面，5G内部结构设计更为紧凑，机身向非金属化演进，需额外散热设计补偿。其中，超薄热管和均热板是金属材质的密封结构件，内部填充用于热传导的介质，具有导热系数高、厚度薄的特点，有利于分散手机内部热量，实现内部结构空间热量的有效分布，在5G手机散热市场的应用前景广阔。根据前瞻产业研究院预测，未来受益于5G智能终端持续升级的驱动，手机散热市场有望保持高增长，2019-2022年年平均复合增长率有望达27.22%。
2016-2022年手机散热市场规模（单位：10亿美元）
数据来源：前瞻产业研究院根据IDC预测，2019年全球智能手机出货量预计为14.7亿台，预计2022年全球智能手机出货量达16.54亿台。随着5G技术的发展，散热技术逐渐与5G手机终端融合。同时散热组件的复杂程度将大大提高手机终端的价值量，手机散热市场规模将达到35亿美元。
2019-2023年全球智能手机出货量
数据来源：IDC
5G基站在新技术下功耗上升幅度较大，而基站天线等单元的体积、重量增加的成本较高，新型基站散热方案的市场空间广阔。5G基站引入Massive MIMO技术，将广泛应用64T64R，基站功耗超过3,500W。从功耗构成来看，5G基站功耗的增加主要来源于有源天线AAU，100%业务负荷下功耗超过1,000W，比4G基站RRU功耗提升了3倍左右。同时，基站天线所占体积也成倍增加，降低基站散热模组重量也变得十分重要。由于设备在运行过程中电能消耗越大，转化的热能越大，使得基站一体化机柜内的温度不断上升，因此相较于4G基站，5G基站对散热需求大幅提升，从而对更高性能的散热材料需求更大。相比于传统的散热材料及方案，5G基站新型散热方案“半固态压铸件+吹胀板”结合了半固态压铸件重量轻、散热性能好的优势和吹胀板热传导效率高、散热速度快的优势，有望在5G基站AAU单元成为主流散热方案。随着5G商用基站大规模建设的
推进，将进而驱动半固态压铸件和吹胀板散热市场空间的扩大。
综上，本项目的建设将有助于公司在新型5G散热方案快速布局，抓住5G时代对新型散热产品及方案的巨大需求，从而增强公司的行业竞争力和客户综合服务能力。
（2）深度发掘5G终端及基站客户的散热组件需求，开拓新市场的关键布局
近年来，公司一直深耕终端客户，已成为华为、三星、OPPO、vivo等主流手机厂商的核心供应商。此外，在基站客户领域，公司经过多年的技术储备和客户的开拓，已经获得国内主流基站设备商的供应资质。为了把握5G时代发展机遇，5G终端、5G基站等散热业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域之一。利用本次募资金投资项目，公司将切入5G终端及基站散热市场，积极培育新的利润增长点，推进公司5G散热产品战略的落地实施，从而更好的提升公司自身的综合竞争力，符合公司长期战略发展目标。
3、项目的可行性
（1）优质的终端和基站客户资源为产能消化提供良好的基础
公司优质的终端和基站客户资源为项目产能消化提供了有利支撑。在终端散热组件方面，公司通过了处于行业领先地位的下游企业的供应商资质认证，目前已是国内知名手机厂商的一级供应商，除此之外，也是国内5G行业领导企业的重要供应商。随着5G的发展和商用，移动终端客户也都将向5G迈进。硕贝德在其所在行业发展多年，利用已有合作优势硕贝德不仅可以较为快速扩展5G天线业务，促进终端天线产能消化，同时可以利用该优势进一步深入合作，实现5G散热组件产品的消化。在基站散热组件方面，公司已通过主流基站设备商的供应商资质认证并实现获取其订单，实现小规模的试产，未来将进一步加深合作，为产能消化提供有力支撑。
（2）强劲的研发实力及技术人才保证项目顺利实施
公司拥有技术背景深厚以及多年从业经验的技术团队，其中数名技术人才拥有超过10年的研发及生产经验，工艺技术在业内处于前列水平。目前已经拥有
包括热管及均温板在内的多项散热组件类专利技术。公司将通过核心技术人才的引进，不断总结技术、生产、布局等方面的优秀经验，并逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，以提升公司的管理效率。公司经过多年发展，通过对管理架构和运行机制上对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，逐步形成了以产品为核心，技术创新与管理创新相结合的科技管理体系。
（3）优秀的管理团队，为项目的顺利实施提供了科学管理制度保障公司自成立以来一直坚持以人为本，注重人才团队的引进和培养。管理层不仅拥有十多年通信行业经验，同时也拥有丰富的行业经验和管理经验。为了有效的提升了公司的管理水平，降低了管理成本，在管理团队建设方面，公司还导入了具有国际化公司背景工作的高阶质量主管，引入六西格玛等先进的质量管控工具，推动公司内部QCC，QRQC等各项品质活动。综上，公司丰富的科学管理经验、科学的管理体制、高效的管理作风为本项目的顺利实施提供了重要的内部保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为11,763.15万元，拟使用募集资金10,078.08万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资规模 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 2 | 设备购置费 | 6,547.82 | 6,478.08 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,615.33 | - |
| 项目总投资 | 11,763.15 | 10,078.08 |
5、项目经济效益评价
本项目建设周期为1.5年，第4年完成达产。经测算，达产后每年新增营业收入29,597.07万元。项目所得税后内部收益率为16.02%，静态税后投资回收期为6.60年，项目经济效益较好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，公司已取得项目备案文件，正在办理涉及的环评审批手续。
（四）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金20,000万元补充流动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
三、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司在终端及基站天线、散热组件和车载天线领域的核心竞争力，提升综合研发能力和自主创新能力，对公司巩固行业地位、开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次创业板非公开发行A股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提高运营效率，提升服务能力，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
公司是领先的天线射频部件供应商。本次非公开发行的募集资金将用于“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”及补充流动资金，上述项目的实施系公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在天线射频领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案出具日，公司总股本为406,769,850股，本次非公开发行的股份数量不超过81,353,970股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定）。按照本次非公开发行的股票数量上限81,353,970股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次非公开发行完成后，公司实际控制人朱坤华直接及间接持有公司股份合计92,579,881股，持股比例为18.97%。本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年09月30日，公司的资产负债率为59.97%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，本次非公开发行将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。
三、行业波动的风险
公司是领先的天线射频部件供应商。公司通信行业的主要客户为通信设备集成商，其设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此，通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化，使得设备集成商减少投资及设备采购，基站建设放缓，则会对公司的生产经营造成不利影响。
四、生产规模扩大带来的管理风险
随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度
未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
五、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
六、公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
七、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
八、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，公司在《公司章程》中明确利润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
（二）利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事对留存的未分配利润使用计划发表独立意见。
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（三）公司各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需履行决策程序。
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）2/3以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2017年4月24日第三届董事会第六次会议审议通过《2016年度利润分配预案》：以2016年末总股本407,516,850股为基数，每10股派发0.3元（含税）现金股利分红，合计派发12,225,505.50元，不送红股，不以公积金转增股本。2017年5月18日公司2016年度股东大会审议通过上述议案。2017年6月29日，公司实施了上述分配方案。
2018年3月26日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》：以2017年末总股本407,093,850股为基数，每10股派发0.3元（含税）现金股利分红，合计派发12,212,815.50元，不送红股，不以公积金转增股本。2018年4月18日公司2017年度股东大会审议通过上述议案并于2018年5月29日实施完毕。
2019年3月27日公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》：以2018年末总股本406,769,850股为基数，每10股派发0.3元（含税）现金股利，合计派发12,203,095.50元，不送红股，不以公积金转增股本。2019年4月25日公司2018年度股东大会审议通过上述议案并于2019年5月29日实施完毕。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） | 6,240.07 | 5,142.85 | 6,181.88 |
| 净利润（母公司报表口径） | 5,168.84 | 1,924.48 | 7,837.25 |
| 当年实现的可分配利润 | 4,651.96 | 1,732.03 | 3,585.61 |
| 现金分红金额（含税） | 1,220.31 | 1,221.28 | 1,222.55 |
| 现金分红金额/当年实现的可分配利润 | 26.23% | 70.51% | 34.10% |
注：公司对2016年及2017年归属于母公司所有者的净利润及净利润进行了追溯调整，调整原因是2018年11月9日公司与公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司及陈越签署《股权转让合同》，分别将其持有广东明业光电有限公司的90%股权和10%股权转让给公司，由于广东明业光电有限公司系公司控股股东西藏硕贝德的子公司，合并前后合并双方均受公司控股股东西藏硕贝德控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，应当调整合并报表的期初数，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）要求，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《公司章程》
以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司的实际情况，2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于制定公司<股东回报规划（2019-2021年度）>的议案》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。
（三）未来三年股东回报的具体规划（2019-2021年）
公司利润分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、现金分红的具体条件及分红比例：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。
2、现金分红的派发：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价，每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
7、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
8、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）附则
本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《现金分红管理制度》等规定执行。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影
响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务测算主要假设及说明
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于2020年6月底实施完毕，本次方案发行不超过81,353,970股（含81,353,970股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本406,769,850股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,228.82万元和4,114.73万元，在不出现重大经营经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润情况，假设2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为10,228.82/3*4=13,638.43万元和4,114.73/3*4=5,486.31万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：增长20%、持平、减少20%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,676.99 | 40,676.99 | 48,812.38 |
| 假设1：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,638.43 | 16,366.11 | 16,366.11 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,486.31 | 6,583.57 | 6,583.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.335 | 0.402 | 0.366 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.335 | 0.402 | 0.366 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.162 | 0.147 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.135 | 0.162 | 0.147 |
| 假设2：公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,638.43 | 13,638.43 | 13,638.43 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,486.31 | 5,486.31 | 5,486.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.335 | 0.335 | 0.305 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.335 | 0.335 | 0.305 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.135 | 0.123 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.135 | 0.135 | 0.123 |
| 假设3：公司2020年归属于母公司股东的净利润较2019年减少20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,638.43 | 10,910.74 | 10,910.74 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,486.31 | 4,389.05 | 4,389.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.335 | 0.268 | 0.244 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.335 | 0.268 | 0.244 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.135 | 0.108 | 0.098 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.135 | 0.108 | 0.098 |
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2020年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票存在摊薄公司2020年即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行A股股票募集资金主要用于“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，能够满足下游客户日益增长的订单需求，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《股东回报规划（2019-2021年度）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“西藏硕贝德”）作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、西藏硕贝德承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及西藏硕贝德对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若西藏硕贝德违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，西藏硕贝德愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，西藏硕贝德同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对西藏硕贝德作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）公司实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2020年1月20日