广西慧金科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2020年1月20日
目
录
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案1、关于变更公司名称的议案 ...... 7
议案2、关于变更公司经营范围的议案 ...... 8
议案3、关于变更公司注册资本的议案 ...... 9
议案4、关于修订《公司章程》的议案 ...... 10
议案5、关于2019年度董事薪酬的议案 ...... 12
议案6、关于2019年度监事薪酬的议案 ...... 13
议案7、关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 14
议案8、关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案 ...... 16
议案9、关于监事会提前换届选举暨提名第十届监事会成员的议案 ...... 18
广西慧金科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2020年2月6日14点00分地 点：北京宝格丽酒店宴会厅II (新源南路8号院2号楼)主持人：由董事长主持议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1、《关于变更公司名称的议案》
2、《关于变更公司经营范围的议案》
3、《关于变更公司注册资本的议案》
4、《关于修订〈公司章程〉的议案》
5、《关于2019年度董事薪酬的议案》
6、《关于2019年度监事薪酬的议案》
7、《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
7.1、提名李檬为公司第十届董事会非独立董事候选人
7.2、提名梁京辉为公司第十届董事会非独立董事候选人
7.3、提名葛景栋为公司第十届董事会非独立董事候选人
7.4、提名曹菲为公司第十届董事会非独立董事候选人
8、《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
8.1、提名高勇为公司第十届董事会独立董事候选人
8.2、提名高奕峰为公司第十届董事会独立董事候选人
8.3、提名徐斓为公司第十届董事会独立董事候选人
9、《关于监事会提前换届选举暨提名第十届监事会成员的议案》
9.1、提名松岩为公司第十届监事会担任非职工代表监事
9.2、提名文珂为公司第十届监事会担任非职工代表监事
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
广西慧金科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4. 建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员 等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒 绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
议案1、关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将公司中文名称由“广西慧金科技股份有限公司”变更为“天下秀数字科技(集团)股份有限公司”(以工商行政主管部门最终核准的名称为准)，公司英文名称由“GUANGXI FORTUNE TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为 “INMYSHOWDIGITAL TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.”。
请股东大会予以审议。
议案2、关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为:许可项目:食品经营;食品经营(仅销售预包装食品);(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动);一般项目:广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、制作、代理;市场调查;社会经济咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;图文设计制作;通信设备零售;计算机及通讯设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网数据服务;信息系统运行维护服务;专业设计服务;办公服务;教育咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业形象策划;互联网安全服务;版权代理;科技中介服务;礼仪服务;会议及展览服务;文艺创作;项目策划与公关服务;个人商务服务;组织文化艺术交流活动;文具用品零售;体育用品制造;文具用品批发;工艺美术品及收藏品批发;文化娱乐经纪人服务;娱乐性展览;非居住房地产租赁;科普宣传服务;销售代理;数字文化创意技术装备销售;工艺品及收藏品零售;住房租赁;物业管理;房地产经纪(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。以上经营范围，以工商登记机关最终核准为准。
请股东大会予以审议。
议案3、关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已收到ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方以北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,331,666,659元，天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，公司的注册资本从394,793,708元变更为1,680,420,315元。请股东大会予以审议。
议案4、关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护广西慧金科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护天下秀科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1993)106号文批准,以定向募集方式设立,1996年根据国务院国发(1995)17号文进行规范并经广西区桂体改股字(1996)83号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新注册登记，取得营业执照,营业执照号4500001000958。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，统一社会信用代码为9145050071146694XR。 |
| 第四条公司注册名称:广西慧金科技股份有限公司英文名称:GUANGXI FORTUNE TECHNOLOGY CO., LTD. 上述公司名称应当以工商主管部门最终核准并登记的为准。 | 第四条公司注册名称:天下秀数字科技（集团）股份有限公司英文名称:INMYSHOW DIGITAL TECHNOLOGY (GROUP) CO., LTD.上述公司名称应当以工商主管部门最终核准并登记的为准。 |
| 第六条公司注册资本为人民币394,793,708元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,680,420,315元。 |
| 第十三条经公司登记机关核准,公司经 | 第十三条经公司登记机关核准，公司经 |
营范围是:通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务,从事货物及技术的进出口业务(以上项目不含互联网上网服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
| 营范围是:通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨询,计算机网络工程,计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销售、设计、安装及售后服务,从事货物及技术的进出口业务(以上项目不含互联网上网服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 营范围是:许可项目：食品经营；食品经营（仅销售预包装食品）；(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)；一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地产经纪(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)以上经营范围，以工商登记机关最终核准为准。 |
| 第十八条公司股份总数为394,793,708股,均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第十八条公司股份总数为1,680,420,315股,均为普通股,并以人民币标明面值。 |
请股东大会予以审议。
议案5、关于2019年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，对在公司领取薪酬或津贴的董事2019年度薪酬方案如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2019年度计划税前薪酬（万元） |
| 张琲 | 董事长* | 13.33* |
| 李峙玥 | 董事 | 42 |
| 唐功远 | 独立董事 | 20 |
| 杜民 | 独立董事 | 20 |
| 魏霞 | 独立董事 | 20 |
* 公司董事会于2019年4月27日收到公司董事长张琲先生递交的书面辞职报告。13.33万元系张琲先生2019年1月-4月的税前薪酬。
请股东大会予以审议。
议案6、关于2019年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
在保证股东利益、实现公司与员工共同发展的前提下，对在公司领取薪酬或津贴的监事2019年度薪酬方案如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2019年度计划税前薪酬（万元） |
| 李明 | 监事会主席 | 6 |
| 王懋 | 监事 | 6 |
请股东大会予以审议。
议案7、关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更，为适应重大资产重组后公司运营的需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提前换届选举。现拟提名李檬、梁京辉、曹菲、葛景栋，为公司第十届董事会非独立董事候选人。上述四名非独立董事候选人的简历详见附件。请各位股东按累积投票制对上述4位非独立董事候选人进行投票选举。
附件：非独立董事候选人简历
李檬先生，1977年出生，清华大学经管学院硕士。2000年10月至2004年1月任MUZ国际网络广告公司CEO；2004年2月至2009年10月任博客网络有限公司营销总经理；2009年11月至2017年4月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年5月至今担任天下秀董事长兼总经理。
梁京辉女士，1979年出生，大专学历。2001年2月至2004年3月历任北京雷特世创科技有限公司业务部助理、行政人事部经理兼总经理助理；2004年4月至2006年12月任二六三网络通信股份有限公司招聘培训主管；2007年1月至2009年10月任北京亿泰利丰网络科技有限公司人事经理；2009年11月至2018年2月历任天下秀有限、天下秀行政人事总监；2018年3月至今任天下秀人力资源部总监。梁京辉自2016年4月至2017年4月任天下秀有限董事，2017年5月起至今任天下秀董事。
曹菲女士，1975年出生，上海交通大学高级金融学院EMBA，中国注册会计师。曹菲自1997年8月至2003年7月任普华永道会计师事务所审计师；2003年7月至2005年6月任普华永道会计师事务所审计经理；2005年6月至2013年6月任新浪网技术（中国）有限公司财务总监；2013年6月至2016年12月任新浪网技术（中国）有限公司财务部总经理；2017年1月至今任新浪网技术（中国）有限公司副总裁。曹菲自2017年5月至今担任天下秀董事。
葛景栋先生，1973年出生，香港大学MBA。2000年2月入职新浪集团，历任新浪营销中心兼华东分公司总经理、新浪市场部、商业频道及地方站业务部总经理、微博副总裁，新浪副总裁兼汽车事业部总经理。
议案8、关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更，为适应重大资产重组后公司运营的需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提前换届选举。现拟提名高勇、高奕峰、徐斓为公司第十届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人的简历详见附件。
请各位股东按累积投票制对上述3位独立董事候选人进行投票选举。
附件：独立董事候选人简历
高勇先生，1974年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学BiMBA学位。高勇先生2005年12月至2014年12月，任北京科锐国际人力资源股份有限公司（证券代码：300662）董事、总经理，自2013年9月至今，任北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长。
高奕峰先生，1979年出生，本科学历，管理学学士。高奕峰先生是中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001年7月至2011年10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级经理；2011年11月至2015年8月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015年8月至2018年11月，担任百姓网股份有限公司（证券代码836012）董事、财务总监兼董事会秘书；2019年1月至今，任职于Frontage Holdings Corporation（证券代码01521.HK），担任首席财务官。
徐斓女士，1979年生，法学硕士学位，拥有中国法律职业资格证书及美国纽约州律师执业资格。2004年1月至今先后任职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处，现为美国伟凯律师事务所上海代表处的合伙人。
议案9、关于监事会提前换届选举暨提名第十届监事会成员的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务、经营理念、发展战略等将发生重大变更，为适应重大资产重组后公司运营的需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提前换届选举。现拟提名松岩、文珂为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。上述两名监事候选人的简历详见附件。请各位股东按累积投票制对上述2位监事候选人进行投票选举。
附件：监事候选人简历
松岩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历，会计中级职称。松岩自2003年8月至2004年6月任北京杰威广告公司会计；2004年7月至2010年4月任北京木皇家具有限公司会计主管；2010年5月至今历任天下秀有限、天下秀财务经理、财务总经理。松岩2017年5月起至今任天下秀监事会主席、财务总经理。
文珂先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。文珂先生自2001年9月至2003年8月任普华永道中天会计师事务所高级审计师；2003年9月至2005年7月任中信金融控股有限责任公司风险管理部经理；2005年8月至2007年7月任中信控股有限责任公司战略规划与业务发展部经理；2007年8月至2010年1月任中信集团业务协同部副处长；2010年2月至2012年11月任中信证券并购业务线高级副总裁；2012年12月至2014年2月任中信并购基金管理有限公司投资部副总裁；2014年6月至今任成都文轩股权投资基金管理有限公司总经理；2016年4月至今任深圳轩彩股权基金管理有限公司总经理。文珂先生2017年5月起至今任天下秀监事，2019年6月起至今任上海有孚网络股份有限公司监事。