上海凯众材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海凯众材料科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：凯众股份股票代码：603037
信息义务披露人1：杨颖韬通讯地址：上海市浦东新区建业路813号信息义务披露人2：杨建刚通讯地址：上海市浦东新区建业路813号信息义务披露人3：侯瑞宏通讯地址：上海市浦东新区建业路813号信息义务披露人4：刘仁山通讯地址：上海市浦东新区建业路813号信息义务披露人5：李建星通讯地址：上海市浦东新区建业路813号信息义务披露人6：高丽通讯地址：上海市浦东新区建业路813号
信息义务披露人7：王亚萌通讯地址：上海市浦东新区建业路813号信息义务披露人8：黄月姣通讯地址：上海市浦东新区建业路813号
简式权益变动书签署日：2020年1月19日
信息义务披露人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海凯众材料科技股份有限公司（简称“凯众股份”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯众股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息义务披露人声明 ...... 3
第一节释义 ...... 5
第二节信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节权益变动目的和计划 ...... 9
第四节权益变动的方式 ...... 10
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 12
第六节其他重大事项 ...... 13
第七节备查文件 ...... 14
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣 |
| 公司、凯众股份、上市公司 | 指 | 上海凯众材料科技股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣作为信息披露义务人编制的上海凯众材料科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣一致行动协议到期不再续签导致的权益变动 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人1：杨颖韬
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 410303**********36 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
（二）信息披露义务人2：杨建刚
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 410311**********57 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
（三）信息披露义务人3：侯瑞宏
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 410303**********13 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
（四）信息披露义务人4：刘仁山
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 410303**********13 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
（五）信息披露义务人5：李建星
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 210203**********73 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
（六）信息披露义务人6：高丽
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 410303**********26 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
（七）信息披露义务人7：王亚萌
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 410303**********15 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
（八）信息披露义务人8：黄月姣
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权： | 否 |
| 身份证号码： | 342524**********20 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区建业路813号 |
二、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣于2017年10月25日签署了《一致行动协议》，各方在凯众股份的决策过程中采取一致行动，一致行动协议有效期至公司上市后三年。
2020年1月19日，信息披露义务人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣签署《关于一致行动协议之终止协议》，一致行动关系在2020年1月19日到期后解除。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情形。
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的原因及目的
《一致行动协议》到期未续签，信息披露义务人之间的一致行动关系到期解除，导致本次权益变动。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内有减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况
本次权益变动之前，凯众股份总股本为105,823,700股。信息披露义务人之间为一致行动关系，其拥有权益的公司股份合并计算。信息披露义务人合计持有公司39,939,438股股份，占公司总股本的37.73%。信息披露义务人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（单位：股） | 持有股份占公司总股本比例 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 20.88% |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.82% |
| 3 | 李建星 | 2,724,891 | 2.57% |
| 4 | 刘仁山 | 2,724,891 | 2.57% |
| 5 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.45% |
| 6 | 黄月姣 | 2,530,255 | 2.39% |
| 7 | 王亚萌 | 2,335,620 | 2.21% |
| 8 | 高丽 | 1,946,351 | 1.84% |
| 合计 | 39,939,438 | 37.73% |
二、信息披露义务人本次权益变动情况
1、一致行动关系的形成
2008年12月16日，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣、凌惠琴九人共同签署了《一致行动协议》，九人自此形成一致
行动关系，在公司的决策过程中保持一致行动。期间，《一致行动协议》经过几次续签，但基本内容没有根本性变化。
2017年，凌惠琴所持股份被司法划转。由于凌惠琴不再持有公司股份，退出一致行动人，一致行动人由九人变更为八人。2017年10月25日，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣八人重新签署了《一致行动协议》，协议有效期至公司上市后三年。
2、一致行动关系的解除
2020年1月19日，信息披露义务人杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣签署《关于一致行动协议之终止协议》，一致行动关系在2020年1月19日到期后解除。各方将按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立行使股东权利，履行股东义务。
三、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
1、本次权益变动前上市公司控制权
本次权益变动前，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽在公司担任关键性职务并通过一致行动关系，合计控制（包括直接持有和间接控制）公司39,939,438股股份，占公司总股本的37.73%，为公司的实际控制人。
2、本次权益变动后上市公司控制权
本次一致行动关系到期解除后，结合公司股权结构、董事会构成情况的分析，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股或实际支配持股比例达到50%或30%以上，亦不存在任何股东能够决定公司董事会半数以上成员选任，各主要股东所持有的股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。
本次一致行动关系到期解除后，杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽将不再是公司的实际控制人，公司将不存在《公司法》、《收购办法》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
第五节前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件
2、信息披露义务人签署的《一致行动协议》
3、信息披露义务人签署的《关于一致行动协议之终止协议》
4、《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司相关股东终止一致行动协议的法律意见书》
二、备查文件置备地点
1、上海凯众材料科技股份有限公司证券投资部
2、联系电话：021-58388958
3、联系人：黄海
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海凯众材料科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 股票简称 | 凯众股份 | 股票代码 | 603037 |
| 信息义务披露人名称 | 杨颖韬、杨建刚、侯瑞宏、刘仁山、李建星、高丽、王亚萌、黄月姣 | 信息披露义务人联系地址 | 上海市浦东新区建业路813号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√（一致行动关系到期解除，信息披露义务人各自持股数量不变，但拥有的权益不再合并计算） 不变□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√（杨颖韬是第一大股东）否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√（无实际控制人） |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承□赠与□其他√（一致行动关系到期解除） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股A股 杨颖韬持股数量：22,097,891股，持股比例：20.88% 杨建刚持股数量：2,984,405股，持股比例：2.82% 李建星持股数量：2,724,891股，持股比例：2.57% 刘仁山持股数量：2,724,891股，持股比例：2.57% | ||
| 侯瑞宏持股数量：2,595,134股，持股比例：2.45% 黄月姣持股数量：2,530,255股，持股比例：2.39% 王亚萌持股数量：2,335,620股，持股比例：2.21% 高丽持股数量：1,946,351股，持股比例：1.84% 上述信息披露义务人为一致行动人，拥有权益的股份数量合计为39,939,438股，持股比例37.73% | |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股A股 各信息披露义务人持股数量不变，但拥有的权益不再合并计算。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用√ | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否□ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否□ （如是，请具体说明） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□否□ |
| 是否已得到批准 | 是□否□ |
（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人（签字）：
杨颖韬 杨建刚 侯瑞宏
刘仁山 李建星 高 丽
王亚萌 黄月姣
签署日期： 年 月 日