光正眼科(002524)_公司公告_光正集团：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》之专项回复新浪财经

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光正集团：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》之专项回复（下载公告）

公告日期:2020-01-21

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》

之专项回复

独立财务顾问：

签署日期：二〇二〇年一月

深圳证券交易所中小板公司管理部：

光正集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“光正集团”）于2020年1月5日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“草案”），公司拟通过支付现金的方式购买上海新视界实业有限公司持有的上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”或“标的公司”）49%的股权。光正集团于2020年1月13日收到了贵部下发的《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第1号），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本独立财务顾问”）作为光正集团本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：

问题一：本次交易最终采用收益法评估，标的100%股权整体评估价值为147,529.98万元，增值率969.90%。前次交易评估价值为122,325.01万元，增值率为805.22%。两次评估基准日相距19个月，评估增值率相差164.68个百分点。请详细说明：（1）新视界眼科2018年经审计的扣非净利润为11,637.34万元，业绩承诺完成率为101.19%。请结合前次评估报告中关于业绩的预计和业绩承诺完成情况，说明本次业绩承诺的合理性、两次评估作价差异的原因及其公允性、本次评估报告中关于业绩的预计是否合理。（2）根据敏感性分析，营业收入每增加5%，估值变化率约为5.01%。2016至2018年，标的公司年复合增长率为

8.22%，但两次评估的增值率相差164.68个百分点。请结合营业收入增长率、估值结果敏感性分析，详细披露两次评估关键参数选择差异、依据及其合理性。

（3）补充披露标的公司全部子公司的股权投资价值评估过程。结合各子公司预测营业收入、预测净利润、前次评估的增值率等，说明各子公司评估增值率的公允性。如子公司预测净利润下滑，则应重点分析下滑原因及评估增值率的合理性。（4）请补充披露交易定价公允性分析中，同行业可比公司比较分析采用静态市盈率作为参考，而市场可比交易比较分析中采用动态市盈率作为参考的原因及其合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。

回复：

一、新视界眼科2018年经审计的扣非净利润为11,637.34万元，业绩承诺完

成率为101.19%。请结合前次评估报告中关于业绩的预计和业绩承诺完成情况，说明本次业绩承诺的合理性、两次评估作价差异的原因及其公允性、本次评估报告中关于业绩的预计是否合理。

（一）本次业绩承诺的合理性

2018年5月，上市公司完成对新视界眼科51.00%股权的收购，实现了上市公司在大健康领域的战略布局。

1、上次基准日业绩完成情况

单位：万元

项目	上海新视界中兴眼科					上海新视界
	2018年		2019年			2018年		2019年
	实际	预测	1-7月	年化	预测	实际	预测	1-7月	年化	预测
收入	28,544.92	30,628.45	14,498.32	24,854.27	31,241.02	23,947.39	24,024.99	13,207.37	22,641.20	24,505.49
净利润	2,028.61	2,824.95	2,005.43	3,266.93	2,930.53	1,041.82	1,569.52	1,484.84	2,492.14	1,751.13

续表1

项目	上海新视界东区					新视界眼科
	2018年		2019年			2018年		2019年
	实际	预测	1-7月	年化	预测	实际	预测	1-7月	年化	预测
收入	4,266.64	3,811.06	1,727.01	2,960.59	4,192.17	634.95	474.62	83.51	143.15	493.20
净利润	217.44	-232.79	-163.70	-276.20	-107.05	506.74	-199.54	-137.54	-252.11	-187.47

续表2

项目	呼和浩特新视界					江西新视界
	2018年		2019年			2018年		2019年
	实际	预测	1-7月	年化	预测	实际	预测	1-7月	年化	预测
收入	2,212.18	2,686.13	973.15	1,668.26	2,785.05	2,392.35	2,769.23	1,294.89	2,219.80	2,981.03
净利润	35.59	-31.35	-8.33	-14.05	2.12	-325.82	-112.48	134.80	156.23	-24.46

续表3

项目	郑州新视界					青岛新视界
	2018年		2019年			2018年		2019年

	实际	预测	1-7月	年化	预测	实际	预测	1-7月	年化	预测

收入	3,733.02	2,268.22	1,431.85	2,454.59	2,475.71	9,870.17	10,790.36	5,362.14	9,192.24	11,014.67
净利润	21.43	-386.88	160.30	200.04	-248.01	1,097.64	953.30	155.21	685.94	968.62

续表4

项目	成都新视界					济南新视界
	2018年		2019年			2018年		2019年
	实际	预测	1-7月	年化	预测	实际	预测	1-7月	年化	预测

收入	6,251.60	4,981.85	3,266.88	5,600.36	5,422.87	1,242.69	4,499.57	364.58	624.99	4,765.48
净利润	249.04	-18.56	-369.22	-548.90	177.86	-1,285.41	201.05	-391.23	-701.32	300.59

续表5

项目	无锡新视界					重庆新视界

	2018年		2019年			2018年		2019年
	实际	预测	1-7月	年化	预测	实际	预测	1-7月	年化	预测
收入	1,772.08	2,229.59	1,027.15	1,760.82	2,896.65	5,317.33	4,710.18	2,515.13	4,311.65	5,230.99

净利润

-609.35

-259.61

-223.32

-378.83

85.97

405.72

356.77

105.33

218.13

519.27

续表6

项目	青岛新视界光华眼科					山南康佳
	2018年		2019年			2018年		2019年
	实际	预测	1-7月	年化	预测	实际	预测	1-7月	年化	预测
收入	2,604.36	2,262.43	1,013.58	1,737.57	2,375.56	28,058.05	24,969.28	11,746.39	20,136.67	25,932.87
净利润	208.13	103.44	-73.45	-146.76	128.32	9,085.96	5,863.17	1,658.34	3,920.23	5,959.01

续表7

项目	上海新望
	2018年		2019年
	实际	预测	1-7月	年化	预测
收入	357.28	581.40	97.10	166.45	596.53
净利润	194.07	408.97	15.24	22.87	360.41

通过比较分析2018年和2019年1-7月实际业绩与预测情况，各家单体实现情况不同，有些公司实际数据高于预测数据，而有些公司实际数据低于预测数据。主要是由于 2018年新视界眼科受到医保政策收紧的影响，各家子公司陆续开始转型，但是由于各地政策情况和客户需求的差异，导致各家公司实现情况存在差异。但总体来看，2018年实际业绩达到了预测数。

2、上市公司与标的公司的融合进展

2019年新视界眼科已基本完成业务结构转型，上市公司通过一年半的时间，坚定“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，在资源分配、人员管理与培养、文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合，上市公司控股后的经营成果已得到公司内部和市场认可。因此，交易双方在此基础上确定本次业绩承诺。

3、业绩承诺与评估预测期利润的差异

通过将收益法评估预测中各家单体公司的净利润加和，再扣除掉归属于少数股东权益部分的利润之后的数据与公司业绩承诺数比较，得到如下结果：

单位：万元

年份	2018年	2019年	2020年
收益法评估预测中归母净利润	11,172.80	11,945.53	13,644.72
公司业绩承诺	11,500.00	13,225.00	15,209.00
差异	327.20	1,279.47	1,564.28
差异率	2.85%	9.76%	10.29%

注：2018年收益法评估预测中归母净利润是2017年12月31日基准日预测指标；2019年和2020年收益法评估预测中归母净利润是2019年7月31日基准日预测指标

如上表可知，新视界眼科2018年-2020年公司业绩承诺数均高于收益法评估预测中的归母净利润，且2018年经审计的扣非净利润为11,637.34万元，业绩承诺完成率为101.19%，充分说明业绩承诺方的信心和业绩承诺合理性。

综上所述，新视界眼科2018年实际业绩达到了上次评估基准日的预测数，与上市公司的业务融合度满足预期，并完成了2018年的业务承诺，且本次业绩承诺数高于预测数，因此本次业绩承诺具备合理性。

（二）两次评估作价差异的原因及其公允性

1、两次评估作价差异的原因

本次基准日评估值比上次基准日评估值增加25,204.97万元，两次评估作价差异主要是由于新视界眼科转型，向高端白内障和屈光业务发展，导致毛利率上升；本次基准日新视界眼科已逐步融入上市公司的精细化管理体系，导致费用发生变化；受各地政策情况和客户需求的影响，营业收入增长率发生变化；根据眼

科行业和公司自身的风险情况，折现率发生变化。这些因素综合导致两次评估存在差异，具体分析如下：

（1）毛利率对比情况

项目名称/年份	2019年			2020年			2021年			2022年
项目名称/年份	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异
上海新视界东区眼科医院有限公司	32%	33%	-1%	34%	34%	0%	35%	35%	0%	35%	35%	0%
上海新视界眼科医院有限公司	42%	41%	1%	43%	41%	2%	44%	41%	3%	44%	41%	3%
上海新视界中兴眼科医院有限公司	37%	33%	4%	38%	33%	5%	38%	33%	5%	39%	33%	6%
青岛新视界眼科医院有限公司	38%	48%	-10%	42%	49%	-7%	42%	49%	-7%	42%	48%	-6%
青岛新视界光华眼科医院有限公司	37%	25%	12%	38%	26%	12%	39%	26%	13%	39%	26%	13%
济南新视界眼科医院有限公司	19%	29%	-10%	24%	30%	-6%	31%	32%	-1%	36%	33%	3%
无锡新视界眼科医院有限公司	18%	33%	-15%	25%	35%	-10%	33%	35%	-2%	37%	36%	1%
郑州新视界眼科医院有限公司	43%	29%	14%	43%	32%	11%	44%	34%	10%	44%	35%	9%
江西新视界眼科医院有限公司	37%	24%	13%	43%	25%	18%	43%	27%	16%	43%	28%	15%
重庆新视界渝中眼科医院有限公司	43%	49%	-6%	43%	50%	-7%	43%	50%	-7%	43%	51%	-8%
成都新视界眼科医院有限公司	24%	28%	-4%	30%	29%	1%	31%	30%	1%	31%	30%	1%
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	26%	21%	5%	26%	21%	5%	26%	22%	4%	27%	23%	4%
平均数	33%	33%	0%	36%	34%	2%	37%	35%	3%	38%	35%	3%

如上表可知，两次基准日在2019年-2022年的预测毛利率平均数差异为0-3%，主要系新视界眼科进行转型后，发展方向变化导致。2019年毛利率预测未发生改变，主要是受青岛新视界、济南新视界、无锡新视界、重庆新视界和成都新视界的影响，具体分析如下：

项目名称/年份

2017年

2018年

2019年1-7月

毛利率变动原因

青岛新视界眼科医院有限公司	49%	48%	38%	2019年大部分业务都是高端白内障业务，以前主要是低端白内障业务时，医保对低端晶体有限价，山南康佳为青岛眼科补贴了部分成本，但是转型成高端白内障后，山南康佳不再为青岛眼科补贴，故毛利率有所下滑。
济南新视界眼科医院有限公司	-74%	8%	-7%	济南新视界多年来处于亏损状态，由于公司前期对其期望较高，因此房租的面积、人员配置远超实际情况，2016年到2017年毛利率为负数。2018年情况开始好转，白内障以及屈光的业务都开始大幅增长。但2019年随着医保政策的调整，当地政府不再允许医院进入社区进行义诊，医院也失去了大部分的白内障客源。公司也决定对济南医院的发展方向进行调整，缩小规模，未再聘请白内障及屈光手术的医生，未来计划招募综合能力较强的医生，因此造成了其收入锐减，但其他固定成本还在继续支出，因此2019年1-7月的毛利率为负数。
无锡新视界眼科医院有限公司	11%	13%	18%	无锡新视界于2016年成立，还在成长阶段，因此毛利率在逐步提高，后期逐步达到公司平均水平。
重庆新视界渝中眼科医院有限公司	47%	46%	46%	2016年-2017年重庆新视界进入正轨，毛利率较为稳定，2018年公司战略调整，开始逐步减少医保类项目，导致毛利率小幅波动。
成都新视界眼科医院有限公司	23%	30%	24%	2018年毛利率增加的原因是医院开展视光收入激增导致，视光平均毛利率为52%，大于白内障毛利率36%，2019年1-7月毛利率降低为审计调整较多基金收入导致，一般年底会收到基金回款，所以上半年毛利率较低，全年毛利率水平较高。

（2）管理费用占收入比例对比情况

项目名称/年份	2019年			2020年			2021年			2022年
项目名称/年份	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异
上海新视界东区眼科医院有限公司	31%	25%	6%	29%	23%	6%	29%	23%	6%	29%	22%	7%
上海新视界眼科医院有限公司	8%	14%	-7%	8%	14%	-6%	8%	14%	-6%	8%	15%	-7%
上海新视界中兴眼科医院有限公司	9%	7%	2%	9%	7%	2%	9%	7%	2%	9%	7%	2%
青岛新视界眼科医院有限公司	10%	15%	-6%	9%	15%	-7%	8%	15%	-7%	8%	16%	-7%
青岛新视界光华眼科医院有限公司	15%	10%	5%	14%	9%	4%	13%	9%	4%	13%	9%	5%
济南新视界眼科医院有限公司	41%	13%	27%	25%	13%	12%	21%	13%	9%	18%	12%	6%

无锡新视界眼科医院有限公司	20%	13%	7%	17%	12%	5%	15%	11%	3%	13%	11%	2%
郑州新视界眼科医院有限公司	13%	14%	-1%	14%	13%	1%	14%	12%	2%	14%	11%	2%
江西新视界眼科医院有限公司	19%	12%	7%	22%	11%	11%	22%	11%	11%	22%	10%	12%
重庆新视界渝中眼科医院有限公司	15%	13%	2%	15%	13%	2%	15%	13%	2%	15%	12%	3%
成都新视界眼科医院有限公司	13%	11%	2%	13%	11%	2%	12%	10%	2%	12%	10%	2%
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	14%	13%	1%	13%	13%	0%	13%	13%	0%	13%	13%	0%
平均数	17%	13%	4%	16%	13%	3%	15%	13%	2%	15%	12%	2%

如上表可知，两次基准日在2019年-2022年的预测管理费用占比平均数差异为2%-4%，主要系工资、房租等变化的影响。

（3）营业收入增长率对比情况

项目名称/年份	2019年			2020年			2021年			2022年
项目名称/年份	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异
上海新视界东区眼科医院有限公司	-27%	10%	-37%	3%	10%	-7%	1%	6%	-5%	1%	6%	-5%
上海新视界眼科医院有限公司	-4%	2%	-6%	2%	2%	0%	2%	2%	0%	2%	2%	0%
上海新视界中兴眼科医院有限公司	-9%	2%	-11%	2%	2%	0%	2%	2%	0%	2%	2%	0%
青岛新视界眼科医院有限公司	-6%	2%	-8%	2%	2%	0%	2%	1%	1%	2%	0%	2%
青岛新视界光华眼科医院有限公司	-3%	5%	-8%	6%	5%	1%	3%	5%	-2%	3%	5%	-2%
济南新视界眼科医院有限公司	-28%	6%	-34%	17%	6%	11%	22%	6%	16%	22%	6%	16%
无锡新视界眼科医院有限公司	8%	30%	-22%	18%	13%	5%	18%	9%	9%	13%	7%	6%
郑州新视界眼科医院有限公司	-42%	9%	-51%	3%	9%	-6%	3%	7%	-4%	3%	7%	-4%
江西新视界眼科医院有限公司	-13%	8%	-21%	4%	8%	-4%	3%	8%	-5%	3%	8%	-5%
重庆新视界渝中眼科医院有限公司	-16%	11%	-27%	2%	6%	-4%	2%	6%	-4%	2%	6%	-4%
成都新视界眼科医	-5%	9%	-14%	5%	6%	-1%	4%	6%	-2%	3%	6%	-3%

院有限公司
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	-24%	4%	-28%	4%	2%	2%	3%	2%	1%	4%	2%	2%
平均数	-14%	8%	-22%	6%	6%	0%	5%	5%	0%	5%	5%	0%

如上表可知，两次基准日的营业收入增长率平均数差异主要体现在2019年，主要系近两年医保政策收紧后，部分地区通过对医院进行医保限额、手术量限额，或者通过限制社区筛查等方式进行医保控费，导致眼科行业整体低端白内障手术量都有不同程度的下滑。上海新视界东区眼科处于乡镇附近，主要辐射整个上海浦东区，具有显著的周期性。2019年市区医院相对比较稳定，但是乡镇人数有限。通常情况下，白内障病种的发病期为两年，所以2019年收入下滑。

济南新视界多年来处于亏损状态，由于公司前期对其期望较高，因此房租的面积、人员配置远超实际情况，导致2016年到2017年毛利率为负数。2018年情况开始好转，白内障以及屈光的业务都开始大幅增长。但2019年随着医保政策的调整，当地政府不再允许医院进入社区进行义诊，医院也失去了大部分的白内障客源。公司也决定对济南医院的发展方向进行调整，缩小规模，未再聘请白内障及屈光手术的医生，未来计划可以招募综合能力较强的医生，因此导致其收入锐减。

郑州新视界以往年度主要是白内障业务，白内障业务中大部分来源于政府分配来的业务，白内障业务毛利较低，当地医保政策受限，故医院有意降低白内障业务，导致本次基准日收入预测降低约为30%。

1）上海地区眼科出院、门诊人次数情况

单位：万人

项目名称/年份	2016年	2017年	2018年	2019年1-11月
上海新视界东区眼科医院有限公司	0.92	0.42	0.38	0.18
上海新视界眼科医院有限公司	1.26	1.08	1.02	0.83
上海新视界中兴眼科医院有限公司	3.28	2.12	1.57	0.88
新视界上海地区出院人数合计	5.45	3.63	2.97	1.90
上海市眼科出院人数	14.36	13.12	13.49	-

新视界眼科出院人数占上海市比例	37.95%	27.66%	22.02%	-
上海新视界东区眼科医院有限公司	2.64	2.15	2.64	-
上海新视界眼科医院有限公司	11.59	11.64	11.55	-
上海新视界中兴眼科医院有限公司	9.69	8.54	7.32	-
新视界上海地区门诊人次数合计	23.92	22.33	21.52	-
上海市眼科门诊人次数	393.8	404.2	402.9	-
新视界占眼科门诊人次数上海市比例	6.07%	5.52%	5.34%	-

如上表可知，上海地区近四年出院人数呈下滑趋势，新视界眼科的出院人数下滑情况与当地情况基本一致。2）山东地区眼科出院、门诊人次数情况

单位：万人

项目名称/年份	2016年	2017年	2018年	2019年1-11月
青岛新视界眼科医院有限公司	1.66	2.32	1.57	1.09
青岛新视界光华眼科医院有限公司	-	-	0.66	0.44
济南新视界眼科医院有限公司	0.0041	0.02	0.20	0.04
新视界山东地区出院人数合计	1.66	2.34	2.43	1.57
山东眼科出院人数	39.86	48.40	53.85
新视界眼科出院人数占山东比例	4.16%	4.83%	4.51%
青岛新视界眼科医院有限公司	4.03	4.82	4.23	4.00
青岛新视界光华眼科医院有限公司	0.11	0.11	1.91	1.76
济南新视界眼科医院有限公司	0.45	0.45	0.76	0.54
新视界山东地区门诊人次数合计	4.59	5.37	6.91	6.30
山东眼科门诊人次数	653.0	720.9	749.3
新视界眼科门诊人次数占山东比例	0.70%	0.74%	0.92%

注：2019年济南新视界因医护人员结构调整导致患者人数下滑

如上表可知，山东地区近四年出院人数呈上升趋势，新视界眼科的出院人数上升情况与当地情况一致。

综上所述，通过上海、山东地区眼科出院、门诊人次数和新视界眼科在上海、山东医院的人次数的分析得知，上海地区近几年出院人数是下降的，山东地区是

上升的，新视界眼科在上海、山东的出院人数的变化趋势与当地情况一致。出院人数主要来源于白内障业务，受到医保政策收紧的影响，故预测期上海地区白内障业务维持当前水平，2020年开始增长的是屈光业务，屈光业务的发展趋势详见“问题一”之“（三）本次评估报告中关于业绩的预计是否合理”之“4、行业发展趋势分析”。

（4）折现率对比情况

指标名称	项目名称 \ 年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
折现率	上海新视界东区眼科医院有限公司	0.1096	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	上海新视界眼科医院有限公司	0.1090	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	上海新视界中兴眼科医院有限公司	0.1089	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	青岛新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	青岛新视界光华眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	济南新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	无锡新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	郑州新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	江西新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	重庆新视界渝中眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	成都新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	上次基准日	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102

如上表可知，两次基准日的折现率相差0.02%。综上所述，由于医保政策发生变化，新视界眼科目前主动调整病种结构，提升利润率：一方面，舍弃低端白内障市场，专注高端市场；另一方面，拓宽毛利率高的屈光病种的获客渠道，导致毛利率、费用占比和营业收入增长率发生不同程度变化，综合导致两次评估作价存在差异，其差异表现符合公司实际业务结构转型，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。

2、本次评估定价公允性的分析

（1）两次基准日评估比较分析

两次评估基准日对应的业绩预测市盈率和业绩承诺市盈率情况如下表所示：

单位：万元

基准日	2017年12月31日评估基准日	2019年7月31日评估基准日
收益法评估预测期首年归母净利润	11,172.80	11,945.53
预测期首年业绩承诺	11,500.00	13,225.00
100%股权评估值	122,325.01	147,529.98
业绩预测动态市盈率	10.95	12.35
业绩承诺动态市盈率	10.64	11.16

如上表可知，2019年7月31日评估基准日的业绩预测动态市盈率和业绩承诺动态市盈率均高于2017年12月31日评估基准日的指标，主要原因是此次评估基准日，新视界眼科已开始进行业务结构调整，通过与上市公司充分、合理的融合，其经营成果已得到公司内部和市场认可，未来具有更大的发展空间。

（2）市场可比交易比较分析

近期市场可比交易的作价对应的动态市盈率情况如下表所示：

序号	上市公司	标的股权	交易对价（万元）	评估基准日	首年承诺净利润（万元）	动态市盈率
1	众生药业	宣城眼科80%股权	8,800.00	2017.09.30	750.00	14.67
2	天目药业	三慎泰门诊51%股权	2,140.00	2017.07.31	420.00	9.99
3	信邦制药	安居医院70%股权	3,010.00	2017.09.30	-	9.62
4	宜华健康	玉山博爱70%股权	10,430.00	2017.12.31	1,092.50	13.64
5	爱尔眼科	普洱爱尔70%股权	2,022.98	2018.12.31	-	15.74
平均数						12.73
新视界眼科业绩预测动态市盈率						12.35
新视界眼科业绩承诺动态市盈率						11.16

注：动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润（其中信邦制药收购安居医院70%股权、爱尔眼科收购普洱爱尔70%股权采用基准期净利润）；

如上表可知，近期市场同类可比交易的动态市盈率为12.73倍，高于新视界眼科的业绩预测动态市盈率12.35倍和业绩承诺动态市盈率11.16倍。

综上所述，对两次评估基准日的业绩预测动态市盈率和业绩承诺动态市盈率进行比较，并结合市场同类可比交易的动态市盈率指标分析，本次交易定价具备公允性。

（三）本次评估报告中关于业绩的预计是否合理

《资产评估报告》中关于业绩的预计是根据2018年和2019年1-7月实际经营情况，并结合各家医院自身的业务特点、业务规划、发展趋势和所处行业的市场情况进行预测，各家子公司预测期收入增长率情况如下：

指标名称	项目名称/年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
营业收入增长率	上海新视界东区眼科医院有限公司	-27%	3%	1%	1%	1%	1%
	上海新视界眼科医院有限公司	-4%	2%	2%	2%	2%	2%
	上海新视界中兴眼科医院有限公司	-9%	2%	2%	2%	2%	2%
	青岛新视界眼科医院有限公司	-6%	2%	2%	2%	2%	2%
	青岛新视界光华眼科医院有限公司	-3%	6%	3%	3%	3%	2%
	济南新视界眼科医院有限公司	-28%	17%	22%	22%	15%	10%
	无锡新视界眼科医院有限公司	8%	18%	18%	13%	12%	4%
	郑州新视界眼科医院有限公司	-42%	3%	3%	3%	3%	3%
	江西新视界眼科医院有限公司	-13%	4%	3%	3%	2%	2%
	重庆新视界渝中眼科医院有限公司	-16%	2%	2%	2%	2%	2%
	成都新视界眼科医院有限公司	-5%	5%	4%	3%	3%	3%
	呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	-24%	4%	3%	4%	4%	4%
	营业收入增长率平均数	-14%	6%	5%	5%	4%	3%
	所有医院整体收入增长率	-11%	3%	3%	3%	3%	2%

注1：营业收入增长率平均数=12家医院营业收入增加率之和/12注2：所有医院整体收入增长率=（12家医院营业收入增长额/上年12家医院营业收入总额）*100%

由上表可知，各家子公司未来五年的收入预测增长率在1%-22%之间，平均增长率在3%-6%之间，但本次评估中所有医院整体收入增长率取值在2%-3%之间。下面通过对截至2019年11月新视界眼科业绩完成情况、新视界眼科历史期收入增长率情况、可比上市公司历史期收入增长率情况、行业发展情况进行分析业绩预计的合理性。

1、新视界眼科业绩完成情况

截至2019年11月，新视界眼科主要几家子公司的业绩完成情况如下：

单位：万元

科目	上海新视界		上海新视界中兴眼科		青岛新视界		重庆新视界
科目	2019年预测	2019年1-11月	2019年预测	2019年1-11月	2019年预测	2019年1-11月	2019年预测	2019年1-11月
收入	22,940.97	20,952.88	25,914.84	23,832.43	9,239.06	8,468.55	4,490.74	4,122.81
净利润	3,208.58	2,925.72	2,687.79	2,808.93	473.66	475.52	296.42	260.17

注：上述子公司2019年1-11月数据未经审计。

如上表可知，截至2019年11月，新视界眼科主要的四家医院业绩完成度达到87%以上。

2、新视界历史期收入增长率情况

新视界眼科所有医院整体收入增长率情况如下：

项目	医院收入合计
项目	历史期				预测期
年份	2016年	2017年	2018年	2019年1-7月	2019年8-12月	2019年全年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
收入（万元）	75,329.68	85,658.11	92,789.67	46,765.54	36,202.10	82,967.64	85,721.41	88,278.44	90,855.57	93,428.57	95,747.71
收入增长率	-	13.71%	8.33%	-	-	-10.59%	3.32%	2.98%	2.92%	2.83%	2.48%
成本（万元）	48,309.81	53,990.12	60,712.47	29,617.64	22,726.55	52,344.18	52,610.75	53,506.88	54,358.49	55,119.30	55,895.52

如上表，通过对新视界眼科历史期所有医院收入进行分析，2017年至2018年平均收入增长率为11.02%，2019年收入较上年同期下降的主要原因是新视界眼科在医保政策收紧的大环境下，2019年初实施业务结构调整，大力发展屈光、视光的非医保业务，白内障业务缩减，导致2019年整体营业收入呈下滑趋势。2019年新视界眼科已基本完成业务结构调整，所有医院整体收入增长率为2%-3%，低于历史期收入增长率，具有合理性。

3、可比上市公司历史期收入增长率情况

证券代码	证券简称	2017年度营业收入增长率	2018年度营业收入增长率	2019年1-6月度营业收入增长率
300015.SZ	爱尔眼科	49.06%	34.31%	25.64%
600763.SH	通策医疗	34.25%	31.05%	23.58%

000150.SZ	宜华健康	63.23%	4.15%	-18.67%
	平均	48.85%	23.17%	10.18%

数据来源： wind数据库

如上表，对比可比上市公司数据来看，可比公司的历史期平均收入增长率为10%-48%，高于新视界眼科所有医院整体收入预测为2%-3%的增长率。因此，新视界眼科收入增长预测较为谨慎，具有合理性。

4、行业发展趋势分析

（1）历史期中国眼科医疗市场规模统计

老龄化、生活方式改变和收入水平提升推动眼科医疗需求提升。人口老龄化趋势使得白内障患病人数不断增加，而肥胖、熬夜等因素也使得白内障愈加早发。而电脑和智能手机的普及、学习生活压力的加剧促使近视、干眼症等常见眼病发病率逐年提升。据智研咨询发表的《2020-2026年中国眼科专科医院行业市场全景调查及供需态势分析报告》中披露，2012年全国眼科医疗市场规模为406.5亿元，2018 年我国眼科医疗市场规模增长至987.9亿元。

单元：亿元

病种/年限	2014年	增长率	2015年	增长率	2016年	增长率	2017年	增长率	2018年	增长率
白内障	133.1	16.65%	155.4	16.75%	181.2	16.60%	209.3	15.51%	234.4	11.99%
屈光	142.9	17.61%	167.9	17.49%	197	17.33%	228.6	16.04%	262.2	14.70%
视光	109.1	17.56%	127.8	17.14%	149.8	17.21%	174.5	16.49%	200.7	15.01%
其他	162.1	16.37%	189.1	16.66%	220.9	16.82%	254.4	15.17%	290.6	14.23%
市场规模合计	547.2	17.00%	640.2	17.00%	748.9	16.98%	866.8	15.74%	987.9	13.97%

由上表可知，2014年至2018年我国白内障市场规模每年增长率维持在12%-17%，屈光市场规模维持在15%-18%。高于新视界眼科所有医院整体收入预测为2%-3%的增长率，具有合理性。

（2）预测期市场规模分析

1）近视人口逐年增加

对中国眼科专科医院社会环境进行分析，随着人们的生活方式转变、工作强度增大、用眼不当等各类因素的影响，我国国民的视觉健康恶化形势不断加剧，

中小学生视力低下发生率不断攀升。因此，屈光和视光不正等患者人数不断增加致使对眼部护理服务产生更大的需求，并为私人眼部护理提供商创造更多机会。根据港股“德视佳眼科”公告中披露的弗若斯特沙利文分析：2014年中国共有53,200万人患有近视，2018年增加至57,950万，复合年增长率为2.2%，预计该数字于2023年将增加至65,550万，未来五年的复合增长率更将高达2.5%。于2018年，中低度近视及高度近视的人口分别达到46,750万及11,200万。18至45岁的人群占近视人口的比例最大，2018年占中低度近视个案的55.8%、高度近视的64%。对于18至45岁的人群，高度近视个案数目由2014年的6,530万增加至2018年的7,160万，年复合增长率为2.3%，并于未来五年将进一步以2%的复合年增长率扩大。

数据来源：德视佳（01846.HK）招股说明书

2）国民收入不断提升随着经济和国民收入的提升，人们对医疗保健意识、美的追求和对中高端价格的接受程度都在不断提高，从而推动医疗保健消费增加。下面通过我国居民人均可支配收入的变化来验证。

我国居民人均可支配收入情况

年份	居民人均可支配收入（元）	增长率
2011年	14,551.00	-
2012年	16,510.00	13.46%
2013年	18,311.00	10.91%
2014年	20,167.00	10.14%
2015年	21,966.00	8.92%
2016年	23,821.00	8.44%

2017年	25,974.00	9.04%
2018年	28,228.00	8.68%
2019年上半年	15,294.00	8.8%

数据来源：国家统计局

3）屈光手术市场预测情况根据《2020年生物医药年度策略》的研究报告显示，屈光市场参考美国市场，市场规模保守估计将达到300亿元以上。2017年美国3.26亿人口，近视人口估计9,779万人（占比约30%），屈光近视手术约60万台，渗透率为0.61%。根据卫计委数据，2017年中国近视人口大约4.5亿人，屈光近视手术150万台，渗透率0.33%。根据《2020年生物医药年度策略》的研究报告显示，2020年近视人口渗透率提升至0.45%，相比较2018年的262亿元，屈光手术市场复合年增长率为11.85%。

	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
近视人口渗透率	0.35%	0.40%	0.45%	0.50%	0.55%	0.60%
市场规模（亿元）	262	306	344	383	421	459

数据来源：国元证券《2020年生物医药研究策略》

综上所述，新视界眼科所有医院整体收入增长率为2%-3%，低于新视界眼科历史期收入增长率11.02%、可比上市公司收入增长率10%-48%和行业预测增长率11.85%，新视界眼科的业绩预测具有可实现性，与可比上市公司和市场趋势相比较为谨慎，业绩的预计具有合理性。经核查与上述分析，本独立财务顾问认为，本次业绩承诺具有合理性、两次交易的评估作价具备公允性，本次评估报告中关于业绩的预计合理。

二、根据敏感性分析，营业收入每增加5%，估值变化率约为5.01%。2016至2018年，标的公司年复合增长率为8.22%，但两次评估的增值率相差164.68个百分点。请结合营业收入增长率、估值结果敏感性分析，详细披露两次评估关键参数选择差异、依据及其合理性。

（一）两次评估关键参数选择差异、依据及其合理性

两次评估关键参数均为营业收入增长率、折现率、毛利率和管理费用占收入比例，主要由于现金流折现方法其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：

企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

标的公司所在的医疗健康行业，正处于蓬勃向上大改革的时期。国家鼓励民营资本参与健康产业的阳光政策，全面推动社会办医，并出台了一系列政策支持医疗产业、尤其是民营医疗健康服务机构的发展。新视界眼科是一家实力雄厚、拥有良好口碑和较高知名度的全国连锁眼科机构，并参考同行业上市公司的业务发展和变动，选取合理的折现率参数，客观公正预测营业收入增长率和毛利率参数时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。以上参数的具体变动表现详见“问题一”之“（二）两次评估作价差异的原因及其公允性”。

营业收入敏感性分析的前提是保证毛利率、成本费用率不变的情况下，当所有企业的营业收入每增加5%，新视界眼科估值变化率约为5.01%；而2016至2018年，标的公司年复合增长率为8.22%，评估值的变动是囊括了所有因素的变动，包括但不限于新视界眼科转型，大力发展高端白内障和屈光业务，导致毛利率升高；部分医院因经营管理调整，减少房屋租赁面积，导致租赁费用减少等。

评估差异变动的主要原因是预测期毛利率平均上涨0%-3%，将本次评估的变动因素和差异变动率代入新视界眼科2017年12月31日基准日的估值分析中，则新视界眼科估值结果对营业收入增长率、毛利率变化率的敏感性分析如下：

变动因素	变化率	估值（万元）	估值变化率
营业收入	8%	131,436.32	7.45%
毛利率	3%	147,597.53	20.66%
综合		158,593.55	29.65%

综上所述，当营业收入上涨为8%，毛利率上升3%的时候，估值变动为

29.65%。2017年12月31日基准日的评估值为122,325.01万元，2019年7月31日基准日的评估值为147,529.98万元，这次基准日相比较上次增值25,204.97万元，增值率20.60%，和上述敏感性测试基本匹配，因此两次评估结果的差异具

有合理性。

经核查与上述分析，本独立财务顾问认为，两次评估关键参数选择具有合理性。

（二）补充披露

已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第五节交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取”对如下内容进行补充披露：

3、两次评估结果的差异分析

2017年12月31日基准日的评估值为122,325.01万元，2019年7月31日基准日的评估值为147,529.98万元，这次基准日相比较上次增值25,204.97万元，增值率为20.60%。

两次评估关键参数均为营业收入增长率、折现率、毛利率和管理费用占收入比例，新视界眼科作为一家实力雄厚、拥有良好口碑和较高知名度的全国连锁眼科机构，并参考同行业上市公司的业务发展和变动，选取合理的折现率参数，客观公正预测营业收入增长率和毛利率参数时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（1）毛利率对比情况

项目名称/年份	2019年			2020年			2021年			2022年
项目名称/年份	2019.7.31	2017. 12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017. 12.31	差异
上海新视界东区眼科医院有限公司	32%	33%	-1%	34%	34%	0%	35%	35%	0%	35%	35%	0%
上海新视界眼科医院有限公司	42%	41%	1%	43%	41%	2%	44%	41%	3%	44%	41%	3%
上海新视界中兴眼科医院有限公司	37%	33%	4%	38%	33%	5%	38%	33%	5%	39%	33%	6%
青岛新视界眼科医院有限公司	38%	48%	-10%	42%	49%	-7%	42%	49%	-7%	42%	48%	-6%
青岛新视界光华眼科医院有限公司	37%	25%	12%	38%	26%	12%	39%	26%	13%	39%	26%	13%

济南新视界眼科医院有限公司	19%	29%	-10%	24%	30%	-6%	31%	32%	-1%	36%	33%	3%
无锡新视界眼科医院有限公司	18%	33%	-15%	25%	35%	-10%	33%	35%	-2%	37%	36%	1%
郑州新视界眼科医院有限公司	43%	29%	14%	43%	32%	11%	44%	34%	10%	44%	35%	9%
江西新视界眼科医院有限公司	37%	24%	13%	43%	25%	18%	43%	27%	16%	43%	28%	15%
重庆新视界渝中眼科医院有限公司	43%	49%	-6%	43%	50%	-7%	43%	50%	-7%	43%	51%	-8%
成都新视界眼科医院有限公司	24%	28%	-4%	30%	29%	1%	31%	30%	1%	31%	30%	1%
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	26%	21%	5%	26%	21%	5%	26%	22%	4%	27%	23%	4%
平均数	33%	33%	0%	36%	34%	2%	37%	35%	3%	38%	35%	3%

如上表可知，两次基准日在2019年-2022年的预测毛利率平均数差异为0-3%，主要系新视界眼科进行转型后，发展方向变化导致。

（2）管理费用占收入比例对比情况

项目名称/年份	2019年			2020年			2021年			2022年
项目名称/年份	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异
上海新视界东区眼科医院有限公司	31%	25%	6%	29%	23%	6%	29%	23%	6%	29%	22%	7%
上海新视界眼科医院有限公司	8%	14%	-7%	8%	14%	-6%	8%	14%	-6%	8%	15%	-7%
上海新视界中兴眼科医院有限公司	9%	7%	2%	9%	7%	2%	9%	7%	2%	9%	7%	2%
青岛新视界眼科医院有限公司	10%	15%	-6%	9%	15%	-7%	8%	15%	-7%	8%	16%	-7%
青岛新视界光华眼科医院有限公司	15%	10%	5%	14%	9%	4%	13%	9%	4%	13%	9%	5%
济南新视界眼科医院有限公司	41%	13%	27%	25%	13%	12%	21%	13%	9%	18%	12%	6%
无锡新视界眼科医院有限公司	20%	13%	7%	17%	12%	5%	15%	11%	3%	13%	11%	2%
郑州新视界眼科医院有限公司	13%	14%	-1%	14%	13%	1%	14%	12%	2%	14%	11%	2%
江西新视界眼科医院有限公司	19%	12%	7%	22%	11%	11%	22%	11%	11%	22%	10%	12%
重庆新视界渝中眼科	15%	13%	2%	15%	13%	2%	15%	13%	2%	15%	12%	3%

医院有限公司
成都新视界眼科医院有限公司	13%	11%	2%	13%	11%	2%	12%	10%	2%	12%	10%	2%
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	14%	13%	1%	13%	13%	0%	13%	13%	0%	13%	13%	0%
平均数	17%	13%	4%	16%	13%	3%	15%	13%	2%	15%	12%	2%

如上表可知，两次基准日在2019年-2022年的预测管理费用占比平均数差异为2%-4%，主要系工资、房租等变化的影响。

（3）营业收入增长率对比情况

项目名称/年份	2019年			2020年			2021年			2022年
项目名称/年份	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异	2019.7.31	2017.12.31	差异
上海新视界东区眼科医院有限公司	-27%	10%	-37%	3%	10%	-7%	1%	6%	-5%	1%	6%	-5%
上海新视界眼科医院有限公司	-4%	2%	-6%	2%	2%	0%	2%	2%	0%	2%	2%	0%
上海新视界中兴眼科医院有限公司	-9%	2%	-11%	2%	2%	0%	2%	2%	0%	2%	2%	0%
青岛新视界眼科医院有限公司	-6%	2%	-8%	2%	2%	0%	2%	1%	1%	2%	0%	2%
青岛新视界光华眼科医院有限公司	-3%	5%	-8%	6%	5%	1%	3%	5%	-2%	3%	5%	-2%
济南新视界眼科医院有限公司	-28%	6%	-34%	17%	6%	11%	22%	6%	16%	22%	6%	16%
无锡新视界眼科医院有限公司	8%	30%	-22%	18%	13%	5%	18%	9%	9%	13%	7%	6%
郑州新视界眼科医院有限公司	-42%	9%	-51%	3%	9%	-6%	3%	7%	-4%	3%	7%	-4%
江西新视界眼科医院有限公司	-13%	8%	-21%	4%	8%	-4%	3%	8%	-5%	3%	8%	-5%
重庆新视界渝中眼科医院有限公司	-16%	11%	-27%	2%	6%	-4%	2%	6%	-4%	2%	6%	-4%
成都新视界眼科医院有限公司	-5%	9%	-14%	5%	6%	-1%	4%	6%	-2%	3%	6%	-3%
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	-24%	4%	-28%	4%	2%	2%	3%	2%	1%	4%	2%	2%
平均数	-14%	8%	-22%	6%	6%	0%	5%	5%	0%	5%	5%	0%

如上表可知，两次基准日营业收入增长率平均数差异主要体现在2019年，

主要系近两年医保政策收紧后，部分地区通过对医院进行医保限额、手术量限额，或者通过限制社区筛查等方式进行医保控费，导致眼科行业整体低端白内障手术量都有不同程度的下滑。

上海新视界东区眼科处于乡镇附近，主要辐射整个上海浦东区，具有显著的周期性。2019年市区医院相对比较稳定，但是乡镇人数有限。通常情况下，白内障病种的发病期为两年，所以2019年收入下滑。济南新视界多年来处于亏损状态，由于公司前期对其期望较高，因此房租的面积、人员配置远超实际情况，2016年到2017年毛利率为负数。2018年情况开始好转，白内障以及屈光的业务都开始大幅增长。但2019年随着医保政策的调整，当地政府不再允许医院进入社区进行义诊，医院也失去了大部分的白内障客源。公司也决定对济南医院的发展方向进行调整，缩小规模，未再聘请白内障及屈光手术的医生，未来计划可以招募综合能力较强的医生，因此造成了其收入锐减。

郑州新视界以往年度主要是白内障业务，白内障业务中大部分来源于政府分配来的业务，白内障业务毛利较低，当地医保政策力度较小，欠款较久，故医院有意降低白内障业务，导致本次基准日收入预测降低约为30%以上。

（4）折现率对比情况

指标名称	项目名称/年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
折现率	上海新视界东区眼科医院有限公司	0.1096	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	上海新视界眼科医院有限公司	0.1090	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	上海新视界中兴眼科医院有限公司	0.1089	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	青岛新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	青岛新视界光华眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	济南新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	无锡新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	郑州新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	江西新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	重庆新视界渝中眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	成都新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100

呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
上次基准日	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102	0.1102

三、补充披露标的公司全部子公司的股权投资价值评估过程。结合各子公司预测营业收入、预测净利润、前次评估的增值率等，说明各子公司评估增值率的公允性。如子公司预测净利润下滑，则应重点分析下滑原因及评估增值率的合理性。

（一）净现金流预测过程

1、新视界眼科12家医院子公司

（1）营业收入预测

本次评估分别预测新视界眼科子公司（12 家医院）门诊收入、住院收入确定主营业务收入。本次评估预测年度门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均门诊收入和全年的工作日确定门诊收入。计算公式如下：门诊业务收入=日人次平均门诊收入*日门诊饱和人次*门诊饱和度*工作天数

门诊饱和度=门诊人次/年最大门诊量

本次评估根据预测年度住院人次、预测每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年天数确定住院收入。

住院业务收入=开放病床数*每床日均收入*床位使用率*天数

床位使用率=占用总占床日数/开放总床日数

占用总占床日数=每人次平均住院天数*住院人次

经了解，新视界眼科少量子公司为举办公司牵头的学术会议取得的会议收入，由于未来年度公司举办的学术会议次数及规模相对保持稳定，故本次评估按照基准日水平进行预测。

（2）营业成本预测

营业成本主要包括耗材、医技护人力成本、医药采购费用、办公房租、折旧及摊销、一些日常运营所必须的成本等。营业成本部分项目与营业收入联系紧密，按一定比例变动。

预测期间营业成本主要项目测算过程如下：

①门诊及住院业务耗材

目前各医院主要的治疗手段以手术治疗为主，主要的耗材使用在白内障等需要住院治疗的手术中，门诊使用耗材的比例很小，故本次评估耗材的预测根据相应占比及未来住院收入进行预测。

②折旧摊销

A.折旧预测

被评估企业的固定资产主要为医疗设备、车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

B.无形资产摊销预测

截止到评估基准日，评估对象无形资产主要为办公软件。无形资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的无形资产摊销原值，以原始购置成本、预计摊销年限预测未来经营期的摊销额。

C.长期待摊费用预测

截至评估基准日，评估对象长期待摊费用主要为装修费等。本次评估按照目前长期待摊费用年摊销额预测未来年度长期待摊费用金额

③人力成本

按照未来的医院诊疗及住院业务扩张的幅度，应按照理论医护技需求，以及目前医院配置的病床与医护技人数进行适度招聘。本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

④医药采购费用

经核实，各医院医药收入相对较少，药品采购相对固定，门诊及住院业务医药占医疗收入比例相对平衡。本次评估未来医药采购费用的预测根据相应占比及未来营业收入进行预测。

⑤办公房租

根据各医院与业主签署的房租协议，对比市场价格，未来房租及物业费用按照合同规定的增长及付款情况进行预测。

⑥其他日常运营费用

其他日常运营费用中主要为办公费、交通差旅费、会诊费、外送检验费、周转材料摊销等较为固定的费用，因此预测 2019年及以后年度日常运营费用根据相应占比及未来营业收入进行预测。

（3）营业税金及附加预测

根据财税（2000）42号文件规定，营利性医疗机构所取得的医疗服务收入免征营业税；根据财税（2016）36号文件规定，2016年5月1日全面营改增后，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。新视界眼科子公司属于医疗行业，按照国家规定，医疗行业医疗收入部分免征收增值税。其他业务收入需要交纳城建税、教育费附加和地方教育费附加。根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》

与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，本项目城建税税率取7%，教育费附加（含地方教育费附加）费率取5%。

（4）期间费用预测

①销售费用预测

被评估企业销售费用主要为人员成本、广告费、宣传费、交通差旅费、办公房租、办公费等。对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的方式计算。对于人员成本，按照营业成本中人力资源总成本进行预测，并按照营业成本、管理费、销售费用中人员成本的比例进行分摊。对于其他与日常经营相关的费用，如业务招待费、办公费、交通差旅费、广告费等，按照营业收入增长比例情况进行预测。对于折旧摊销费用，详见“三、（一）、1、（2）、②折旧摊销”。对于办公房租，按照被评估企业签订的房屋租赁合同，参考市场价格水平，按照营业成本、管理费、销售费用中办公房租比例进行分摊。

②管理费用预测

根据报表披露，被评估企业管理费用主要为职工薪酬、房租物业费用、折旧摊销费、维修费、水电煤费等。对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的方式计算。人员成本：按照营业成本中人力资源总成本进行预测，并按照营业成本、管理费、销售费用中人员成本的比例进行分摊。办公房租：对于办公房租，按照被评估企业签订的房屋租赁合同，参考市场价格水平，按照营业成本、管理费、销售费用中办公房租比例进行分摊。折旧摊销预测：对折旧及摊销的预测详见“三、（一）、1、（2）、②折旧摊销”。对于其他与日常经营相关的费用，如业务招待费、办公费、交通差旅费、广告费等，按照营业收入增长比例情况进行预测。

③财务费用预测

根据报表披露，部分子公司基准日存在付息债务。本次财务费用预测根据借款合同约定的年利率计算利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（5）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58 号规定，“自 2011 年1 月 1 日至 2020 年 12月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业”。本次评估时，假设新视界眼科下属企业重庆新视界渝中眼科医院有限公司、成都新视界眼科医院有限公司、山南康佳医疗器械有限公司预测期内2019年度至2020年度依据国家西部地区企业所得税税率15%优惠政策执行，2021 年之后企业所得税税率恢复为25%。其他子公司仍适用 25%的企业所得税税率。本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。

（6）折旧与摊销预测

①折旧预测

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

②摊销预测

本次评估中，按照各公司执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、预计使用期、摊销率等估算未来经营期的摊销额。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即《资产评估报告》所定义的追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

①资本性支出估算

企业基准日后预计的新增资产项目的资本性支出。

②资产更新估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造的支出。

③营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。《资产评估报告》所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

在对营运资金预测时，评估机构主要依据资产负债表中因上述活动导致各科

目在企业未来经营活动中产生的经营资金在期末的沉淀余额，在各项目本期数及上期数之间的变动等主要因素来推测的本期追加投资。

（8）净现金流量的预测结果

各子公司未来经营期内的净现金流量的预测结果情况如下：

上海新视界东区眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	1,404.79	3,217.33	3,258.25	3,300.40	3,343.81	3,388.52	3,388.52
成本	945.01	2,110.48	2,124.57	2,138.95	2,153.64	2,168.64	2,168.64
营业税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业费用	92.86	180.69	183.49	186.37	189.32	192.34	192.34
管理费用	437.60	929.14	937.17	955.11	963.71	972.22	972.22
财务费用	18.85	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	-89.53	-2.97	13.02	19.97	37.14	55.31	55.31
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

利润总额	-89.53	-2.97	13.02	19.97	37.14	55.31	55.31
减：所得税	0.00	0.00	0.00	4.99	9.29	13.83	13.83
净利润	-89.53	-2.97	13.02	14.98	27.86	41.49	41.49
折旧摊销等	92.67	222.42	222.42	222.42	222.42	222.42	222.42
固定资产折旧	63.12	151.49	151.49	151.49	151.49	151.49	151.49
摊销	29.55	70.92	70.92	70.92	70.92	70.92	70.92
扣税后利息	18.85	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
追加资本	3.51	223.95	210.30	210.97	209.79	209.50	222.42
营运资本增加额	-89.16	1.54	-12.12	-11.44	-12.62	-12.92	0.00
资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产更新	92.67	222.42	222.42	222.42	222.42	222.42	222.42
净现金流量	18.48	-4.51	25.14	26.42	40.48	54.40	41.49

上海新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	9,733.60	23,437.47	23,953.83	24,490.85	25,049.35	25,630.19	25,630.19

成本	5,740.16	13,410.78	13,513.06	13,598.19	13,683.66	13,771.46	13,771.46
营业税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业费用	918.65	3,267.93	3,333.00	3,398.24	3,464.68	3,532.44	3,532.44
管理费用	729.36	1,873.05	1,925.10	1,950.94	1,974.62	1,998.77	1,998.77
财务费用	47.13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	2,298.31	4,885.71	5,182.68	5,543.48	5,926.39	6,327.51	6,327.51
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	2,298.31	4,885.71	5,182.68	5,543.48	5,926.39	6,327.51	6,327.51
减：所得税	574.58	1,221.43	1,295.67	1,385.87	1,481.60	1,581.88	1,581.88
净利润	1,723.73	3,664.29	3,887.01	4,157.61	4,444.79	4,745.64	4,745.64

折旧摊销等	252.85	606.85	606.85	606.85	606.85	606.85	606.85
固定资产折旧	242.67	582.40	582.40	582.40	582.40	582.40	582.40
摊销	10.19	24.46	24.46	24.46	24.46	24.46	24.46
扣税后利息	35.34	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
追加资本	71.55	588.30	588.48	594.62	595.11	594.98	606.85
营运资本增加额	-181.30	-18.55	-18.38	-12.23	-11.75	-11.87	0.00
资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产更新	252.85	606.85	606.85	606.85	606.85	606.85	606.85

净现金流量

1,940.38

3,682.84

3,905.38

4,169.84

4,456.54

4,757.51

4,745.64

上海新视界中兴眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	11,416.52	26,341.91	26,786.07	27,247.99	27,728.39	28,228.00	28,228.00
成本	7,274.02	16,438.16	16,556.08	16,626.29	16,698.19	16,771.83	16,771.83

营业税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业费用	1,992.44	3,491.24	3,560.81	3,627.89	3,696.32	3,766.11	3,766.11
管理费用	1,186.05	2,266.72	2,330.94	2,366.58	2,402.93	2,440.00	2,440.00
财务费用	54.19	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	909.81	4,145.79	4,338.23	4,627.23	4,930.95	5,250.06	5,250.06
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	909.81	4,145.79	4,338.23	4,627.23	4,930.95	5,250.06	5,250.06
减：所得税	227.45	1,036.45	1,084.56	1,156.81	1,232.74	1,312.51	1,312.51
净利润	682.36	3,109.34	3,253.68	3,470.42	3,698.21	3,937.54	3,937.54

折旧摊销等	471.28	1,131.08	1,131.08	1,131.08	1,131.08	1,131.08	1,131.08
固定资产折旧	279.54	670.91	670.91	670.91	670.91	670.91	670.91
摊销	191.74	460.17	460.17	460.17	460.17	460.17	460.17
扣税后利息	40.65	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
追加资本	82.69	1,045.88	1,084.05	1,112.69	1,112.50	1,112.31	1,131.08
营运资本增加额	-388.59	-85.19	-47.02	-18.39	-18.58	-18.77	0.00
资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产更新	471.28	1,131.08	1,131.08	1,131.08	1,131.08	1,131.08	1,131.08
净现金流量	1,111.59	3,194.54	3,300.70	3,488.81	3,716.79	3,956.31	3,937.54

济南新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度

2019年8-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年及以后

收入	529.55	1,448.94	1,764.48	2,149.57	2,472.01	2,719.21	2,719.21
成本	305.89	1,103.78	1,218.85	1,365.40	1,488.98	1,584.96	1,584.96
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	95.99	230.60	234.21	241.39	245.22	249.12	249.12
管理费用	137.44	367.24	372.61	381.83	387.46	392.93	392.93
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-9.78	-252.68	-61.18	160.94	350.35	492.20	492.20
利润总额	-9.78	-252.68	-61.18	160.94	350.35	492.20	492.20
减：所得税	-	-	-	-	-	-	44.58
净利润	-9.78	-252.68	-61.18	160.94	350.35	492.20	447.61
固定资产折旧	72.15	173.16	173.16	173.16	173.16	173.16	173.16
摊销	83.99	201.58	201.58	201.58	201.58	201.58	201.58
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	197.01	417.55	411.10	418.96	411.31	402.83	374.74
营运资本增加额	40.86	42.81	36.36	44.21	36.57	28.09	-

资本性支出	-	-	-	-	-	-	-
资产更新	156.14	374.74	374.74	374.74	374.74	374.74	374.74
净现金流量	-50.64	-295.49	-97.54	116.73	313.78	464.11	447.61

无锡新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	895.15	2,274.65	2,692.66	3,054.11	3,418.82	3,560.34	3,560.34
成本	760.41	1,696.90	1,816.13	1,918.42	1,982.06	2,019.86	2,019.86
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	260.42	532.43	542.36	553.07	562.78	573.31	573.31
管理费用	222.04	387.91	395.07	402.97	409.81	417.41	417.41
财务费用	-	-	-	-	-	-	-

营业利润	-347.72	-342.59	-60.90	179.66	464.17	549.76	549.76
利润总额	-347.72	-342.59	-60.90	179.66	464.17	549.76	549.76
所得税	-	-	-	-	-	-	36.57
净利润		-342.59	-60.90	179.66	464.17	549.76	513.19
固定资产折旧	66.02	158.45	158.45	158.45	158.45	158.45	158.45
摊销	47.64	114.33	114.33	114.33	114.33	114.33	114.33
营运资本增加额	11.30	11.29	7.12	6.91	12.76	4.83	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-	-
资产更新	113.66	272.78	272.78	272.78	272.78	272.78	272.78
净现金流量	-359.02	-353.88	-68.02	172.75	451.41	544.93	513.19

郑州新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	718.55	2,210.82	2,273.04	2,337.13	2,403.14	2,471.13	2,471.13
成本	461.30	1,250.37	1,279.57	1,310.68	1,338.70	1,367.58	1,367.58
毛利率	0.3580	0.4344	0.4371	0.4392	0.4429	0.4466	0.4466
营业税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-	0.00
营业费用	265.72	485.82	499.01	512.70	526.40	540.52	540.52
管理费用	122.68	303.38	309.33	315.57	321.60	327.82	327.82
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-131.14	171.25	185.13	198.18	216.43	235.22	235.22
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额	-131.14	171.25	185.13	198.18	216.43	235.22	235.22
减：所得税	-32.78	42.81	46.28	49.55	54.11	58.81	58.81
净利润	-98.35	128.44	138.85	148.64	162.33	176.42	176.42
销售净利率	-13.69%	5.81%	6.11%	6.36%	6.75%	7.14%	7.14%
净利润增长率		107.35%	8.10%	7.05%	9.21%	8.68%	8.68%
校验	-	-	-	-	-		-
折旧摊销等	89.38	214.51	214.51	214.51	214.51	214.51	214.51
固定资产折旧	80.79	193.91	193.91	193.91	193.91	193.91	193.91
摊销	8.58	20.60	20.60	20.60	20.60	20.60	20.60
扣税后利息	-	-	-	-	-		-
追加资本	-3.28	185.64	232.50	232.94	233.89	234.48	214.51
营运资本增加额	-92.66	-28.87	17.99	18.43	19.38	19.96	0.00
资本性支出		-	-	-	-
资产更新	89.38	214.51	214.51	214.51	214.51	214.51	214.51
净现金流量	-5.69	157.31	120.85	130.21	142.94	156.45	176.42

江西新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	793.85	2,162.62	2,223.24	2,285.94	2,338.04	2,391.37	2,391.37
成本	514.95	1,241.69	1,268.30	1,295.56	1,323.01	1,351.11	1,351.11
毛利率	0.3513	0.4258	0.4295	0.4332	0.4341	0.4350	0.4350
营业税金及附加	-	-	-	-	-		-
营业费用	108.74	249.98	256.89	264.02	270.50	277.15	277.15
管理费用	197.75	481.17	488.91	499.40	510.04	522.03	522.03
财务费用	-	-	-	-	-		-
营业利润	-27.58	189.76	209.14	226.96	234.49	241.08	241.08
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额	-27.58	189.76	209.14	226.96	234.49	241.08	241.08
所得税率	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
减：所得税	-	47.44	52.29	56.74	58.62	60.27	60.27
净利润	-27.58	142.32	156.86	170.22	175.87	180.81	180.81
销售净利率	-3.47%	6.58%	7.06%	7.45%	7.52%	7.56%	7.56%
净利润增长率	-120.46%	32.74%	10.21%	8.52%	3.32%	2.81%	2.81%
折旧摊销等	33.12	79.49	79.49	79.49	79.49	79.49	79.49
固定资产折旧	29.70	71.29	71.29	71.29	71.29	71.29	71.29
摊销	3.42	8.20	8.20	8.20	8.20	8.20	8.20
扣税后利息	-	-	-	-	-		-
追加资本	4.22	72.13	99.98	101.39	99.94	100.78	79.49
营运资本增加额	-28.90	-7.36	20.49	21.90	20.45	21.29	0.00
资本性支出		-	-	-	-	-	-
资产更新	33.12	79.49	79.49	79.49	79.49	79.49	79.49
净现金流量	1.32	149.69	136.36	148.32	155.42	159.52	180.81

重庆新视界渝中眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	1,975.62	4,580.56	4,672.17	4,765.62	4,860.93	4,958.15	4,958.15
成本	1,119.82	2,601.78	2,660.68	2,703.34	2,746.85	2,809.16	2,809.16
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	331.97	870.81	879.26	887.88	896.68	905.64	905.64
管理费用	299.02	689.51	704.52	717.41	730.57	746.47	746.47
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失
投资收益
营业利润	224.81	418.46	427.72	456.98	486.84	496.88	496.88
加：营业外收入

减：营业外支出
利润总额	224.81	418.46	427.72	456.98	486.84	496.88	496.88
所得税率	0.1500	0.1500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
减：所得税	33.72	62.77	106.93	114.25	121.71	124.22	124.22
净利润	191.09	355.69	320.79	342.74	365.13	372.66	372.66
折旧摊销等	85.07	204.17	204.17	204.17	204.17	204.17	204.17
固定资产折旧	74.72	179.34	179.34	179.34	179.34	179.34	179.34
摊销	10.35	24.83	24.83	24.83	24.83	24.83	24.83
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	81.15	195.57	211.40	213.14	213.31	211.86	204.17
营运资本增加额	-3.92	-8.60	7.23	8.96	9.14	7.69	-
资本性支出		-	-	-	-
资产更新	85.07	204.17	204.17	204.17	204.17	204.17	204.17
净现金流量	195.01	364.29	313.56	333.77	355.98	364.97	372.66

成都新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	2,652.69	6,244.33	6,493.66	6,688.24	6,888.65	7,095.07	7,095.07
成本	1,910.34	4,360.75	4,488.00	4,625.96	4,732.07	4,878.76	4,878.76
毛利率	0.2799	0.3016	0.3089	0.3083	0.3131	0.3124	0.3124
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	418.09	1,036.56	1,056.16	1,077.58	1,097.98	1,120.32	1,120.32
管理费用	332.00	788.59	797.26	826.81	835.82	867.38	867.38
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失
投资收益
营业利润	-7.73	58.44	152.24	157.89	222.78	228.61	228.61
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额	-7.73	58.44	152.24	157.89	222.78	228.61	228.61
所得税率	0.1500	0.1500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
减：所得税	-7.73	43.83	152.24	157.89	168.74	117.42	171.46
净利润	163.62	-38.46	104.16	205.36	360.93	482.95	482.95
折旧摊销等	173.85	417.24	417.24	417.24	417.24	417.24	417.24
固定资产折旧	88.19	211.66	211.66	211.66	211.66	211.66	211.66
摊销	85.66	205.58	205.58	205.58	205.58	205.58	205.58
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	183.07	459.36	465.91	474.79	459.29	417.43	417.24
营运资本增加额	9.01	41.61	48.16	57.04	41.54	0.18	-
资本性支出		-	-	-	-

资产更新	174.06	417.75	417.75	417.75	417.75	417.24	417.24
净现金流量	-16.96	1.71	103.58	100.34	126.69	117.24	171.46

呼和浩特市新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	701.54	1,733.37	1,784.60	1,847.60	1,912.82	1,980.34	1,980.34
成本	510.47	1,278.73	1,313.92	1,353.93	1,392.16	1,431.15	1,431.15
毛利率	0.2724	0.2623	0.2637	0.2672	0.2722	0.2773	0.2773
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	92.01	224.61	229.04	233.55	238.16	242.85	242.85
管理费用	113.08	230.37	234.52	239.75	244.07	248.47	248.47
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失
投资收益
营业利润	-14.02	-0.34	7.13	20.36	38.44	57.87	57.87
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额	-14.02	-0.34	7.13	20.36	38.44	57.87	57.87
所得税率	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
减：所得税	-	-	1.78	5.09	9.61	14.47	14.47
净利润	-14.02	-0.34	5.35	15.27	28.83	43.40	43.40
折旧摊销等	33.82	81.17	81.17	81.17	81.17	81.17	81.17
固定资产折旧	33.82	81.17	81.17	81.17	81.17	81.17	81.17
摊销	-	-	-	-	-	-	-
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	40.34	45.54	62.12	60.18	61.75	61.51	81.17
营运资本增加额	6.53	-35.62	-19.05	-20.98	-19.42	-19.66	0.00
资本性支出		-	-	-	-
资产更新	33.82	81.17	81.17	81.17	81.17	81.17	81.17
净现金流量	-20.55	35.28	24.39	36.26	48.24	63.06	43.40

青岛新视界光华眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	1,503.32	2,677.36	2,760.11	2,840.63	2,926.55	2,992.81	2,992.81
成本	858.58	1,660.33	1,695.23	1,730.64	1,767.01	1,802.93	1,802.93

营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	245.19	419.92	428.18	436.61	445.21	453.99	453.99
管理费用	172.80	363.74	370.76	377.94	385.27	392.76	392.76
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	226.74	233.36	265.94	295.44	329.05	343.12	343.12
利润总额	103.44	104.44	105.44	106.44	107.44	108.44	109.44
减：所得税	56.68	58.34	66.48	73.86	82.26	85.78	85.78
净利润	193.67	175.02	199.45	221.58	246.79	257.34	257.34
固定资产折旧	22.30	53.52	53.52	53.52	53.52	53.52	53.52
摊销	23.08	57.90	57.90	57.90	57.90	57.90	57.90
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	129.62	120.58	119.97	119.79	120.30	118.56	111.42
营运资本增加额	83.73	9.16	8.55	8.37	8.88	7.14	-
资本性支出	0.50	-	-	-	-	-	-
资产更新	45.38	111.42	111.42	111.42	111.42	111.42	111.42
净现金流量	109.44	165.86	190.91	213.21	237.91	250.20	257.34

青岛新视界眼科医院有限公司

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	3,876.92	9,392.05	9,616.32	9,847.50	10,086.07	10,332.57	10,332.57
成本	2,325.60	5,456.99	5,572.52	5,691.13	5,812.95	5,938.09	5,938.09
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	734.27	1,718.74	1,752.80	1,787.60	1,823.15	1,859.49	1,859.49
管理费用	392.46	799.72	815.29	831.28	847.69	864.56	864.56
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	424.59	1,416.59	1,475.71	1,537.50	1,602.27	1,670.44	1,670.44
利润总额	424.59	1,416.59	1,475.71	1,537.50	1,602.27	1,670.44	1,670.44
减：所得税	106.15	354.15	368.93	384.37	400.57	417.61	417.61
净利润	318.45	1,062.44	1,106.79	1,153.12	1,201.70	1,252.83	1,252.83
固定资产折旧	147.85	354.84	354.84	354.84	354.84	354.84	354.84
摊销	119.92	287.82	287.82	287.82	287.82	287.82	287.82
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	301.52	682.73	643.66	643.72	643.81	643.91	642.66

营运资本增加额	33.75	40.07	1.00	1.06	1.15	1.25	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-	-
资产更新	267.77	642.66	642.66	642.66	642.66	642.66	642.66
净现金流量	284.70	1,022.37	1,105.79	1,152.06	1,200.55	1,251.58	1,252.83

2、上海新望网络科技有限公司

（1）营业收入预测

本次评估分别预测新视界眼科下属上海新视界、上海新视界中兴眼科等3家独立经营医院的门诊人次，根据上海新望历年有效问诊人数在上海新视界、上海新视界中兴眼科等3家医院中的占比情况和每单人次价格，以确定上海新望未来年度预测的营业收入。计算公式如下：

营业收入=每单人次价格*有效问诊人数占比*医院门诊人次

有效问诊人数占比=历史有效问诊人数/医院门诊人次

（2）营业成本预测

根据报表披露，被评估企业历史年度没有发生营业成本。根据企业经营特点，本次评估在预测时不考虑发生营业成本。

（3）营业税金及附加预测

根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，本项目城建税税率取7%，教育费附加（含地方教育费附加）费率取5%。

（4）期间费用预测

被评估企业管理费用与营业收入联系紧密，按一定营业收入一定比例预测。根据报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，《资产评估报告》的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（5）净现金流量的预测结果

下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	232.06	342.19	351.32	360.92	370.98	379.31	379.31
成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	0.70	1.03	1.05	1.08	1.11	1.14	1.14
营业费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	60.84	145.86	148.77	151.73	154.76	157.84	157.84
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	170.52	195.30	201.50	208.10	215.11	220.33	220.33
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：所得税	12.05	14.53	15.15	15.81	16.51	17.03	17.03
净利润	158.47	180.77	186.35	192.29	198.60	203.30	203.30
折旧摊销等	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产折旧	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
摊销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
扣税后利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
追加资本	79.14	6.58	4.67	4.90	5.14	4.30	0.00
营运资本增加额	79.14	6.58	4.67	4.90	5.14	4.30	0.00
资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产更新	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
净现金流量	79.33	174.19	181.67	187.39	193.46	199.00	203.30

3、山南康佳医疗器械有限公司

（1）营业收入预测

山南康佳医疗器械有限公司，是一家以批发销售为主的医疗器械有限公司，在2015年12月16日取得医疗器械经营许可证。目前新视界眼科下属医院使用

的部分耗材由山南公司提供。本次评估分别预测新视界眼科下属无锡眼科、东区眼科等12家独立经营医院的耗材成本，根据山南康佳历年耗材销售在无锡眼科、东区眼科等 12 家医院中耗材的占比情况，确定山南康佳未来年度预测的销售收入。计算公式如下：

预测期营业收入=耗材占比*预测期医院耗材成本耗材占比=历史期耗材销售收入/历史期医院耗材成本

（2）营业成本预测

本次评估根据历史年度耗材销售毛利率，从而推测出的预测年度耗材销售毛利率，然后按照预测的未来营业收入和耗材销售毛利率确定预测期营业成本。计算公式如下：

预测期营业成本=预测期营业收入*耗材销售毛利率

耗材销售毛利率=1-历史耗材销售成本/历史耗材销售收入

（3）营业税金及附加预测

（4）期间费用预测

被评估企业销售费用和管理费用与营业收入联系紧密，按一定营业收入一定比例预测。根据报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，《资产评估报告》的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（5）所得税预测

因预测期内企业未能取得山南地方政府税收优惠政策文件，因此本次预测期内2019年度至2020年度依据国家西部地区企业所得税税率 15%优惠政策执行，

2021年之后企业所得税税率恢复为25%。

（6）净现金流量的预测结果

下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

单位：万元

项目/年度	2019年8-12月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年及以后
收入	9,069.99	21,497.52	21,730.79	21,951.49	22,157.21	22,346.87	22,368.36
成本	6,156.82	14,167.77	14,348.18	14,520.29	14,680.92	14,829.03	14,843.89
营业税金及附加	130.74	131.69	132.56	133.38	134.13	134.13	134.13
营业费用	80.85	576.84	582.61	588.44	590.27	590.27	590.27
管理费用	64.43	133.12	133.53	133.95	134.38	134.38	134.38
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	2,637.15	6,488.11	6,533.91	6,575.43	6,617.52	6,659.06	6,665.69
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	2,637.15	6,488.11	6,533.91	6,575.43	6,617.52	6,659.06	6,665.69
减：所得税	395.57	973.22	1,633.48	1,643.86	1,654.38	1,664.76	1,666.42
净利润	2,241.58	5,514.89	4,900.43	4,931.57	4,963.14	4,994.29	4,999.27
折旧摊销等	198.72	476.92	476.92	476.92	476.92	476.92	476.92
固定资产折旧	154.36	370.47	370.47	370.47	370.47	370.47	370.47
摊销	44.36	106.45	106.45	106.45	106.45	106.45	106.45
扣税后利息	-	-	-	-	-	-	-
追加资本	876.81	1,295.43	677.95	666.77	653.80	639.94	495.88
营运资本增加额	678.10	818.51	201.03	189.85	176.88	163.02	18.96
资本性支出	-	-	-	-	-	-	-
资产更新	198.72	476.92	476.92	476.92	476.92	476.92	476.92
净现金流量	1,563.48	4,696.39	4,699.39	4,741.72	4,786.25	4,831.27	4,980.31

4、上海宏双医疗器械有限公司和青岛新视界中兴眼科医院有限公司

上海宏双、青岛新视界中兴眼科作为持股平台，无实际经营业务，且在预测期内不存在稳定现金流，因此该两家子公司采取资产基础法进行评估。上海宏双、青岛新视界中兴眼科的评估价值主要来源其全资子公司，其中上海宏双的评估价值来源于山南康佳，青岛新视界中兴眼科的评估价值来源于青岛新视界和青岛新视界光华眼科。

（二）权益资本价值计算

1、折现率的确定

（1）无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf= 3.79%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101416	国债1416	30	0.0482
2	101417	国债1417	20	0.0468
3	101421	国债1421	10	0.0417
4	101425	国债1425	30	0.0435
5	101427	国债1427	50	0.0428
6	101429	国债1429	10	0.0381
7	101505	国债1505	10	0.0367
8	101508	国债1508	20	0.0413
9	101510	国债1510	50	0.0403
10	101516	国债1516	10	0.0354
11	101517	国债1517	30	0.0398
12	101521	国债1521	20	0.0377
13	101523	国债1523	10	0.0301
14	101525	国债1525	30	0.0377
15	101528	国债1528	50	0.0393
16	101604	国债1604	10	0.0287
17	101608	国债1608	30	0.0355
18	101610	国债1610	10	0.0292

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
19	101613	国债1613	50	0.0373
20	101617	国债1617	10	0.0276
21	101619	国债1619	30	0.0330
22	101623	国债1623	10	0.0272
23	101626	国债1626	50	0.0351
24	101704	国债1704	10	0.0343
25	101705	国债1705	30	0.0381
26	101710	国债1710	10	0.0355
27	101711	国债1711	50	0.0412
28	101715	国债1715	30	0.0409
29	101718	国债1718	10	0.0362
30	101722	国债1722	30	0.0433
31	101725	国债1725	10	0.0386
32	101726	国债1726	50	0.0442
33	101804	国债1804	10	0.0389
34	101806	国债1806	30	0.0426
35	101811	国债1811	10	0.0372
36	101812	国债1812	50	0.0417
37	101817	国债1817	30	0.0401
38	101819	国债1819	10	0.0357
39	101824	国债1824	30	0.0412
40	101825	国债1825	50	0.0386
41	101827	国债1827	10	0.0328
42	101906	国债1906	10	0.0332
43	101908	国债1908	50	0.0404
平均				0.0379

（2）市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。

（3）?e值

取沪深同类可比上市公司股票，以2016年8月至2019年7月150周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx ，按

，计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt；按得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu；最后由

得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本；

（4）权益资本成本re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由得到评估对象的权益资本成本re。

（5）适用税率，由“所得税预测”中所描述，本次评估按各家实际实行税率计缴企业所得税；

由和得到债务比率Wd；权益比率We。

将上述各值分别代入，rd 为扣税后付息债务利率，即得到折现率r，即WACC，具体如下表：

指标名称	项目名称 \ 年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
折现率	上海新视界东区眼科医院有限公司	0.1096	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	上海新视界眼科医院有限公司	0.1090	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
	上海新视界中兴眼科医院有限公司	0.1089	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100

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青岛新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
青岛新视界光华眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
济南新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
无锡新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
郑州新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
江西新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
重庆新视界渝中眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
成都新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100	0.1100
上海新望网络科技有限公司	0.1295	0.1295	0.1295	0.1295	0.1295	0.1295	0.1295
山南康佳医疗器械有限公司	0.1046	0.1046	0.1046	0.1046	0.1046	0.1046	0.1046

2、经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入，得到被评估企业的经营性资产价值 P。Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；n：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；

3、溢余或非经营性资产价值

对被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值 C。

4、权益资本价值

将得到的经营性资产价值 P，加上基准日的溢余或非经营性资产的价值 C

和评估对象基准日的长期股权投资价值I，即得到被评估企业价值为：

B=P+C+I将被评估企业的企业价值 B，减去付息债务价值D，从而得到被评估企业的权益资本价值为：

E=B-D各子公司收益法评估价值具体如下表：

长期股权投资评估结果

单位：元

序号	被投资单位名称	持股比例	母公司账上的账面价值	评估价值	增值率%
1	无锡新视界眼科医院有限公司	51%	10,200,000.00	8,372,376.65	-17.92
2	上海新视界东区眼科医院有限公司	100%	10,000,000.00	19,270,204.30	92.70
3	上海新视界眼科医院有限公司	100%	81,492,076.32	551,694,166.24	576.99
4	上海新视界中兴眼科医院有限公司	100%	76,000,000.00	554,030,801.87	628.99
5	上海新望网络科技有限公司	100%	1,000,000.00	10,232,330.92	923.23
6	上海宏双医疗器械有限公司	100%	2,000,000.00	356,471,962.51	17,723.60
7	青岛新视界中兴眼科医院有限公司	100%	20,000,000.00	137,356,509.35	586.78
8	济南新视界眼科医院有限公司	100%	5,010,000.00	-28,166,679.60	-662.21
9	郑州新视界眼科医院有限公司	100%	20,000,000.00	12,364,048.67	-38.18
10	江西新视界眼科医院有限公司	95%	5,000,000.00	-33,089,093.23	-761.78
11	重庆新视界渝中眼科医院有限公司	100%	5,000,000.00	31,931,797.20	538.64
12	成都新视界眼科医院有限公司	100%	10,000,000.00	-13,661,212.77	-236.61
13	呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	100%	5,000,000.00	12,904,499.12	158.09
合计			250,702,076.32	1,619,711,711.23	546.07

二级子公司-长期股权投资评估结果

单位：元

序号	被投资单位名称	持股比例	母公司账上的账面价值	评估价值	增值率%
1	青岛新视界光华眼科医院有限公司	100%	5,000,000.00	17,117,306.36	242.35
2	青岛新视界眼科医院有限公司	100%	18,069,000.00	122,002,617.51	575.20
3	山南康佳医疗器械有限公司	100%	5,000,000.00	350,562,350.11	6,911.25

（三）两次基准日评估变动情况

序号	被投资单位名称	2019年7月31日			2017年12月31日			差异	差异率
序号	被投资单位名称	净资产账面值	评估价值	增值率（%）	净资产账面值	评估价值	增值率（%）	差异	差异率
1	无锡新视界眼科医院有限公司	-1,943,082.20	16,416,424.81	-944.87	6,341,662.66	15,330,756.95	141.75	1,085,667.86	6.61%
2	上海新视界东区眼科医院有限公司	6,318,725.21	19,270,204.30	204.97	7,832,229.47	19,432,600.00	148.11	-162,395.70	-0.84%
3	上海新视界眼科医院有限公司	114,118,936.74	551,694,166.24	383.44	101,120,019.52	308,537,600.00	205.12	243,156,566.24	44.07%
4	上海新视界中兴眼科医院有限公司	146,591,733.52	554,030,801.87	277.94	127,673,639.69	479,068,100.00	275.23	74,962,701.87	13.53%
5	上海新望网络科技有限公司	4,188,657.54	10,232,330.92	144.29	3,995,337.20	29,362,200.00	634.91	-19,129,869.08	-186.96%
6	上海宏双医疗器械有限公司	10,909,612.40	356,471,962.51	3,167.50	3,004,774.27	338,107,074.27	11,152.33	18,364,888.24	5.15%
7	青岛新视界中兴眼科医院有限公司	21,305,585.48	137,356,509.35	544.70	20,928,594.22	118,450,794.22	465.98	18,905,715.13	13.76%
8	济南新视界眼科医院有限公司	-41,057,598.86	-28,166,679.60	-31.40	-21,967,011.26	-6,388,100.00	-70.92	-21,778,579.60	-77.32%
9	郑州新视界眼科医院有限公司	10,954,077.75	12,364,048.67	12.87	9,057,734.69	-5,003,100.00	-155.24	17,367,148.67	140.46%
10	江西新视界眼科医院有限公司	-37,239,982.42	-34,830,624.45	-6.47	-35,426,116.44	-36,293,741.91	2.45	1,463,117.46	-4.20%
11	重庆新视	10,513,373.11	31,931,797.20	203.73	5,333,740.68	64,129,700.00	1,102.34	-32,197,902.80	-100.

	界渝中眼科医院有限公司								83%
12	成都新视界眼科医院有限公司	-12,722,423.82	-13,661,212.77	7.38	-11,635,092.17	2,221,600.00	-119.09	-15,882,812.77	116.26%
13	呼和浩特市新视界眼科医院有限公司	4,199,260.58	12,904,499.12	207.30	3,829,070.38	14,216,300.00	271.27	-1,311,800.88	-10.17%
14	青岛新视界光华眼科医院有限公司	2,957,048.69	17,117,306.36	478.86	1,546,029.99	14,567,985.14	842.28	2,549,321.22	14.89%
15	青岛新视界眼科医院有限公司	37,175,621.87	122,002,617.51	228.18	28,828,134.85	106,023,155.08	267.78	15,979,462.42	13.10%
16	山南康佳医疗器械有限公司	80,351,606.73	350,562,350.11	336.29	89,001,329.48	340,102,309.46	282.13	10,460,040.65	2.98%
合计		356,621,152.32	2,115,696,502.14	493.26	339,464,077.23	1,801,865,233.21	430.80	313,831,268.93	14.83%

上海新视界：评估增值率由上次基准日的205.12%上涨为383.44%，评估值差异率为44.07%，一方面是由于转型做高端白内障和屈光业务，导致毛利率上升。另一方面是上海新视界作为新视界眼科最早的一家医院，在服务、技术、人才上持续领先，实现专家型管理医院，主要人员培训和学术交流都在上海新视界进行，故储备了较多人才，后来由于上市公司对新视界眼科进行了全面的“定岗定编”，精简部分岗位及储备人才，人员由上次基准日的259人下降为209人，故管理费用大幅下降，影响上海新视界营业利润平均每年上涨261.01万元，上海新视界估值上涨。

上海新望：评估增值率由上次基准日的634.91%下降为144.29%，评估值差异率为-186.96%，上海新望科技有限公司是一家以网络、信息科技领域内的技术开发为主的软件服务公司。目前新视界眼科下属部分医院与上海新望签订服务协议，规定医院通过使用新视界眼科APP-V1.0及新媒体网络平台软件发布、展示医院信息，获得患者询诊并提供医疗服务，应支付相应软件使用费和有效问诊服

务费。其中，软件服务费固定每年支付一次。但是有效问诊服务费会随着有效问诊人数而发生变动，近几年由于新视界眼科转型的影响，低端白内障人数大幅下滑，中高端白内障和屈光人数上涨，单价上涨导致收入得到了保障，但是由于人数下滑，所以对上海新望收入会造成一定影响，导致估值比上次大幅下滑。济南新视界：评估增值率由上次基准日的-70.92%上升为-31.40%，评估值由上次基准日的-638.81万元下降为-2,816.67万元，评估值差异率为-186.96%。由于2019年医护人员结构调整，导致住院人数大幅下跌，济南新视界已计划招募新的医生，2020年预计恢复到2018年水平，并根据历史期情况持续增长，故这一特殊情况导致估值下滑。

郑州新视界：评估增值率由上次基准日的-155.24%上升为12.87%，评估值差异率为140.46%。以往年度主要是白内障业务，白内障业务里的大部分来源于政府分配来的业务。由于白内障业务毛利较低，当地医保政策支持力度小，欠款较久，故郑州新视界有意降低白内障业务。自2018年开始转型，主要侧重屈光业务，导致毛利率大幅上涨，估值上涨。重庆新视界渝中眼科：评估增值率由上次基准日的1,102.34%下降为

203.73%，评估值差异率为-100.83%。由于重庆新视界渝中眼科是2016年新成立，上次基准日预测时只有一个完整年度数据，故参考成都新视界情况进行预测。此次评估是基于重庆新视界渝中眼科历史期三年数据进行预测，更具有针对性。同时上次基准日公司预测时，考虑到重庆新视界渝中眼科的成立，会对成都新视界造成一定分流，故预测重庆新视界渝中眼科增长较快，成都新视界较缓慢。但通过近两年实际运营情况来看，重庆新视界渝中眼科的成立并没有对成都新视界造成影响，故此次预测结果重庆新视界渝中眼科低于上次基准日。

成都新视界：评估增值率由上次基准日的-119.09%上升为7.38%，评估值由上次基准日的222.16万元下降为-1,366.12万元，评估值差异率为-100.83%。转型后，近两年成都新视界的收入成本情况好于预测，但随着业务的不断扩大，近两年成都新视界新增了35名员工，导致人工成本上涨，从而影响利润，最终导致估值下降。

经分析，各子公司预测营业收入、预测净利润、前次评估的增值率等因素，

本独立财务顾问认为，新视界眼科各子公司评估增值率具有公允性。

（四）补充披露

已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第五节交易标的评估或估值”之“一、交易标的评估情况”之“（五）收益法评估”对上述子公司净现金流预测过程进行补充披露。

四、请补充披露交易定价公允性分析中，同行业可比公司比较分析采用静态市盈率作为参考，而市场可比交易比较分析中采用动态市盈率作为参考的原因及其合理性。

同行业可比公司比较分析中，标的公司新视界眼科的同行业上市公司市盈率=2019年6月30日的市值÷可比公司2019年1-6月归属于母公司股东的净利润*1/2。静态市盈率反映的是过去的盈利能力，具有一定的滞后性，动态市盈率则是指还没有真正实现的当前年度或下一年度的预测利润的市盈率。因此，同行业可比公司的市盈率是选取半年报披露的净利润，通过年化加工而得出动态市盈率。

市场可比交易比较分析中，市场同类可比交易的市盈率=交易对价/首年承诺净利润。与同行业可比公司分析不同的是，可比交易可获取标的公司的业绩承诺数据，可以较为准确反应因本年度及未来每股收益的变化而使股票投资价值发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为，两种比较分析中均通过模拟或者承诺利润的动态市盈率，论证本次交易定价具备公允性。

（一）补充披露

已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第五节交易标的评估或估值”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）本次交易定价公允性的分析”对下面内容进行更新披露：

“综上所述，结合市场可比交易及同行业上市公司的动态市盈率、市销率指标分析，本次交易定价具备公允性。”

问题六：前次交易报告书披露，上市公司申请《增值电信业务经营许可证》

不存在实质性障碍，且交易对方林春光承诺将就因未能取得许可证导致的任何损失进行补偿。本次报告书披露，新视界眼科自该许可证到期后未再申请办理，同时停止开展全网呼叫中心业务。请说明停止开展全网呼叫中心业务对标的公司正常经营的影响、是否导致经济损失、是否需要补偿。请独立财务顾问核查并发表专业意见。回复：

《增值电信业务经营许可证》是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务的许可证。国家对电信业务经营实行许可制度，经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或个人不得从事电信业务经营活动。

2012年12月21日，新视界眼科取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20120282），业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务”，有效期至2017年12月21日。

新视界眼科作为全国连锁的专业眼科医疗机构，自2004年成立以来，专注于眼科医疗事业的投资和发展，新视界眼科确立全国连锁发展战略，陆续在上海、呼和浩特、南昌、郑州、青岛、济南、重庆、成都、无锡、平度等地建立了十二家专业眼科医院。经营期间，新视界眼科为了向广大眼疾患者提供更优质的服务，同时为了了解各地医院的服务质量，基于彼时的通信技术和服务方式，新视界眼科向工信部申请了《增值电信业务经营许可证》，并将“客户回访”服务作为本部除医院投资外的主要业务形式，同时拟在未来借助《增值电信业务经营许可证》授权许可范围，向眼疾患者提供在线问诊服务业务，有利进一步提升品牌影响力、拓宽业务渠道，促进收入持续增长。

在2018年之前，新视界眼科会利用全网呼叫中心协助下属各眼科医院针对眼疾患者实施检后回访及术后回访，提升客户满意度，提高医疗服务质量，同时，新视界眼科与下属部分医院签订“客户回访”服务协议，规定医院通过新视界眼科客服中心“客户回访”计划，获得患者询诊并提供医疗服务后，由接诊医院向新视界眼科支付相应的问诊服务费。

2016-2017年度，新视界眼科“客户回访”服务收入情况

项目名称		2017年度	2016年度
营业收入合计（万元）		456.31	242.92
营业成本合计（万元）		196.78	25.28
上海新视界	收入（万元）	97.09	97.09
	有效回访人次（人）	4,792	4,721
	每单人次价格（元）	200.00	210.00
	医院门诊人次（人）	116,368	115,907
	占比	4.12%	4.07%
上海新视界中兴眼科	收入（万元）	174.76	145.84
	有效回访人次（人）	6,284	5,475
	每单人次价格（元）	280.00	270.00
	医院门诊人次（人）	85,415	96,867
	占比	7.36%	5.65%
青岛新视界	收入（万元）	155.34	-
	有效回访人次（人）	2,141.00	-
	每单人次价格（元）	730.00	-
	医院门诊人次（人）	48,174	-
	占比	4.44%	-
重庆新视界渝中眼科	收入（万元）	29.13	-
	有效回访人次（人）	759	-
	每单人次价格（元）	380.00	-
	医院门诊人次（人）	15,616	-
	占比	4.86%	-

2016、2017年度，新视界眼科母公司报表营业利润分别为2,983.70万元，12,969.41万元、“客户回访”服务所创造的利润占母公司营业利润比重极低，全年“回访服务”人次也仅能占各医院全年门诊人次5%左右且缺少针对性。随着通信技术、医患管理及服务水平的不断进步，2018年起，新视界眼科逐步落实一系列改革计划，下属医院已全面开展客户服务业务，新视界眼科逐步淘汰原有的电话回访服务模式，由各家医院独立培养客服人员，建立医患服务体系，以此增强沟通效率，确保医院和患者之间能够保持密切联系。随着光正集团对新视界眼科前次51%股权的收购完成，新视界眼科已融入上市公司的精细化管理体系，对

部分岗位进行了合并定岗定责， 2019年7月31日较2017年12月31日，新视界眼科客服、健康教育人员减少53人。自2018年至今，新视界眼科本部已不再开展全网呼叫中心业务，因此，新视界眼科也未再申请办理《增值电信业务经营许可证》。

综上所述，新视界眼科不再申请《增值电信业务经营许可证》系由其业务发展情况所决定，新视界眼科不再申请《增值电信业务经营许可证》以及停止开展全网呼叫中心业务不会对其下属医院的正常经营造成不利影响。经核查，本独立财务顾问认为，前次重组交易中，标的公司实际控制人林春光出具承诺，如因新视界眼科未能取得《增值电信业务经营许可证》导致新视界眼科受到政府主管部门处罚或对新视界眼科的生产经营造成任何不利影响，使得新视界眼科或光正集团遭受任何损失的，林春光将就新视界眼科或光正集团实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，并在相关经济损失具体确定后30日内履行完毕前述补偿义务。现根据新视界眼科及其下属医院在报告期内业务开展情况来看，新视界眼科本部因经营调整不再申请《增值电信业务经营许可证》，且停止开展全网呼叫中心业务并未导致新视界眼科受到主管部门的处罚，也未对新视界眼科及下属医院的正常经营造成不利影响，未导致经济损失，交易对方林春光不需要进行经济补偿。问题八：你公司分两步完成对新视界眼科51%股权和剩余49%股权的收购。请详细说明：（1）本次收购新视界眼科剩余49%股权与前次收购51%股权的分步交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性。（2）请补充披露具体会计处理方法，并列明备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况。请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、本次收购新视界眼科剩余49%股权与前次收购51%股权的分步交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性。

（一）企业会计准则的相关规定

1、《企业会计准则第20号—企业合并》的规定：

第十一条购买方应当区别下列情况确定合并成本：

（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

（二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。

（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

2、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：

第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（二）分析上市公司两次收购新视界股权是否属于“一揽子交易”

1、两次收购是否同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的

上市公司2018年第一次收购新视界眼科51%的商业目的出于执行上市公司制定的清洁能源、大健康双主业发展战略，通过收购新视界眼科这一优质的医疗

服务资产，实现公司在大健康领域的战略布局，并与少数股东共同发展眼科事业，彼时只是为了取得新视界眼科控制权，并非全部股权。2018年度收购新视界眼科51.00%股权完成后，经过近一年发展，新视界眼科在并入上市公司后运营情况良好，为公司大健康板块业务的战略布局奠定了坚实基础。2019年初，上市公司行业分类变更为医疗保健，坚定“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路，逐步剥离能源业务，调控压缩钢结构业务规模，加大对医疗业务内部管理及外部扩展的投入。在上市公司双主业战略转变为聚力眼科医疗业务后，决定启动新视界眼科少数股权收购。因此，两次收购不是同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的。

2、两次交易是否整体才能达成一项完整的商业结果

第一次交易中，新视界眼科51%股权的交易对价60,000.00万元，对价确定的依据是中联资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2018]第 345 号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司 51%股权项目资产评估报告》。本次交易对价为74,100.00万元，对价确定依据是中联资产评估有限公司以2019年7月31日评估基准日出具的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权项目资产评估报告》。两次交易价格均是双方根据评估结果友好协商的结果，且两次价格是分别确定的，两次交易交易各方均签订了《资产购买协议》等文件，因此，两次收购均能分别达成一项完整的商业结果。

3、一项交易的发生是否取决于另一交易的发生

上市公司前次收购新视界眼科51%股权与本次收购新视界眼科49%股权均构成重大资产重组，上市公司2018年收购新视界眼科51%股权已经2018年第二次临时股东大会审议通过。本次收购新视界49%股权，需上市公司召开股东大会审议，是否发生尚存在不确定性。因此，两次交易是否发生主要取决于上市公司股东大会是否审议通过，而非另一项交易的发生。

4、是否存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的

上市公司收购完成新视界眼科51%股权当年，新视界眼科扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润11,637.34万元，已实现其2018年度业绩承诺，整体提升了上市公司的盈利能力。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年的基本每股收益将从-0.15元/股提升至0.03元/股，显著提升了公司的盈利能力。因此，两次交易不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情况。综合上述，上市公司本次收购新视界眼科49%股权与2018年收购新视界眼科51%股权的分步交易不构成一揽子交易。

二、请补充披露具体会计处理方法，并列明备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况。请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）相关会计处理

1、前次收购新视界眼科51%股权的会计处理

（1）光正集团单体报表的会计处理：

合并日，按确定的交易价格60,000.00万元增加长期股权投资，同时按已支付的金额减少银行存款，未支付的金额增加其他应付款。

（2）合并财务报表的会计处理：

光正集团编制合并报表时，将新视界眼科51%股权收购价款与合并日应享有新视界眼科净资产份额之间的差额确认为商誉。

2、未来完成49%股权收购时的会计处理

（1）光正集团单体报表的会计处理：

按实际交易价格增加长期股权投资，同时按已支付的金额减少银行存款，未支付金额增加其他应付款。

（2）合并财务报表的影响：

光正集团编制合并报表时，将新视界眼科49%股权收购价款与按照新增持股比例计算应享有新视界眼科自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间

的差额，先冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调减未分配利润。

（二）备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况

1、备考财务报表的编制方法

假设公司对新视界眼科的企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在，自2018年1月1日起将新视界眼科纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

根据编制备考财务信息的假设，本备考财务报表中，上市公司前次收购新视界眼科51%股权，构成非同一控制下企业合并。在编制备考合并财务报表时，由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无形资产，评估机构未采用资产重置法进行评估。因此，在编制备考合并财务报表时，本公司、新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款60,000.00万元人民币作为合并成本，与2018年1月1日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。

上市公司本次收购新视界眼科49%股权，构成收购少数股东股权交易，在编制备考合并财务报表时，新视界眼科眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款74,100.00万元人民币作为合并成本，与2018年1月1日可辨认净资产账面价值份额的差额调整资本公积与未分配利润。

2、备考财务报表中，商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况

（1）新视界眼科51%股权收购，备考报表商誉、资本公积、未分配利润变动情况

备考财务报表项目	变动金额（元）
商誉	503,364,349.28
资本公积	-
未分配利润	-

（2）本次交易，备考报表商誉、资本公积、未分配利润变动情况

备考财务报表项目	变动金额（元）
商誉	-
资本公积	-282,056,259.97
未分配利润	-366,097,722.67

具体计算过程如下：

项目	金额（元）
合并日（2018年1月1日）新视界眼科净资产	189,481,668.08
51%股权收购对价	600,000,000.00
按51%股权比例计算的新视界眼科净资产份额	96,635,650.72
51%股权收购对价与所享有净资产份额的差额	503,364,349.28
其中：形成的商誉	503,364,349.28
49%股权收购对价	741,000,000.00
按49%股权比例计算的新视界眼科净资产份额	92,846,017.36
49%股权收购对价与所享有净资产份额的差额	648,153,982.64
其中：冲减资本公积	282,056,259.97
冲减未分配利润	366,097,722.67

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次收购新视界眼科49%股权与前次收购新视界眼科51%股权的分步交易不构成一揽子交易的认定是合理的。上市公司披露的具体会计处理方法符合企业会计准则的相关规定，备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动金额计算准确。

三、补充披露

已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九节财务会计信息”之“二、上市公司最近一年备考简要财务报表”之“（四）前次收购与本次收购具体会计处理方法，备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况”对如下内容进行补充披露：

（四）前次收购与本次收购具体会计处理方法，备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况

1、相关会计处理

（1）前次收购新视界眼科51%股权的会计处理

①光正集团单体报表的会计处理：

合并日，按确定的交易价格60,000.00万元增加长期股权投资，同时按已支付的金额减少银行存款，未支付的金额增加其他应付款。

②合并财务报表的会计处理：

光正集团编制合并报表时，将新视界眼科51%股权收购价款与合并日应享有新视界眼科净资产份额之间的差额确认为商誉。

（2）未来完成49%股权收购时的会计处理

①光正集团单体报表的会计处理：

按实际交易价格增加长期股权投资，同时按已支付的金额减少银行存款，未支付金额增加其他应付款。

②合并财务报表的影响：

光正集团编制合并报表时，将新视界眼科49%股权收购价款与按照新增持股比例计算应享有新视界眼科自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，先冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调减未分配利润。

2、备考财务报表中，商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况

（1）新视界眼科51%股权收购，备考报表商誉、资本公积、未分配利润变动情况

备考财务报表项目	变动金额（元）
商誉	503,364,349.28
资本公积	-
未分配利润	-

（2）本次交易，备考报表商誉、资本公积、未分配利润变动情况

备考财务报表项目	变动金额（元）
商誉	-
资本公积	-282,056,259.97
未分配利润	-366,097,722.67

具体计算过程如下：

项目	金额（元）
合并日（2018年1月1日）新视界眼科净资产	189,481,668.08
51%股权收购对价	600,000,000.00
按51%股权比例计算的新视界眼科净资产份额	96,635,650.72
51%股权收购对价与所享有净资产份额的差额	503,364,349.28
其中：形成的商誉	503,364,349.28
49%股权收购对价	741,000,000.00
按49%股权比例计算的新视界眼科净资产份额	92,846,017.36
49%股权收购对价与所享有净资产份额的差额	648,153,982.64
其中：冲减资本公积	282,056,259.97
冲减未分配利润	366,097,722.67

问题九：报告期内，新视界眼科因“使用或变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽”等情形，违反了《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理办法》等法律法规，多次被处以行政处罚。请财务顾问、律师进行核查，就相关行政处罚是否不属于重大违法违规行为发表明确意见。回复：

2017年1月至今，新视界眼科及其控股子公司因广告行为违反《中华人民共和国广告法》《医疗广告管理办法》等法律法规受到的10,000元以上主要行政处罚情况如下：

1、上海市市场监督管理局于2019年11月27日出具沪市监机处[2019]202019000007号《上海市市场监督管理局行政处罚决定书》，认定上海新视界在视频广告宣传中同时出现了中华人民共和国国旗和推销上海新视界商品、服务的广告画面, 违反了《中华人民共和国广告法》第九条相关规定；鉴于前述广告传播渠道较单一，发布时间短，传播范围有限，危害后果不大，且上海新视界积极配合调查、主动消除危害后果，上海市市场监督管理局对上海新视界从轻处罚，决定对其处以罚款200,000元，并责令其停止发布违法广告。

根据新视界眼科的说明，上述处罚发生后，上海新视界已经足额缴纳罚款并及时自行删除相关广告，不良影响较小，未造成严重后果。此外，就上述处罚事宜，通力律师事务所于2020年1月15日对上海市市场监督管理局进行了实地走

访，上海市市场监督管理局相关人员接受访谈时确认上海市市场监督管理局对上海新视界从轻处以罚款200,000元，并为该类处罚法定最低处罚金额。

2、青岛市李沧区市场监督管理局于2018年12月28日出具青李沧市监广公处字[2018]34号《李沧区市场监督管理局行政处罚决定书》，认定青岛新视界使用违规广告用语、发布虚假广告、发布违法医疗广告，违反了《中华人民共和国广告法》第九条、第十六条、第二十八条及《医疗广告管理办法》第十七条等相关规定, 决定对青岛新视界处以罚款219,400元，责令立即停止发布违法广告并在相应范围内消除影响。

根据新视界眼科的说明，上述处罚发生后，青岛新视界已经足额缴纳了罚款并及时删除了相关广告。此外，青岛市李沧区市场监督管理局也于2019年8月28日出具了《情况说明》，认为参照青岛市工商行政管理局《<广告法>行政处罚裁量标准》和《青岛市工商行政管理局行政处罚裁量》的规定，青岛新视界前述行为不属于严重违法情形。

3、济南市市中区市场监督管理局于2018年11月30日出具市中市监网监处字[2017]第4号《济南市市中区市场监督管理局行政处罚决定书》，认定济南新视界广告中使用的宣传语为引人误解的虚假宣传、广告中使用数据未标明出处，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条与《中华人民共和国广告法》第十一条的相关规定，合计处以罚款35,000元。

根据新视界眼科的说明，上述处罚发生后，济南新视界已经足额缴纳了罚款并及时删除了相关广告。此外，济南市市中区市场监督管理局于2019年12月10日出具了《说明》，认为济南新视界有关违法行为未产生不良社会影响，未造成严重后果，不构成重大违法行为。

4、南昌市东湖区市场监督管理局于2019年5月6日出具(洪东)市监(广)罚决[2019]7号《行政处罚决定书》，认定江西新视界在其官方网站发布的广告内容违规，违反了《中华人民共和国广告法》第十六条的相关规定，对江西新视界处以罚款15,000元，并责令其停止发布广告。

根据新视界眼科的说明，上述处罚发生后，江西新视界已经足额缴纳了罚款

并及时删除了相关广告。此外，南昌市东湖区市场监督管理局于2019年12月出具了《情况说明》，认为江西新视界并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，未产生不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法行为。经走访处罚机关、查阅罚款缴纳凭证、以及通过获取处罚机关所出具的《情况说明》，本独立财务顾问认为，上海新视界、青岛新视界、济南新视界、南昌新视界因广告宣传所受到的行政处罚不属于重大违法违规行为。问题十：请你公司补充披露标的公司最近三年重大医疗事故、医疗纠纷的具体情况，包括但不限于事由、处理情况、赔偿金额以及对医院业务的影响，并请披露你公司为提高服务质量、防范医疗事故拟采取的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、最近三年新视界眼科重大医疗事故、医疗纠纷的情况

根据新视界眼科提供的统计清单、财务报表营业外支出明细、相关证明文件及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)及新视界眼科控股子公司所在地的卫生健康委员会网站的查询，最近三年，新视界眼科及其控股子公司发生并实际进行了赔偿的医疗纠纷共计发生37起医疗纠纷；2017年度、2018年度、2019年度发生医疗纠纷的数量分别为16起、9起、12起，2017年度、2018年度、2019年度赔偿涉及金额分别为83.35万元、25.98万元、31.63万元，其中，赔偿所涉金额在5万元以上主要医疗纠纷情况如下：

序号	涉及主体	解决时间	患者姓名	处理机构	赔偿金额(万元)	事由	处理情况
1	上海中兴新视界	2017.4.30	薛亚芳	上海市静安区医患纠纷人民调解委员会	14.6	患者薛亚芳于2016年2月28日在上海中兴新视界处进行白内障手术,术后出现眼无光感,角膜损坏。	2017年3月9日,上海市静安区医患纠纷人民调解委员会出具静医调2017年第060号《医患纠纷人民调解协议书》,经协商,上海中兴新视界向薛亚芳补偿146,000元。前述

							款项于2017年3月9日支付完毕
2	上海中兴新视界	2017.5.25	肖红玲	上海市静安区医患纠纷人民调解委员会	39.00	患者肖红玲于2016年5月9日因玻璃体出血在上海中兴新视界进行硅油注射治疗,术后致继发性青光眼并最终导致失明。	2017年5月23日, 上海市静安区医患纠纷人民调解委员会出具静医调2017年第058号《医患纠纷人民调解协议书》,经协商, 上海中兴新视界向肖红玲补偿390,000元。前述款项于2017年5月25日支付完毕
3	上海中兴新视界	2018.11.8	陈春华	上海市静安区人民法院	10.00	患者陈春华于2016年9月在上海中兴新视界处进行白内障手术, 术后出现头晕眼花,经白内障手术治疗的左眼视力下降, 经上海第十人民医院检查为瞳孔变形。	陈春华向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2018年10月29日出具(2018)沪0106民初43156号《民事调解书》,确定上海中兴新视界向陈春华支付损失费用合计100,000元。前述款项于2018年11月7日支付完毕
4	上海中兴新视界	2019.1.25	佘建新	上海市静安区医患纠纷人民调解委员会	10.5	患者佘建新于2018年5月13日在上海中兴新视界处进行白内障手术,术后自觉不适且有发炎红肿等症状, 后诊断为患眼失明。	2019年1月8日, 上海市静安区医患纠纷人民调解委员会出具静医调2019年第010号《医患纠纷人民调解协议书》,经协商,上海中兴新视界向佘建新补偿105,000元。前述款项于2019年1月18日支付完毕
5	上海中兴新视界	2017.12.12	钱乐华	上海市静安区人民法院	8.00	患者钱乐华于2016年9月12日在上海中兴新视界处进行白内障手术,术后双方发生纠纷。	上海市静安区人民法院于2017年12月5日出具(2017)沪0106民初46875号《民事调解书》,确定上海中兴新视界向钱乐华支付损失费用合计80,000元。前述款项于2017年12月12日支付完毕
6	重庆渝中新视界	2018.11.6	方本芬	重庆市渝中区医患	7.00	患者方本芬于2017年8月11日	重庆市渝中区医患纠纷人民调解委员会于

纠纷人民调解委员会

在重庆渝中新视界处进行右眼玻璃体切除+白内障超声乳化+人工晶体植入手术,术后未见好转。

2018年10月24日出具2018(102号)《人民调解协议书》,经协商,重庆渝中新视界向方本芬补偿70,000元。前述款项于2018年11月6日支付完毕。

基于上述核查及新视界眼科提供的确认文件，本独立财务顾问认为，新视界眼科及其控股子公司最近三年发生的医疗纠纷数量较少、涉及的赔偿金额占当年/期营业收入比例较小，且相关医疗纠纷均与患者协商解决，上述医疗纠纷案件未对新视界医疗业务开展产生重大不利影响。

二、光正集团为提高服务质量、防范医疗事故采取的具体措施

根据光正集团与新视界眼科提供的文件资料并经光正集团与新视界眼科确认，光正集团与新视界眼科及其控股子公司已制定包括《光正集团股份有限公司医疗产业(板块)制度汇编》、《重大医疗过失行为、医疗事故防范和处理预案》、《医疗纠纷处理流程及解决途》、《医疗(安全)不良事件报告制度》等内部制度，其中关于提高服务质量、防范医疗事故的相关内容主要如下：

（一）强化质量管理, 整体提高医疗质量和服务水平

建立包括三级医师查房制度；分级护理工作制度；危重患者抢救制度；会诊制度；手术分级管理审批制度；术前讨论制度；医疗查对制度；住院病例管理制度；手术安全核查制度；重大疑难手术审报审批制度；门诊质量管理制度等相关制度、规范，从整体规范各级医师、医护人员、各工作岗位的职责，全面提高医疗质量、维护医疗安全。

（二）重视医患沟通, 确保病人知情权

建立包括医患沟通制度；院内投诉接待制度等相关制度规范，保证病人及其家属可以与全院医务人员进行良好的沟通与交流。对于未按要求进行医患沟通，或医患沟通不当引发医疗纠纷的，医院将从经济或行政方面给以从重处罚。

（三）设立医务科, 明确医疗事故处理程序

根据新视界眼科的说明，新视界眼科下设12家医院内均设有由各级医务人

员组成的医务科，负责医疗事故的调查、督促医务人员在医疗事故发生后及时止损与医疗纠纷的受理、行政调解、法院诉讼的组织协调、后续理赔等工作。

建立包括首诊(首问)负责制度；重大风险及突发事件应急管理制度；医疗意外和突发事件报告制度；重大突发事件院内应急预案；差错、事故登记报告制度；医疗检测意外的应急措施；医疗检查意外的应急预案；医疗(安全)不良事件报告制度等相关制度、规范，明确第一位接诊的医师，对接诊的病人或咨询者的检查、诊断、治疗、转科和转院等工作负责到底；明确各类医疗事故、突发事件的处理流程。

（四）对医疗纠纷进行内部讨论, 提出整改措施

建立包括疑难重病例讨论制度；死亡病例讨论制度等相关制度、规范，保证及时总结经验、吸取教训、不断提高医疗技术水平。

经核查，本独立财务顾问认为，光正集团目前已就服务质量、医疗事故建立了事前预防、事中管理、事后处置的内部制度。根据光正集团、新视界眼科说明，其将在本次交易完成后高度重视服务质量、医疗事故防范等工作, 将继续不断完善并严格执行相关制度, 确保相关医疗业务正常经营。

三、补充披露

已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”之“（五）是否存在医疗纠纷的情况说明”对如下内容进行补充披露：

（五）是否存在医疗纠纷的情况说明

1、最近三年，新视界眼科涉及医疗纠纷的情况

生医疗纠纷的数量分别为16起、9起、12起，2017年度、2018年度、2019年度赔偿涉及金额分别为83.35万元、25.98万元、31.63万元，其中，赔偿所涉金额在5万元以上主要医疗纠纷情况如下：

序号	涉及主体	解决时间	患者姓名	处理机构	赔偿金额(万元)	事由	处理情况
1	上海中兴新视界	2017.4.30	薛亚芳	上海市静安区医患纠纷人民调解委员会	14.6	患者薛亚芳于2016年2月28日在上海中兴新视界处进行白内障手术, 术后出现眼无光感, 角膜损坏。	2017年3月9日,上海市静安区医患纠纷人民调解委员会出具静医调2017年第060号《医患纠纷人民调解协议书》,经协商,上海中兴新视界向薛亚芳补偿146,000元。前述款项于2017年3月9日支付完毕
2	上海中兴新视界	2017.5.25	肖红玲	上海市静安区医患纠纷人民调解委员会	39.00	患者肖红玲于2016年5月9日因玻璃体出血在上海中兴新视界进行硅油注射治疗, 术后致继发性青光眼并最终导致失明。	2017年5月23日,上海市静安区医患纠纷人民调解委员会出具静医调2017年第058号《医患纠纷人民调解协议书》,经协商,上海中兴新视界向肖红玲补偿390,000元。前述款项于2017年5月25日支付完毕
3	上海中兴新视界	2018.11.8	陈春华	上海市静安区人民法院	10.00	患者陈春华于2016年9月在上海中兴新视界处进行白内障手术, 术后出现头晕眼花, 经白内障手术治疗的左眼视力下降, 经上海第十人民医院检查为瞳孔变形。	陈春华向上海市静安区人民法院提起诉讼。上海市静安区人民法院于2018年10月29日出具(2018)沪0106民初43156号《民事调解书》,确定上海中兴新视界向陈春华支付损失费用合计100,000元。前述款项于2018年11月7日支付完毕
4	上海中兴新视界	2019.1.25	佘建新	上海市静安区医患纠纷人民调解委员会	10.5	患者佘建新于2018年5月13日在上海中兴新视界处进行白内障手术, 术后自觉不适且有发炎红	2019年1月8日,上海市静安区医患纠纷人民调解委员会出具静医调2019年第010号《医患纠纷人民调解协议书》,经协商,上海

						肿等症状, 后诊断为患眼失明。	中兴新视界向佘建新补偿105,000元。前述款项于2019年1月18日支付完毕
5	上海中兴新视界	2017.12.12	钱乐华	上海市静安区人民法院	8.00	患者钱乐华于2016年9月12日在上海中兴新视界处进行白内障手术, 术后双方发生纠纷。	上海市静安区人民法院于2017年12月5日出具(2017)沪0106民初46875号《民事调解书》,确定上海中兴新视界向钱乐华支付损失费用合计80,000元。前述款项于2017年12月12日支付完毕
6	重庆渝中新视界	2018.11.6	方本芬	重庆市渝中区医患纠纷人民调解委员会	7.00	患者方本芬于2017年8月11日在重庆渝中新视界处进行右眼玻璃体切除+白内障超声乳化+人工晶体植入手术, 术后未见好转。	重庆市渝中区医患纠纷人民调解委员会于2018年10月24日出具2018(102号)《人民调解协议书》,经协商,重庆渝中新视界向方本芬补偿70,000元。前述款项于2018年11月6日支付完毕。

基于上述核查及新视界眼科提供的确认文件，新视界眼科及其控股子公司最近三年发生的医疗纠纷数量较少、涉及的赔偿金额占当年/期营业收入比例较小，且相关医疗纠纷均与患者协商解决，上述医疗纠纷案件未对新视界医疗业务开展产生重大不利影响。

2、光正集团为提高服务质量、防范医疗事故采取的具体措施

（1）强化质量管理, 整体提高医疗质量和服务水平

建立包括三级医师查房制度；分级护理工作制度；危重患者抢救制度；会诊制度；手术分级管理审批制度；术前讨论制度；医疗查对制度；住院病例管

理制度；手术安全核查制度；重大疑难手术审报审批制度；门诊质量管理制度等相关制度、规范，从整体规范各级医师、医护人员、各工作岗位的职责，全面提高医疗质量、维护医疗安全。

（2）重视医患沟通, 确保病人知情权

（3）设立医务科, 明确医疗事故处理程序

根据新视界眼科的说明，新视界眼科下设12家医院内均设有由各级医务人员组成的医务科，负责医疗事故的调查、督促医务人员在医疗事故发生后及时止损与医疗纠纷的受理、行政调解、法院诉讼的组织协调、后续理赔等工作。

（4）对医疗纠纷进行内部讨论, 提出整改措施

建立包括疑难重病例讨论制度；死亡病例讨论制度等相关制度、规范，保证及时总结经验、吸取教训、不断提高医疗技术水平。

问题十一：草案显示，2017年、2018年新视界眼科从前五大供应商采购的比例为30.96%、34.96%，2019年1-7月为52.16%。请你公司补充披露2019年采购集中度明显上升的原因和合理性，并核查前五大供应商是否受同一实际控制人控制或与交易各方存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司补充披露2019年采购集中度明显上升的原因和合理性

新视界眼科报告期内采购物品主要为医用器械、耗材等，其中占成本比重较大的为医疗器械及耗材，报告期内新视界眼科向前五大供应商采购情况如下：

2017年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占公司采购总金额的比例
1	大昌华嘉商业（中国）有限公司北京分公司	医用器械、医用耗材	3,298.91	8.39%
2	上海祁朝医疗器械销售中心	医用器械、耗材	2,416.71	6.15%
3	上海荣泗医疗器械销售中心	医用耗材	2,358.81	6.00%
4	上海威萌生物科技有限公司	医用耗材	2,088.12	5.31%
5	上海乐淳光学设备有限公司	医用耗材	2,005.81	5.10%
合计			12,168.37	30.96%
2018年度
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占公司采购总金额的比例
1	上海祁朝医疗器械销售中心	医用器械、耗材	4,336.66	10.92%
2	上海威萌生物科技有限公司	医用耗材	2,942.43	7.41%
3	爱尔康（中国）眼科产品有限公司	医用器械、耗材	2,766.49	6.96%
4	上海毓朗贸易中心（有限合伙）	医用耗材	1,949.13	4.91%
5	上海荣泗医疗器械销售中心	医用耗材	1,893.62	4.77%
合计			13,888.33	34.96%
2019年1-7月
序号	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占公司采购总金额的比例
1	上海卿畅医疗器械销售中心	医用耗材	3,044.99	15.29%
2	上海毓朗贸易中心（有限合伙）	医用耗材	2,505.28	12.58%
3	上海祁朝医疗器械销售中心	医用耗材	2,136.82	10.73%
4	爱尔康（中国）眼科产品有限公司	医用耗材	1,756.30	8.82%

5	上药控股有限公司	药品	947.02	4.75%
合计			10,390.41	52.16%

新视界眼科2019年1-7月从前五大供应商采购比例合计52.16%，主要原因是由于：

1、业务转型，加大屈光业务发展力度

随着人们的生活方式转变、工作强度增大、用眼不当等各类因素的影响，我国国民的视觉健康恶化形势不断加剧，中小学生视力低下发生率不断攀升。因此，屈光和视光不正患者人数不断增加致使对眼部护理服务产生更大的需求，并为私人眼部护理提供商创造更多机会。

根据弗若斯特沙利文分析，2014年共有53,200万人患有近视，该数字于2018年增加至57,950万，复合年增长率为2.2%，预期该数字于2023年将增加至65,550万，未来五年的复合增长率更将高达2.5%。于2018年，中低度近视及高度近视的人口分别达到46,750万及11,200万。18至45岁的人群占近视人口的比例最大，于2018年占中低度近视个案的55.8%、高度近视的64%。对于18至45岁的人群，高度近视个案数目由2014年的6,530万增加至2018年的7,160万，复合年增长率为2.3%，并于未来五年将进一步以2%的复合年增长率扩大。

另外，随着全国社保资金压力增大，全国各地医保政策持续收紧。综合考虑目前社保资金压力及未来屈光市场规模等因素，2019年初，新视界眼科启动业务转型，大力发展屈光、视光等非医保病种业务，在保障利润的情况下，进一步减少新视界眼科对医保政策的依赖，降低政策风险。报告期内，新视界眼科收入分病种情况如下：

期间	病种	收入金额（万元）	占收入比例
2017年	白内障	53,719.54	63.29%
	屈光	16,617.91	19.58%
	斜弱视	1,089.58	1.28%
	医学配镜	4,373.93	5.15%
	眼底病	3,496.22	4.12%
	眼综合	5,577.64	6.57%
	合计	84,874.82	100.00%

2018年	白内障	53,193.13	57.74%
	屈光	20,377.47	22.12%
	斜弱视	1,431.92	1.55%
	医学配镜	5,299.73	5.75%
	眼底病	5,414.70	5.88%
	眼综合	6,407.66	6.96%
	合计	92,124.61	100.00%
2019年1-7月	白内障	21,754.98	46.60%
	屈光	15,223.70	32.61%
	斜弱视	814.94	1.75%
	医学配镜	3,677.46	7.88%
	眼底病	3,026.21	6.48%
	眼综合	2,191.36	4.69%
	合计	46,688.65	100.00%

由上表可以看出，新视界眼科2019年1-7月收入中屈光业务收入绝对数以及占比均大幅上升，同时会导致采购屈光业务所需的晶体大幅增加。新视界眼科主要从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购屈光晶体，其2018年、2019年1-7月从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购晶体金额分别为1,949.13万元、2,505.28万元，2019年1-7月采购金额明显上升。

2、优化白内障晶体采购品类及供应商

2019年初，借助业务转型的契机，新视界眼科结合临床效果，对白内障品牌及种类进行调整，加大临床效果较好的白内障晶体采购量，且对该品类白内障晶体合作供应商进行了优化，集中采购以降低运营沟通以及采购成本。新视界眼科2018年、2019年1-7月向上海卿畅医疗器械销售中心采购金额分别为1,758.83万元、3,044.99万元。由于上海卿畅医疗器械销售中心代理的白内障晶体品类较多，在新视界眼科2019年初优化白内障品类后，其代理的白内障品类能够涵盖2018年第五大供应商上海荣泗医疗器械销售中心代理的品牌种类，因此，优化供应商集中采购导致2019年1-7月从上海卿畅医疗器械销售中心采购额大幅上升。

3、供应商自身业务调整

新视界眼科2017年第一大供应商大昌华嘉商业（中国）有限公司（2019年2月已更名为华瑭大昌商业（上海）有限公司）系爱尔康（中国）眼科产品有限公司（以下简称“爱尔康”）代理商。2018年4月以前，新视界眼科采购爱尔康的医疗器械、耗材均通过大昌华嘉商业（中国）有限公司进行采购。由于爱尔康战略调整，直接向客户销售医疗器械、耗材，大昌华嘉商业（中国）有限公司仅作为其配送商（向爱尔康收取配送费），2018年4月1日，新视界眼科与爱尔康签订《产品购销协议》，约定医疗器械、耗材采购事宜。2018年1-3月向大昌华嘉商业（中国）有限公司采购金额为851.60万元，2018年4-12月向爱尔康采购金额为2,766.49万元，2019年1-7月仅与爱尔康金额合作，采购金额为1,756.30万元。

经核查，独立财务顾问认为，新视界眼科2019年采购集中度明显上升的原因主要系业务转型及优化白内障晶体品类、供应商自身业务调整等。

二、核查前五大供应商是否受同一实际控制人控制或与交易各方存在关联关系

（一）光正集团控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员情况

截至本回复出具之日，光正投资持有光正集团12,916.87万股股票，占公司总股本的25.05%，为上市公司控股股东；周永麟持有光正投资52.43%股权，为上市公司实际控制人，其余股东持股比例均未达到总股本的5%。

截至本回复出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号

姓名

职务

周永麟

董事长、董事、总经理

林春光

副董事长、董事

3	冯新	董事
4	王勇	董事

5	王建民	董事
6	朱星毓	董事会秘书、副总经理
7	单喆慜	独立董事

马新智

独立董事

杨之曙

独立董事

徐国彤

独立董事

杨红新

监事会主席

12	田小波	监事
13	李伟莉	职工监事

14	张勇辉	副总经理
15	王铁军	副总经理

16	陈少伟	副总经理
17	李俊英	副总经理、财务总监

（二）新视界实业控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员情况截至本回复出具之日，林春光持有新视界实业90.00%股权，为新视界实业控股股东、实际控制人。

截至本回复出具之日，新视界实业董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号

姓名

职务

1	林弘威	执行董事、总经理
2	林春光	监事

（三）新视界眼科董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务
1	周永麟	董事长
2	林春光	董事、总经理
3	王建民	副董事长
4	林弘威	董事
5	王铁军	董事
6	杨钰珍	监事
7	吴志华	监事
8	李红洲	监事
9	刘林	副总经理
10	陈少伟	副总经理
11	黄金煌	副总经理
12	李俊英	财务总监

（四）关联法人情况

序号	关联法人名称	关联关系
1	上海新视界实业有限公司	林春光控制的企业
2	重庆国宾妇产医院有限公司	林弘立担任其法定代表人，该企业由林春光实际控制
3	上海渝协医疗管理有限公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
4	上海长庚实业发展有限公司	林春光之子林弘威控制的企业
5	上海协和医院投资管理有限公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
6	泰州市妇女儿童医院有限公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
7	泰州妇产医院有限公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
8	上海天伦医院有限公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
9	重庆协和医院有限责任公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
10	江西协和医院有限公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期内注销）
11	上海养和投资管理有限公司	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业
12	浙江莎普爱思药业股份有限公司	刘林担任董事的企业
13	上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）	林春光控制的企业
14	上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）	林春光控制的企业
15	重庆仁霖物业管理有限公司	林春光控制的企业
16	上海铄强物业管理中心	林春光控制的企业
17	上海信喆物业管理有限公司	林春光控制的企业
18	上海亿祥医疗器械有限公司	林春光控制的企业
19	五莲津洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期内注销）
20	五莲临洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期内注销）
21	扶绥星洲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	林春光之子林弘立、林弘远控制的企业（报告期内注销）
22	重庆协和医院投资管理有限公司	由林春光实际控制（报告期内注销）
23	重庆城市医院有限公司	重庆协和医院投资管理有限公司持有其100%股权（报告期内注销）

序号	关联法人名称	关联关系
24	呼和浩特新视界眼科医院	林春光妹妹林送英控制的企业（报告期内注销）
25	上海会聪医疗科技中心	上海新望网络科技有限公司原监事苏辉强（2015年10月至2018年6月）控制的企业

（五）报告期内，公司主要供应商股东及董事、监事、高级管理人员情况如下：

1、2017年度

序号	供应商名称	股东	实际控制人	董事、监事、高级管理人员	是否存在关联关系	是否存在委托持股或其他利益安排
1	大昌华嘉商业（中国）有限公司北京分公司	华瑭大昌控股香港有限公司	华瑭大昌控股香港有限公司	方敏、程学蕙、吴剑青、王旦丽、熊超	否	否
2	上海祁朝医疗器械销售中心	穆楠	穆楠	-	否	否
3	上海荣泗医疗器械销售中心	林龙山	林龙山	-	否	否
4	上海威萌生物科技有限公司	海南宸力投资咨询有限公司、张志东	沈月兰	张志东、蔡志敏	否	否
5	上海乐淳光学设备有限公司	李荣、方远久、潘捷	潘捷、李荣、方远久	李荣、刘娟	否	否

注：股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员信息资料来源于全国企业信用信息公示系统。

2、2018年度

序号	供应商名称	股东	实际控制人	董事、监事、高级管理人员	是否存在关联关系	是否存在委托持股或其他利益安排
1	上海祁朝医疗器械销售中心	穆楠	穆楠	-	否	否
2	上海威萌生物科技有限公司	海南宸力投资咨询有限公司、张志东	沈月兰	张志东、蔡志敏	否	否
3	爱尔康（中国）眼科产品有限公司	爱尔康公司	爱尔康公司	拉杰库马尔·纳拉亚楠、王慧、亚历山大·朱	否	否

				萨然、李永福
4	上海毓朗贸易中心（有限合伙）	潘捷、李荣、方远久	李荣	-	否	否
5	上海荣泗医疗器械销售中心	林龙山	林龙山	-	否	否

注：股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员信息资料来源于全国企业信用信息公示系统。

3、2019年1-7月

序号	供应商名称	股东	实际控制人	董事、监事、高级管理人员	是否存在关联关系	是否存在委托持股或其他利益安排
1	上海卿畅医疗器械销售中心	赵辉	赵辉	-	否	否
2	上海毓朗贸易中心（有限合伙）	潘捷、李荣、方远久	潘捷、李荣、方远久	-	否	否
3	上海祁朝医疗器械销售中心	穆楠	穆楠	-	否	否
4	爱尔康（中国）眼科产品有限公司	爱尔康公司	爱尔康公司	拉杰库马尔·纳拉亚楠、王慧、亚历山大·朱萨然、李永福	否	否
5	上药控股有限公司	上海医药集团股份有限公司	上海市国有资产管理委员会	左敏、柳亚玲、李永忠、沈波	否	否

注：股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员信息资料来源于全国企业信用信息公示系统。

独立财务顾问对报告期内前五大供应商进行实地走访、查阅企业信用信息公示报告、采购合同、发票等资料，以确认其是否受同一实际控制人控制或与交易各方存在关联关系。

经核查，独立财务顾问认为，新视界眼科报告期内前五大供应商上海乐淳光学设备有限公司、上海毓朗贸易中心（有限合伙）同受潘捷、李荣、方远久控制，除此之外，前五大供应商不存在受同一实际控制人控制或与交易各方存在关联关系的情形。

三、补充披露

已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“六、

标的公司主营业务发展情况”之“（六）报告期内业务发展情况”之“2、资源采购情况”对如下内容进行补充披露：

新视界眼科2019年1-7月从前五大供应商采购比例合计52.16%，主要原因是由于：

1、业务转型，加大屈光业务发展力度

期间	病种	收入金额（万元）	占收入比例
2017年	白内障	53,719.54	63.29%
	屈光	16,617.91	19.58%
	斜弱视	1,089.58	1.28%
	医学配镜	4,373.93	5.15%
	眼底病	3,496.22	4.12%
	眼综合	5,577.64	6.57%
	合计	84,874.82	100.00%

2018年	白内障	53,193.13	57.74%
	屈光	20,377.47	22.12%
	斜弱视	1,431.92	1.55%
	医学配镜	5,299.73	5.75%
	眼底病	5,414.70	5.88%
	眼综合	6,407.66	6.96%
	合计	92,124.61	100.00%
2019年1-7月	白内障	21,754.98	46.60%
	屈光	15,223.70	32.61%
	斜弱视	814.94	1.75%
	医学配镜	3,677.46	7.88%
	眼底病	3,026.21	6.48%
	眼综合	2,191.36	4.69%
	合计	46,688.65	100.00%

2、优化白内障晶体采购品类及供应商

3、供应商自身业务调整

新视界眼科2017年第一大供应商大昌华嘉商业（中国）有限公司（2019年2月已更名为华瑭大昌商业（上海）有限公司）系爱尔康（中国）眼科产品有限公司（以下简称“爱尔康”）代理商。2018年4月以前，新视界眼科采购爱尔

康的医疗器械、耗材均通过大昌华嘉商业（中国）有限公司进行采购。由于爱尔康战略调整，直接向客户销售医疗器械、耗材，大昌华嘉商业（中国）有限公司仅作为其配送商（向爱尔康收取配送费），2018年4月1日，新视界眼科与爱尔康签订《产品购销协议》，约定医疗器械、耗材采购事宜。2018年1-3月向大昌华嘉商业（中国）有限公司采购金额为851.60万元，2018年4-12月向爱尔康采购金额为2,766.49万元，2019年1-7月仅与爱尔康金额合作，采购金额为1,756.30万元。因此，新视界眼科2019年采购集中度明显上升的原因主要系业务转型及优化白内障晶体品类、供应商自身业务调整等。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对光正集团股份有限公司的重组问询函>之专项回复》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020年1月20日

附件：公告原文

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