立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司
的重组问询函》相关问题之
专项核查意见
信会师函字[2020]第ZA021号
深圳证券交易所：
根据贵所2020年1月13日出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第1号《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》，我们对贵所要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项说明》所用简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
| 母公司、光正集团或上市公司 | 光正集团股份有限公司 |
| 新视界眼科或标的资产 | 新视界眼科眼科医院投资有限公司 |
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
问题8、你公司分两步完成对新视界眼科51%股权和剩余49%股权的收购。请详细说明：
（1）本次收购新视界眼科剩余49%股权与前次收购51%股权的分步交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性。
（2）请补充披露具体会计处理方法，并列明备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况。请审计机构和独立财务顾问核查并发表明确意见。
核查情况说明：
（一）本次收购新视界眼科剩余49%股权与前次收购51%股权的分步交易是否构成一揽子交易，相关认定的原因及合理性
1、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第20号—企业合并》的规定：
第十一条购买方应当区别下列情况确定合并成本：
（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 （一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：
第四章特殊交易的会计处理
第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2、分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”：
公司第一次收购新视界眼科51%的商业目的是出于业务转型的需求，目的是取得新视界眼科控制权，并与少数股东共同发展眼科事业。不是一定要持有上海新视界100%股权，两次收购不是同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的。第一次交易中，51%股权的交易对价60,000万元，对价确定的依据是以新视界眼科2017年12月31日为基准日对其整体净资产进行评估确定的评估价值。本次收购少数股东49%股权对价需在审计、评估的基础上重新确定，评估基准日为2019年7月31日，49%股权的交易对价74,100万元是按评估结果重新协商确定。第一次交易和第二次交易价格是分别订立的，两次交易都能分别达成了一项完整的商业结果。
公司收购新视界眼科51%后取得了对新视界眼科的控制权，实现了产业转型，提高了公司的整体盈利能力。新视界眼科2018年按业绩承诺口径计算的净利润11,637.34万元，已实现承诺的业绩，故第一次收购单独看是经济的。
上市公司本次收购新视界眼科49%股权，需上市公司股东大会审议通过，相关事项尚存在重大不确定性。上市公司收购新视界眼科51%股权的交易是否发生不取决于本次收购49%股权的交易能否发生。
综合上述，光正集团本次收购新视界眼科剩余49%股权与前次收购51%股权的分步交易不构成一揽子交易。
（二）请补充披露具体会计处理方法，并列明备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况
1、相关会计处理
（1）收购51%的股权的会计处理
光正集团单体报表的会计处理：
合并日，按确定的交易价格60,000万元增加长期股权投资，同时按已支付的金额减少银行存款，未支付的金额增加其他应付款。
合并财务报表的会计处理：
光正集团编制合并报表时，将新视界眼科51%股权收购价款与合并日应享有子公司净资产份额之间的差额确认为商誉。
（2）未来完成49%股权收购时的会计处理
光正集团单体报表的会计处理：
按实际交易价格增加长期股权投资，同时按已支付的金额减少银行存款，未支付金额增加其他应付款。
合并财务报表的影响：
光正集团编制合并报表时，将新视界眼科49%股权收购价款与按照新增持股比例计算应享有新视界眼科自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，先冲减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调减未分配利润。
2、备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况
（1）备考财务报表的编制方法
假设公司对新视界眼科的企业合并的公司架构于2018年1月1日业已存在，自2018年1月1日起将新视界眼科纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
根据编制备考财务信息的假设，本备考财务报表中，上市公司前次收购新视界眼科51%股权，构成非同一控制下企业合并。在编制备考合并财务报表时，由于新视界眼科资产中没有可增值的房屋、土地及专利权等无形资产，评估机构未采用资产重置法进行评估。因此，在编制备考合并财务报表时，本公司、新视界眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款60,000万元人民币作为合并成本，与2018年1月1日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
上市公司本次收购新视界眼科49%股权，构成收购少数股东股权交易，在编制备考合并财务报表时，新视界眼科眼科均以其在合并时的账面价值进行确认和计量，收购价款74,100万元人民币作为合并成本，与2018年1月1日可辨认净资产账面价值份额的差额调整资本公积与未分配利润。
（2）备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动情况
| 备考财务报表项目 | 变动金额（元） |
| 商誉 | 503,364,349.28 |
| 资本公积 | -282,056,259.97 |
| 未分配利润 | -366,097,722.67 |
具体计算过程如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 合并日（2018年1月1日）新视界眼科净资产 | 189,481,668.08 |
| 51%股权收购对价 | 600,000,000.00 |
| 按51%股权比例计算的新视界眼科净资产份额 | 96,635,650.72 |
| 51%股权收购对价与所享有净资产份额的差额 | 503,364,349.28 |
| 其中：形成的商誉 | 503,364,349.28 |
| 49%股权收购对价 | 741,000,000.00 |
| 按49%股权比例计算的新视界眼科净资产份额 | 92,846,017.36 |
| 49%股权收购对价与所享有净资产份额的差额 | 648,153,982.64 |
| 其中：冲减资本公积 | 282,056,259.97 |
| 冲减未分配利润 | 366,097,722.67 |
会计师核查结论：
经检查，会计师认为：上市公司本次收购新视界眼科剩余49%股权与前次收购51%股权的分步交易不构成一揽子交易的认定是合理的。公司披露的具体会计处理方法是正确的，备考财务报表中商誉、资本公积、未分配利润等主要科目变动金额计算准确。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年一月二十日