公告编号：2020-005证券代码：430662 证券简称：罗曼股份 主办券商：海通证券
上海罗曼照明科技股份有限公司出售资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为盘活资产，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于罗曼股份与鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司签署债权转让协议的议案》，公司结合标的债权资产的市场价值并与交易对方充分协商，将公司对鄂尔多斯市东胜区政府的债权（详见公司《关于签署债务偿付协议的公告》，公告编号：2019-115），转让给鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司（以下简称“鸿泰园林”），上述债权的转让对价为人民币1,596万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
为盘活资产，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于罗曼股份与鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司签署债权转让协议的议案》，公司结合标的债权资产的市场价值并与交易对方充分协商，将公司对鄂尔多斯市东胜区政府的债权（详见公司《关于签署债务偿付协议的公告》，公告编号：2019-115），转让给鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司（以下简称“鸿泰园林”），上述债权的转让对价为人民币1,596万元。
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币850,808,736.09元，净资产407,194,962.05元。公司本次交易的金额为
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
22,800,000.00元，占公司2018年度经审计合并财务报表总资产的2.68%，占公司2018年度经审计合并财务报表净资产的5.60%。本次交易不构成重大资产重组。
2020年1月16日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于罗曼股份与鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司签署债权转让协议的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司
住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区那日松北路4号街坊1号楼37-2
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区那日松北路4号街坊1号楼37-2
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘汉卿
实际控制人：刘汉卿
公告编号：2020-005主营业务：园林绿化、生态、工程施工、苗木、花卉种植销售；市内外装饰装潢工程。注册资本：2,000,000.00
2、鄂尔多斯市鸿泰园林绿化有限责任公司与本公司、本公司控股股东或实
际控制人不存在关联关系。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：鄂尔多斯市东胜区政府债务兑付凭据
2、交易标的类别：流动资产
3、交易标的所在地：鄂尔多斯市东胜区
（二）交易标的资产权属情况
公司对鄂尔多斯市东胜区政府的债权，详见公司《关于签署债务偿付协议的公告》，公告编号：2019-115。
（三）涉及债权债务转移的
四、定价情况
参见五（二）之2、3。结合标的债权资产的市场价值并与交易对方充分协商。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
结合标的债权资产的市场价值并与交易对方充分协商。
公司向鸿泰园林转让公司对鄂尔多斯市东胜区政府的债权，债权金额为人民币2,280万元；就该等债权，鄂尔多斯市东胜区政府已出具了28份《债务兑付凭据》，详见公司《关于债务偿付协议执行进展公告》（公告编号：2019-116）。上述标的债权的转让对价为人民币1,596万元。
（二）交易协议的其他情况
六、交易目的及对公司的影响
1、协议生效后一日内，鸿泰园林通过银行转账的方式向本公司一次性支付转让对价人民币1,596万元； 2、本公司取得全额对价后，将标的债权对应的全部《债务兑付凭据》原件交于鸿泰园林，并配合鸿泰园林向鄂尔多斯市东胜区政府申请办理变更手续； 3、上述债权转让完成后，标的债权后续兑付事宜由鸿泰园林负责，若标的债权到期后债务人无法兑付/支付，鸿泰园林不得向本公司追索或向本公司提出任何权利主张。
上述债权转让，旨在盘活公司资产，控制债权的风险，有利于改善公司资产结构和有关财务指标，同时保障公司尽快获得现金流入，资产结构和质量将得到优化，有利于保护公司及投资者的利益，有利于公司持续健康发展。 因以前年度按照公司相关会计政策已计提1,140万元的坏账准备，现因处置此笔债权，对已计提的坏账准备与实际处置差额予以调整，将冲回公司上年度已计提坏账准备456万元。
七、备查文件目录
上述债权转让，旨在盘活公司资产，控制债权的风险，有利于改善公司资产结构和有关财务指标，同时保障公司尽快获得现金流入，资产结构和质量将得到优化，有利于保护公司及投资者的利益，有利于公司持续健康发展。 因以前年度按照公司相关会计政策已计提1,140万元的坏账准备，现因处置此笔债权，对已计提的坏账准备与实际处置差额予以调整，将冲回公司上年度已计提坏账准备456万元。
1、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《债权转让协议》。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2020年1月20日