福建东百集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇二〇年二月四日
目 录
福建东百集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
福建东百集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3审议议案议案一：关于转让佛山睿信物流管理有限公司80%股权的议案 ...... 4
福建东百集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2020年1月18日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、需要关联股东回避表决的议案，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
福建东百集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
? 现场会议召开时间：2020年2月4日下午14:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 会议召开地点：福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1.关于转让佛山睿信物流管理有限公司80%股权的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
议案一
关于转让佛山睿信物流管理有限公司80%股权的议案
各位股东及股东代理人：
公司间接控制的全资子公司平潭信友资产管理有限公司（以下简称“平潭信友”）拟将持有的佛山睿信物流管理有限公司（以下简称“佛山睿信”、“标的公司”）80%股权以合计不低于人民币26,000万元转让给 DC Foshan Holdings II Limited，佛山睿信系公司佛山芦苞项目的开发建设及运营主体，本次交易完成后，佛山睿信不再纳入公司合并报表范围，公司通过平潭信友仍持有佛山睿信20%股权，并通过公司或公司合并报表范围内子公司继续作为佛山芦苞项目的物业管理服务提供方，向佛山睿信收取管理服务费。
上述交易事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本交易预计收益将超过公司2018年度经审计净利润的50%，需提交公司股东大会审议。本次交易具体如下：
一、交易双方情况介绍
（一）买方
公司名称：DC Foshan Holdings II Limited
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：2893440
住 所：3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong
成立日期：2019年11月15日
实际控制人或控股股东的财务资料：交易对方系由黑石集团的关联基金专为本次交易新设立的公司，其最终控制人为黑石集团。
黑石集团2018年度主要财务数据如下：截止2018年末，黑石集团总资产为289.25亿美元，总负债为151.71亿美元，净资产为137.54亿美元，2018年度营业收入为68.33
亿美元，归属于黑石集团的净利润为15.41亿美元（上述财务数据通过查询黑石集团2018年年报所得）。关联关系及其他利益关系说明：交易对方及其股东与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在交易对方任职的情况。除相关已签署的交易文件外，交易对方与公司不存在任何利益安排。
（二）卖方：平潭信友资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）注册资本：100万元人民币住 所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)416室法定代表人：叶海燕经营范围：企业资产管理、项目投资、企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务)；仓储服务(不含危化品)；物业管理；建筑材料(不含危化品)批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2016年7月19日主要财务数据如下：截止2018年12月31日，总资产为42,425.65万元、净资产为-1,042.31万元，2018年1-12月营业收入为403.05万元、净利润为-103.70万元（相关数据已经审计）。
主要股东：东百物流有限公司持有100%股权，其为公司间接控制的全资子公司。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：佛山睿信80%股权
标的公司名称：佛山睿信物流管理有限公司类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元人民币住 所：佛山市三水区乐平镇南边工业大道49号103(自编之8)(仅作办公场所使用)
法定代表人：薛书波成立日期：2016年10月21日经营范围：物流管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；供应链管理及咨询；物业租赁；工程管理、监理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，佛山睿信总资产为42,424.85万元、净资产为-631.60万元，2018年1-12月营业收入为403.05万元、净利润为-103.66万元（相关数据已经审计）。根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年9月30日的“华兴所（2020）审字A-044号”《佛山睿信物流管理有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）显示，截止2019年9月30日，总资产为52,984.44万元、净资产为-1,257.88万元，2019年1-9月营业收入为659.90万元、净利润为-626.28万元。
主要股东情况：公司间接控制的全资子公司平潭信友持有其100%股权。
权属状况说明：截止目前，交易标的股权清晰，除佛山睿信因申请银行融资产生的有关权益负担外，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
标的资产运作情况：佛山芦苞项目一期已正式运营，二期于2019年12月竣工，目前处于招商运营阶段。公司指定主体提供物业管理服务，目前资产运营情况良好。
（二）标的公司交易前后股权结构图
1、交易前：
2、交易后：
（三）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《佛山睿信物流管理有限公司拟股权转让涉及的佛山睿信物流管理有限公司在特定条件下的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2020)第1002号）（以下简称“《评估报告》”）。截止评估基准日2019年9月30日，佛山睿信的总资产账面值为人民币52,984.43万元，评估值为人民币80,991.62万元，增值率为52.86%；股东全部权益账面值为人民币-1,257.88万元，评估值为人民币26,749.31万元，增值率为2,226.54%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认，本次转让佛山睿信80%股权的交易价格不低于人民币26,000万元。本次股权转让事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
三、股权转让协议的主要内容
公司尚未与交易对方就本次转让子公司股权事项签署正式协议，待履行完毕审批程序后再行签署。拟签署协议的主要内容如下：
买方：DC Foshan Holdings II Limited
卖方：平潭信友资产管理有限公司
（一）目标股权：卖方将持有的佛山睿信80%的股权转让予买方。
（二）付款方式:在交割先决条件满足后，于交割日当日，买方向卖方以人民币支付51%股权转让款至卖方指定银行账户。剩余49%股权转让款部分，受限于尾款支付先决条件的满足，根据后续双方确定最终交易价格进行多退少补及其他调整（如适用）的结算后，由买方支付至卖方指定银行账户。
（三）交割日：协议签署后，买方结束相关尽职调查及资产验收，完成佛山睿信工商等相关证照变更，且其他相关前提条件满足后第十个工作日；或双方书面同意的其他日期。
（四）违约责任：协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。
（五）其他
若在本协议签署之后、交割之前，非因买方原因造成的物业或其任何部分损失，或存在任何政府机构实施的或代表政府机构实施的任何没收、扣押、征收、国有化或类似措施（每项均称为“没收”），为修复该等损失的费用或被没收的估算物业价值单项或合计超过人民币300万元，买方可通过向卖方发出书面通知终止本协议。若在交割前已发生上述毁损、损害及没收，但在交割后才发现并采取相应措施的，买方将继续履行而不终止协议，
但可要求卖方修复或支付损失等价金额进行赔偿。
四、涉及股权转让的其他安排
本次交易完成后，佛山睿信将设立由三名董事组成的董事会，由公司委派一名董事；公司或公司合并报表范围内子公司，仍继续作为佛山芦苞项目物业管理服务提供方，并向佛山睿信收取管理服务费。本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不涉及公司高级管理人员变动，所得款项将用于公司经营活动。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易系公司与黑石集团在物流项目退出环节的再次合作，符合公司仓储物流项目“投-建-招-退-管”闭环运作模式及物流项目轻资产运营的战略思路，同时进一步深化双方在仓储物流领域的合作关系。本次交易将整合公司资源，增强公司物流项目进一步扩张的资金储备，提升公司抗风险能力，符合公司长远发展及全体股东利益。本次交易预计将增加公司本期合并报表收益，预计收益将超过公司2018年度经审计净利润的50%。交易完成后佛山睿信将不再纳入公司合并报表范围。
截止2020年1月18日，公司及合并报表范围内子公司与佛山睿信债权债务尚未了结，佛山睿信应付未付公司及合并报表范围内子公司欠款余额共计人民币12,070万元，且公司对佛山睿信4.39亿元人民币的银行贷款提供最高额保证担保。佛山睿信预计于交割日后3个月内通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述欠款，并预计于交割日前解除公司已提供的上述保证担保。
现提请股东大会同意本次交易，并授权公司管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。
请各位股东审议。