证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2020-007
中海油能源发展股份有限公司关于参与设立产业引导基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基
金”或“合伙企业”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资
基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
? 拟投资金额：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发
展”）作为有限合伙人拟出资10亿元参与设立基金，其中首期认缴出资额
为2亿元。基金规模为100,001万元人民币，分期募集。基金尚在募集资金
过程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险。
? 本次对外投资事项已按照公司内部决策程序审议批准，无需提交至公司董事
会及股东大会审议。
? 风险提示：基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特
点，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种
因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
? 公司作为有限合伙人参与设立基金预计对公司2020年财务状况、经营成果
等不存在重大影响。
? 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
一、设立基金概述
（一）基本情况
为进一步加大产融结合、产业创新和孵化的力度，构建多元化的投资平台，
公司拟与中关村顺势一创（北京）投资管理股份有限公司（以下简称“顺势一创”）签署《北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），联合设立产业引导基金，基金规模为100,001万元人民币，分期募集。基金的主要投资方向为新能源、新材料、新技术等领域。
（二）审议程序
本次参与设立产业引导基金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的相关规定，本次对外投资事项已按照公司内部决策程序审议批准，无需提交至公司董事会和股东大会审议。
二、基金管理人的基本情况
企业名称：中关村顺势一创（北京）投资管理股份有限公司
统一社会信用代码：91110000MA00EXE100
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-J18
法定代表人：刘红霞
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2017年5月25日
营业期限：2017年5月25日至2047年5月24日
经营范围：投资管理；项目投资；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
顺势一创成立于2017年5月，经中关村国家自主创新示范区领导小组办公室批准冠名；经中国证监会机构部、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会联合会商，2018年4月12日公示的证券公司及其私募基金子公司规范平台。2018年5月15日，在中国证券投资基金业协会登记及管理人公示，会员编码为GC2600031225。
顺势一创现有股东结构为：第一创业投资管理有限公司持股51%，北京京股投资管理有限公司持股29%，北京仕加仕旗企业管理中心（有限合伙）持股20%。
公司经投资决策会议审议通过并已于2019年7月22日与北京仕加仕旗企业管理中心（有限合伙）签署6%股权转让协议，金额60万元人民币。待履行相关审批流程后，将召开顺势一创股东大会，开展工商变更工作。
关联关系或其他利益关系说明：顺势一创与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等情形。
三、基金的基本情况
基金将作为产业引导基金，以公司产业发展为导向，用市场化手段，吸引社会资源，服务公司转型升级与发展创新。
（一）基金名称：北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）
（二）基金规模：100,001万元人民币
（三）基金管理人：中关村顺势一创（北京）投资管理股份有限公司
（四）基金出资方式：
| 出资人 | 合伙人类型 | 出资方式 | 拟出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 海油发展 | 有限合伙人 | 货币 | 100,000 | 99.9990 |
| 顺势一创 | 普通合伙人 | 货币 | 1 | 0.0010 |
| 合计 | 100,001 | 100 | ||
由于基金仍处于募集资金进程中，公司将根据募集工作进展情况及时履行信息披露义务。
（五）缴款期限
各合伙人认缴的出资额按照本协议约定在投资期内进行缴付，其中首期出资不低于各合伙人认缴出资额的20%；普通合伙人应于有限合伙人缴付首期出资时缴清全部出资。若有限合伙人在约定时间收到实缴出资通知书后，书面通知普通合伙人确定其不再实缴剩余认缴出资的，可无条件不再实缴出资。合伙企业届时应就有限合伙人未实缴的认缴出资额进行合伙份额的减少。
（六）存续期限
基金存续期限为10年，自成立日起计算，其中前7年为投资期，投资期届满后，剩余存续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。经合伙人
会议同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过二十年。
（七）投资领域
基金将聚焦能源领域，主要投资方向为新能源、新材料、新技术等领域。
四、合伙协议的主要内容
（一）投资决策
合伙企业应设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由5名委员组成，其委员人选由顺势一创提名2人，由海油发展提名3人。每名委员经提名后，由普通合伙人任命。投委会设主任1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员全部通过后方为有效决议。
（二）投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购出资、增资、股权受让方式向被投资企业进行投资，或者以认购股权投资基金份额的方式间接向被投资企业进行股权投资，本合伙企业所投资的基金不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。合伙企业不得投资二级市场、期货及其他金融衍生产品、房地产以及国家政策限制类行业等。
（三）投资项目的退出机制
投资项目一般主要通过上市、并购、股东回购等市场化方式实现退出。
（四）管理模式
普通合伙人作为合作企业的管理人负责本合伙企业的日常投资管理运营，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
（五）管理费率
在本合伙企业存续期限内，普通合伙人以有限合伙人的实缴出资为基数，基金每年收取2%的年度管理费，自该笔实缴金额交割日起至交割日满3年之日止。根据每笔款项的实缴时间不同，管理费的计费期间单独计算。
（六）利润分配及亏损承担
合伙企业采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”的分配原则，合伙企业按照全体合伙人的相对实缴出资比例分配给全体合伙人，直到合伙人分配的金额等于该合伙人向合伙企业实际缴付出资额及以其实缴出资为基数按年化6%（单利）计算的业绩报酬计提基准收益之和。
如按照上述分配后合伙企业仍有余额，则剩余投资净收益按照2/8分成，20％分配给普通合伙人作为业绩报酬，剩余80％按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。业绩报酬计提基准收益=该笔实缴出资×6%×T/365，其中T为该合伙人该笔实缴出资份额确认日（含）至实缴出资全部收回之日（含）期间的实际天数。
合伙企业清算出现亏损时，由普通合伙人和各有限合伙人按照各自认缴出资比例承担，有限合伙人承担亏损金额以其认缴出资额为上限。
五、对上市公司的影响
本次参与设立产业引导基金，能够充分发挥公司的区位优势和产业基础，有利于公司推进产业升级，促进公司高质量发展，保持持续盈利和竞争能力，符合公司产业投资方向，符合公司和全体股东的利益。本次公司作为有限合伙人参与设立产业引导基金，预计对公司2020年财务状况、经营成果等不存在重大影响。本次交易完成后，合伙企业将纳入公司合并报表范围。
六、风险分析
（一）公司承担的投资风险敞口规模
合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，以实缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。
（二）实施投资项目存在的不确定性因素
截至本公告披露日，合伙企业仍处于筹备阶段，未实际出资。如遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，存在本次投资无法全部履行或终止的风险。
（三）投资领域与公司主营业务协同情况
基金主要投向为新能源、新材料、新技术等领域的领先企业，符合公司产业投资方向，与公司主营业务存在一定的协同关系，能够充分发挥公司的区位优势和产业基础，是有效整合技术、资本、人员、孵化器、产业方的产融结合平台，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。
（四）投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资设立产业并购基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与的风险投资，其目的是为了进一步做大做强公司主业，巩固市场地位，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。根据投资规模及支付安排来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《北京海油安能产业投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会2020年1月21日