安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：凤形股份股票代码：002760
信息披露义务人：陈晓、陈功林、陈静通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧住所：陈晓：安徽省宁国市西津街道办事处***号
陈功林：安徽省宁国市西津街道办事处***号陈静：安徽省合肥市琥珀山庄***号股份变动性质：减少陈晓、陈功林、陈静系兄妹关系
签署日期：2020年1月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的 ...... 7
第四节 本次权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
备查文件 ...... 19
附表 ...... 23
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：
| 信息披露义务人 | 指 | 陈晓、陈功林、陈静 |
| 公司、上市公司、凤形股份 | 指 | 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 泰豪集团、受让方 | 指 | 泰豪集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人向泰豪集团协议转让其持有的凤形股份7,036,587股人民币普通股股份，占上市公司总股本的8.00% |
| 股份转让协议书 | 指 | 信息披露义务人与泰豪集团于2020年1月19日签署的《股份转让协议书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本报告书的信息披露义务人为陈晓、陈功林、陈静，三人系兄妹关系。
（一）信息披露义务人一
姓名：陈晓性别：男国籍：中国身份证号码：34252419630923****住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）信息披露义务人二
姓名：陈功林性别：男国籍：中国身份证号码：342524196406******住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧是否取得其他国家或地区的居留权：无
（三）信息披露义务人三
姓名：陈静
性别：女国籍：中国身份证号码：340111197011******住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的为更好的经营公司、为股东创造更多价值，公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有凤形股份21,695,428股人民币普通股股份，约占上市公司总股本的24.66%，各自所持凤形股份的数量及比例详见“三、本次权益变动情况”。
二、股份变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。
2020年1月19日，信息披露义务人与泰豪集团签署了《股份转让协议书》，约定信息披露义务人以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤形股份7,036,587股人民币普通股股份，约占凤形股份总股本的8.00%。.
本次股权转让完成后，信息披露义务人不再是上市公司控股股东、实际控制人；泰豪集团有限公司持有上市公司28.57%股份，成为上市公司控股股东，黄代放先生为上市公司实际控制人。
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
| 信息义务披露人 | 本次权益变动前持股数量 | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 14,557,818 | 16.54% |
| 陈功林 | 3,568,805 | 4.06% |
| 陈静 | 3,568,805 | 4.06% |
| 合计 | 21,695,428 | 24.66% |
（二）本次权益变动的具体情况
| 信息义务披露人 | 本次权益变动数量 | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 2,636,587 | 3.00% |
| 陈功林 | 2,200,000 | 2.50% |
| 陈静 | 2,200,000 | 2.50% |
| 合计 | 7,036,587 | 8.00% |
（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况
| 信息义务披露人 | 本次权益变动后持股数量 | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 11,921,231 | 13.54% |
| 陈功林 | 1,368,805 | 1.56% |
| 陈静 | 1,368,805 | 1.56% |
| 合计 | 14,658,841 | 16.66% |
四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况及其他安排说明
信息披露义务人持有的凤形股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、《股份转让协议书》的主要内容
信息披露义务人与泰豪集团有限公司于2020年1月19日签署了《股份转让协议书》（以下简称“本协议”），约定信息披露义务人以协议转让方式向泰豪集团有限公司转让其持有凤形股份7,036,587股人民币普通股股份，约占凤形股份总股本的8.00%。
（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2020年1月19日；
生效时间：签字或盖章之日起生效，即2020年1月19日；
签署双方：甲方1（出让方）：陈晓；
甲方2（出让方）：陈功林；
甲方3（出让方）：陈静；甲方1、甲方2和甲方3合称为甲方；乙方（受让方）：泰豪集团有限公司。
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
甲方与乙方于2019年12月21日签署了《股份转让意向协议》，约定甲方1有意将其所持上市公司880,000股股份、甲方2有意将其所持上市公司2,587,782股股份、甲方3有意将其所持上市公司3,568,805股股份（分别占上市公司股本总额1.00%、2.94%和4.06%，合计占上市公司股本总额8.00%）对外转让，乙方有意从甲方受让前述标的股份。
陈晓、陈功林及陈静兄妹三人由于各自资金需求不同重新和乙方协商确认，甲方本次拟向乙方转让的上市公司股份总数不变，仍为7,036,587股（占公司股本总额的8%），仅对甲方各自转让的标的股份数量和比例进行调整，调整后甲方分别转让2,636,587股股份、2,200,000股股份和2,200,000股股份（分别占上市公司股本总额3.00%、2.50%和2.50%，以下简称“标的股份”），乙方同意从甲方受让调整后的标的股份。
（三）转让价格
本次转让的价格为人民币28.02元/股，标的股份的转让价款合计为197,152,458元（大写：人民币壹亿玖仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整）。乙方根据于2018年11月19日、2019年10月21日与公司股东陈晓、陈功林、陈静及陈也寒签订的《合作备忘录》、《合作备忘录补充约定》，已向前述股东支付8,000万元诚意金。因此，扣除上述诚意金后，本次股份转让的实际支付价款为117,152,458元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整）。 本次股份转让实际支付款分配如下：①向甲方1应支付的股权转让价款为
43,896,658元（大写：人民币肆仟叁佰捌拾玖万陆仟陆佰伍拾捌元整）；②向甲方2应支付的股权转让价款为36,627,900元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万柒仟玖佰元整）；③向甲方3应支付的股权转让价款为36,627,900元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万柒仟玖佰元整）。
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。
（四）付款安排
（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。
（2）在2020年2月29日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲方支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后2个工作日内支付50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整），其中向甲方1支付转让价款18,734,842元（大写：人民币壹仟捌佰柒拾叁万肆仟捌佰肆拾贰元整），向甲方2支付转让价款15,632,579元（大写：
人民币壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰柒拾玖元整），向甲方3支付转让价款15,632,579元（大写：人民币壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰柒拾玖元整）；完成过户交割后3个工作日内支付67,152,458元（大写：人民币陆仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整），其中向甲方1支付转让价款25,161,816元（大写：人民币贰仟伍佰壹拾陆万壹仟捌佰壹拾陆元整），向甲方2支付转让价款20,995,321元（大写：人民币贰仟零玖拾玖万伍仟叁佰贰拾壹元整），向甲方3支付转让价款20,995,321元（大写：人民币贰仟零玖拾玖万伍仟叁佰贰拾壹元整）。
（五）陈述与保证
（1）甲方的陈述与保证
①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
（2）乙方的陈述与保证
①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
⑤乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
⑥乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2020年6月11日前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
（六）违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，
甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（七）争议解决
因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。
六、其他权益变动披露事项
（一）信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
（二）本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件。经查询，泰豪集团及其控股股东、实际控制人不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
（三）公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。对信息披露义务人“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，且减持不影响对公司的控制权”的承诺予以豁免。
（四）本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理股份转让过户登记相关手续。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况2019年10月21日，信息披露义务人陈晓先生与泰豪集团签署了《股份转让协议书》，陈晓先生将其持有的上市公司4,852,605股股份转让给泰豪集团，占上市公司股份总数的5.51%。本次股份协议转让的过户登记手续已于2019年11月12日办理完毕。
除上述股份交易情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
陈 晓
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
陈功林
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
陈 静
签署日期： 年 月 日
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人与泰豪集团有限公司签署的《股份转让协议书》；
3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
二、备查地址
本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：
地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧
联系人：董事会秘书 周琦
电话：0563-4150393
传真：0563-4150330
（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人 ：________________
陈 晓
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人 ：________________
陈功林
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人 ：________________
陈 静
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省宁国市 |
| 股票简称 | 凤形股份 | 股票代码 | 002760 |
| 信息披露义务人名称 | 陈晓、陈功林、陈静 | 信息披露义务人注册地 | 安徽省宁国市、合肥市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ?不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例信息义务披露人
| 信息义务披露人 | 本次权益变动前持股数量 | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 14,557,818 | 16.54% |
| 陈功林 | 3,568,805 | 4.06% |
| 陈静 | 3,568,805 | 4.06% |
| 合计 | 21,695,428 | 24.66% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | |||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 无 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 无 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是；需董事会、监事会及股东大会已审议通过豁免信息义务披露人自愿性股份锁定承诺议案 |
| 是否已得到批准 | 是 |
（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：________________
陈 晓
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：________________
陈功林
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：________________
陈 静
签署日期： 年 月 日