证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-005
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司股东签署《股份转让协议书》暨控制权发生变更的
提示性公告
特别提示：
1、公司于2020年1月20日收到实际控制人陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的通知，陈晓先生、陈功林先生和陈静女士与泰豪集团于今日签署了《股份转让协议书》。约定陈晓先生、陈功林先生和陈静女士将其持有的上市公司合计7,036,587股股份（对应公司股份比例8.00%）协议转让给泰豪集团。
2、陈晓先生、陈功林先生和陈静女士与泰豪集团于2019年12月21日签署了《股份转让意向协议》，约定陈晓先生有意将其所持上市公司880,000股股份、陈功林先生有意将其所持上市公司2,587,782股股份、陈静女士有意将其所持上市公司3,568,805股股份（分别占上市公司股本总额1.00%、2.94%和4.06%，合计占上市公司股本总额8.00%）对外转让，泰豪集团有意受让前述标的股份。
3、陈晓、陈功林及陈静兄妹三人由于各自资金需求不同重新和泰豪集团协商确认，本次向泰豪集团转让的上市公司股份总数不变，仍为7,036,587股（占公司股本总额的8%），仅对陈晓先生、陈功林先生及陈静女士兄妹三人各自转让股份的数量和比例进行调整，调整后陈晓先生、陈功林先生及陈静女士兄妹三人分别转让2,636,587股股份、2,200,000股股份和2,200,000股股份（分别占上市公司股本总额3.00%、2.50%和2.50%，以下简称“标的股份”），泰豪集团同意受让调整后的标的股份。
4、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放先生。
5、本次协议转让需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。
6、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让协议书概述
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凤形股份”）于2020年1月20日接到公司实际控制人陈晓先生、陈功林先生及陈静女士的通知，陈晓先生、陈功林先生及陈静女士与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）签署了《股份转让协议书》，陈晓先生、陈功林先生及陈静女士拟将其合计持有的占公司股份总数8.00%的股份转让给泰豪集团。本次股份转让完成后，泰豪集团持有公司28.57%股份，成为公司控股股东，黄代放先生成为公司实际控制人。
二、股份转让协议书双方基本情况
1、甲方
陈晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：342524196309******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。
陈功林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：342524196406******，住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号。
陈静，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：340111197011******，住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号。
2、乙方
名称：泰豪集团有限公司
法定代表人：李华公司类型：有限责任公司住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号统一社会信用代码：913600001582806049注册资本：70,000万元人民币经营范围：高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；计算机软件、人工智能等相关产品的开发、生产、销售；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：黄代放持有其28.57%股权，南昌诚泰投资中心（有限合伙）持有其13.14%股权，南昌珝泰投资中心（有限合伙）持有其29.71%股权，南昌泰智投资管理中心（有限合伙）持有其28.57%股权。
三、《股份转让协议书》的主要内容
陈晓先生、陈功林先生、陈静女士与泰豪集团于2020年1月19日签署了《股份转让协议书》（以下简称“本协议”），约定陈晓先生、陈功林先生、陈静女士以协议转让方式向泰豪集团转让其持有的凤形股份7,036,587股人民币普通股股份，约占凤形股份总股本的8.00%。
（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方
签订时间：2020年1月19日；
生效时间：签字或盖章之日起生效，即2020年1月19日；
签署双方：甲方1（出让方）：陈晓；
甲方2（出让方）：陈功林；甲方3（出让方）：陈静；
甲方1、甲方2和甲方3合称为甲方；乙方（受让方）：泰豪集团有限公司。
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
甲方同意将其所持上市公司7,036,587股股份（占上市公司股本总额
8.00%），按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 拟转让标的股份（股） | 标的股份占上市公司股本总额的比例 |
| 1 | 陈晓 | 2,636,587 | 3.00% |
| 2 | 陈功林 | 2,200,000 | 2.50% |
| 2 | 陈静 | 2,200,000 | 2.50% |
| 合计 | 7,036,587 | 8.00% | |
（三）转让价格
本次转让的价格为人民币28.02元/股，标的股份的转让价款合计为197,152,458元（大写：人民币壹亿玖仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整）。乙方根据于2018年11月19日、2019年10月21日与公司股东陈晓、陈功林、陈静及陈也寒签订的《合作备忘录》、《合作备忘录补充约定》，已向前述股东支付8,000万元诚意金。因此，扣除上述诚意金后，本次股份转让的实际支付价款为117,152,458元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整）。
本次股份转让实际支付款分配如下：①向甲方1应支付的股权转让价款为43,896,658元（大写：人民币肆仟叁佰捌拾玖万陆仟陆佰伍拾捌元整）；②向甲方2应支付的股权转让价款为36,627,900元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万柒仟玖佰元整）；③向甲方3应支付的股权转让价款为36,627,900元（大写：人民币叁仟陆佰陆拾贰万柒仟玖佰元整）。
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价
款不变。
（四）付款安排
（1）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。
（2）在2020年2月29日之前，甲方向乙方过户交割标的股份，乙方向甲方支付股份转让价款，其中深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后2个工作日内支付50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整），其中向甲方1支付转让价款18,734,842元（大写：人民币壹仟捌佰柒拾叁万肆仟捌佰肆拾贰元整），向甲方2支付转让价款15,632,579元（大写：
人民币壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰柒拾玖元整），向甲方3支付转让价款15,632,579元（大写：人民币壹仟伍佰陆拾叁万贰仟伍佰柒拾玖元整）；完成过户交割后3个工作日内支付67,152,458元（大写：人民币陆仟柒佰壹拾伍万贰仟肆佰伍拾捌元整），其中向甲方1支付转让价款25,161,816元（大写：人民币贰仟伍佰壹拾陆万壹仟捌佰壹拾陆元整），向甲方2支付转让价款20,995,321元（大写：人民币贰仟零玖拾玖万伍仟叁佰贰拾壹元整），向甲方3支付转让价款20,995,321元（大写：人民币贰仟零玖拾玖万伍仟叁佰贰拾壹元整）。
（五）陈述与保证
（1）甲方的陈述与保证
①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。
⑥在标的股份全部过户登记至乙方名下前的已存在事项导致上市公司存在的或有负债、未公开披露的对外担保等，均由甲方承担。
（2）乙方的陈述与保证
①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。
②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。
③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。
⑤乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
⑥乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2020年6月11日前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
（六）违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（2）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，
甲方应按交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。
（七）争议解决
因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。
四、本次交易完成后公司的控制权情况
本次协议转让前，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生持有公司股份的比例分别为16.54%、4.06%、4.06%、0.95%，合计25.61%，为公司实际控制人；泰豪集团持有公司股份比例为20.58%，为公司第一大股东。
本次协议转让后，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生持有公司股份的比例分别为13.54%、1.56%、1.56%、0.95%，合计17.61%；泰豪集团持有公司股份比例为28.57%。上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放先生。
五、股东承诺履行情况说明
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺如下：
（一）公司实际控制人陈晓、陈功林承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情
况。
（二）作为公司的董事长，陈晓承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）直接或间接持有公司股份的董事长陈晓承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
控股股东、实际控制人严格履行上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）原实际控制人陈宗明、陈晓承诺：
1、在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
陈晓、陈功林、陈静根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公证书》分别继承陈宗明之遗产，其中陈晓继承10,038,407股，陈功林继承7,528,805股，陈静继承7,528,805股，上述该等股份，陈晓、陈功林、陈静
将按继承比例继续履行陈宗明生前承诺。公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。对上述（四）、1中“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，且减持不影响对公司的控制权”的承诺予以豁免。
六、其他相关说明
（一）为更好的经营公司、为股东创造更多价值，公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致目前身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。因此，经陈晓先生与陈功林先生、陈静女士兄妹三人共同商议，决定通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。
（二）在上市公司股票首次公开发行时，公司控股股东及实际控制人陈晓先生曾出具“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺。此外，实际控制人陈功林先生、陈静女士在继承原控股股东陈宗明先生股份的同时承接了上述承诺。
为实施本次股份转让，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士已按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免自愿锁定承诺并予以通过。
（三）泰豪集团考虑到陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的自愿承诺行为，以及未来对上市公司中小股东利益和二级市场股价波动的影响，泰豪集团已在《股份转让协议书》中承诺：泰豪集团在陈晓先生、陈功林先生和陈静女士原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2020年6月11日前），减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
（四）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（五）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
（六）本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理股份转让过户登记相关手续。
（七）若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议书》；
2、《简式权益变动报告书（陈晓、陈功林、陈静）》；
3、《详式权益变动报告书（泰豪集团有限公司）》；
4、国金证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二〇年一月二十一日