广东奥迪威传感科技股份有限公司
股票发行情况报告书
住所：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号
主办券商红塔证券股份有限公司住所：云南省昆明市北京路155号附1号
2019年12月
目录
一、本次发行的基本情况 ...... 4
（一）本次发行股票的数量 ...... 4
（二）发行价格 ...... 4
（三）认购方式 ...... 4
（四）现有股东优先认购的情况 ...... 4
（五）发行对象基本情况及认购股份数量的情况 ...... 4
（六）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排 ...... 6
（七）本次发行是否经中国证监会核准 ...... 7
（八）本次发行是否涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案.... 7（九）非现金资产认购的情况 ...... 7
（十）本次发行认购协议是否涉及特殊投资条款 ...... 7
（十一）股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的情况 ...... 7
（十二）本次发行相关主体是否属于失信联合惩戒对象的说明 ...... 7
（十三）本次股票发行聘请第三方机构的情况 ...... 7
二、发行前后相关情况对比 ...... 8
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 ...... 8
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ...... 9
（三）发行后主要财务指标变化情况 ...... 11
三、新增股份限售安排 ...... 11
四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况.. 11五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ...... 13
六、备查文件目录 ...... 15
释义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 名称 | 含义 | |
| 公司、发行人、奥迪威 | 指 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》 |
| 《股票发行方案》 | 指 | 奥迪威2018年第一次临时股东大会审议通过的《广东奥迪威传感科技股份有限公司股票发行方案》 |
| 《认购协议》 | 指 | 奥迪威与本次股票发行对象签署的相关股票认购协议 |
| 发行对象 | 张曙光、李磊、梁美怡、郭州生、张亚敏、秦小勇、蔡旭蔚、刘佳良、钟声朗、李洁灵、唐浩、黄超、周尚超、刘林富、孙立、程华、朱兆焱、陈胜、郭乔、张喆斯、梁伟培、汪洪亮、林共、韩金锋、邱、王庆林、陈富、康雄兵、谢贇、于洪涛、林型超、毛昌苗、张玮琪、黄一儒、石鹏、钟远健、许远景、黄锦辉、顾欣、张路兵、李琼 | |
| 认购人 | 指 | 张曙光、张亚敏、梁美怡、李磊、刘佳良、唐浩、周尚超、郭乔、张喆斯、蔡旭蔚、梁伟培、毛昌苗、郭州生、孙立、于洪涛、汪洪亮、许远景 |
| 主办券商、红塔证券 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《股票发行有关事项规定》 | 指 | 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 |
| 《发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 《股票发行业务指引第2号》 | 指 | 《股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式》 |
| 《信息披露规则》 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 | |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：在本发行情况报告书中，合计差异系四舍五入所致。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量
本次发行的股票为人民币普通股，发行数量共计695,000股。
（二）发行价格
公司本次股票发行的价格为每股4.65元，高于第二届董事会第九次会议通知发出之日2018年12月7日前20个交易日均价4.60元。截至2017年12月31日，公司经审计的每股净资产为4.11元，基本每股收益为0.24元，按2017年每股收益计算，本次发行价格市盈率为19.38倍；截至2018年9月30日，公司未经审计的每股净资产为4.34元，基本每股收益为0.28元，按2018年前三季度均值计算每股收益（0.28÷3×4），本次发行价格市盈率为12.46倍。
本次股票发行的认购人承诺就本次股票发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。认购人为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。
本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率及自愿锁定期等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定，本次股票发行价格具有公允性和合理性。
（三）认购方式
认购人以现金方式认购本次发行的全部股份。
（四）现有股东优先认购的情况
根据《公司章程》规定，公司增发新股，公司原股东无优先认购权。因此，本次股票发行中，现有股东无优先认购权。
（五）发行对象基本情况及认购股份数量的情况
1、发行对象认购股份数量的情况
| 序号 | 姓名 | 认股价格（元/股） | 认购股份数（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 张曙光 | 4.65 | 20.00 | 93.000 |
| 2 | 张亚敏 | 4.65 | 8.00 | 37.200 |
| 3 | 梁美怡 | 4.65 | 7.00 | 32.550 |
| 4 | 李磊 | 4.65 | 6.00 | 27.900 |
| 5 | 刘佳良 | 4.65 | 5.00 | 23.250 |
| 6 | 唐浩 | 4.65 | 3.00 | 13.950 |
| 7 | 周尚超 | 4.65 | 3.00 | 13.950 |
| 8 | 郭乔 | 4.65 | 3.00 | 13.950 |
| 9 | 张喆斯 | 4.65 | 3.00 | 13.950 |
| 10 | 蔡旭蔚 | 4.65 | 3.00 | 13.950 |
| 11 | 梁伟培 | 4.65 | 2.00 | 9.300 |
| 12 | 毛昌苗 | 4.65 | 2.00 | 9.300 |
| 13 | 郭州生 | 4.65 | 1.00 | 4.650 |
| 14 | 孙立 | 4.65 | 1.00 | 4.650 |
| 15 | 于洪涛 | 4.65 | 1.00 | 4.650 |
| 16 | 汪洪亮 | 4.65 | 1.00 | 4.650 |
| 17 | 许远景 | 4.65 | 0.50 | 2.325 |
| 合计 | 69.50 | 323.175 | ||
发行对象黄超、刘林富因个人原因已离职，放弃认购；李洁灵、孙立、韩金锋等发行对象因个人原因，虽与公司签署了《股票认购协议》，但在规定认购时间内未缴款或未足额缴款，根据《股票认购协议》的约定，未缴款或未足额缴款的部分均视为放弃认购。除上述情况外，其余发行对象均已足额缴纳了认购资金并在规定缴款时间内汇入公司指定缴款账户。
2、认购人基本情况
公司本次股票发行的认购人基本情况如下：
张曙光，男，1967年5月出生，身份证号码：62010219670506****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、实际控制人、董事长、总经理。
李磊，男，1978年5月出生，身份证号码：41022219780504****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司财务负责人。
梁美怡，女，1976年10月出生，身份证号码：44010619761023****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、副总经理、董事会秘书。
郭州生，男，1971年7月出生，身份证号码：44010519710711****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东。
张亚敏，男，1976年2月出生，身份证号码：36040219760205****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
蔡旭蔚，男，1969年9月出生，身份证号码：44080319690925****，中国国
籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。刘佳良，男，1988年8月出生，身份证号码：42900619880818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
唐浩，女，1986年8月出生，身份证号码：43022119860803****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东。
周尚超，男，1984年2月出生，身份证号码：44018119840220****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
孙立，男，1980年8月出生，身份证号码：42112619800820****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
郭乔，女，1986年9月出生，身份证号码：62012219860917****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张喆斯，男，1988年4月出生，身份证号码：33048119880416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
梁伟培，男，1986年8月出生，身份证号码：44078419860811****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
汪洪亮，男，1982年3月出生，身份证号码：22240119820315****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东。
于洪涛，男，1986年11月出生，身份证号码：22050219861128****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
毛昌苗，男，1986年6月出生，身份证号码：35072119860625****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
许远景，男，1974年8月出生，身份证号码：44023319740818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东。
（六）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排
本次股票发行为人民币普通股，实际发行数量69.50万股，实际募集资金总额323.175万元，未达到预计募集金额。本次实际募集资金拟全部用于购买安防通讯领域生产和研发设备。
公司本次定向发行募集资金的用途符合公司的实际经营情况，有利于满足公
司业务发展的需求，提升公司盈利能力和竞争力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
（七）本次发行是否经中国证监会核准
截至2018年第一次临时股东大会股权登记日，公司股东人数为294名；截至2019年11月29日，公司股东人数为275名。公司本次股票发行的认购人17名，均为自然人，其中新增股东11名。发行前后，公司股东人数均超过200名，属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的应报中国证监会核准的情形。
2019年2月28日，公司取得《中国证监会关于核准广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2019]277号），核准公司定向发行股票不超过1,000万股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（八）本次发行是否涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、
备案
本次发行不涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案的情况。
（九）非现金资产认购的情况
本次股票发行，认购人系以现金方式缴纳认购股份的价款，不存在以非现金性资产认购股份的情形。
（十）本次发行认购协议是否涉及特殊投资条款
公司本次股票发行，认购人与公司签订的股票发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款。
（十一）股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的情况
公司股票发行方案首次披露后，公司未就本次发行的有关事项作出调整。
（十二）本次发行相关主体是否属于失信联合惩戒对象的说明截至本发行情况报告书出具之日，公司及其子公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行的认购人均不存在受到失信联合惩戒的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定。
（十三）本次股票发行聘请第三方机构的情况
本次股票发行过程中，公司聘请的中介机构为红塔证券股份有限公司、北京市君合（广州）律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙），相关聘请程序合法合规。除上述三家中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、本次发行前，截至2019年11月29日，前10大股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量(股) | 持有比例(%) | 限售数量(股) |
| 1 | 张曙光 | 21,378,940 | 19.5850 | 16,034,205 |
| 2 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙） | 7,283,160 | 6.6720 | - |
| 3 | 姜德星 | 6,990,670 | 6.4041 | 5,243,003 |
| 4 | 孙留庚 | 6,828,287 | 6.2553 | - |
| 5 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙） | 6,330,240 | 5.7990 | - |
| 6 | 广州红土科信创业投资有限公司 | 6,237,000 | 5.7136 | - |
| 7 | 周静琼 | 6,161,683 | 5.6446 | - |
| 8 | 林益民 | 3,809,030 | 3.4894 | - |
| 9 | 广州至尚益信股权投资企业（有限合伙） | 3,670,000 | 3.3620 | - |
| 10 | 广东红土创业投资有限公司 | 3,213,000 | 2.9434 | - |
2、本次发行后，前10大股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量(股) | 持有比例(%) | 限售数量(股) |
| 1 | 张曙光 | 21,578,940 | 19.6431 | 16,234,205 |
| 2 | 天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙） | 7,283,160 | 6.6298 | - |
| 3 | 姜德星 | 6,990,670 | 6.3635 | 5,243,003 |
| 4 | 孙留庚 | 6,828,287 | 6.2157 | - |
| 5 | 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙） | 6,330,240 | 5.7624 | - |
| 6 | 广州红土科信创业投资有限公司 | 6,237,000 | 5.6775 | - |
| 7 | 周静琼 | 6,161,683 | 5.6089 | - |
| 8 | 林益民 | 3,809,030 | 3.4673 | - |
| 9 | 广州至尚益信股权投资企业（有限合伙） | 3,670,000 | 3.3408 | - |
| 10 | 广东红土创业投资有限公司 | 3,213,000 | 2.9248 | - |
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、
公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后的股本结构
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 无限售条件股份 | 无限售股份总数 | 83,845,774 | 76.81 | 83,845,774 | 76.32 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 5,951,402 | 5.45 | 5,951,402 | 5.42 | |
| 董事、监事、高管 | 2,486,672 | 2.28 | 2,486,672 | 2.26 | |
| 核心员工 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | |
| 有限售条件股份 | 有限售股份总数 | 25,314,226 | 23.19 | 26,009,226 | 23.68 |
| 其中：控股股东、实际控制人 | 17,854,208 | 16.36 | 18,054,208 | 16.43 | |
| 董事、监事、高管 | 7,460,018 | 6.83 | 7,590,018 | 6.91 | |
| 核心员工 | 0 | 0.00 | 365,000 | 0.33 | |
| 总股本 | 109,160,000 | 100.00 | 109,855,000 | 100.00 | |
注：发行前股本结构基于2019年11月29日股东名册。
2、本次发行前后股东人数变动情况
截至2019年11月29日，公司共有股东275名，包括自然人股东215名，法人股东60名。截至缴款截止日，认购人共有17名，均为自然人，其中新增股东11名。因此按照2019年11月29日的股东名册计算，本次股票发行后，股东人数合计286名，其中，自然人股东226名，法人股东60名。
3、本次发行后资产结构变动情况
由于本次股票发行的认购人采用现金方式认购，公司实际募集资金3,231,750.00元，因此本次股票发行完成后，公司的流动资产和资产总额均增加人民币3,231,750.00元。公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健。
4、本次发行后业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务没有变化。公司主营业务在发行前后均为位置、距离、速度传感器及相应模组的研发、设计、生产和销售，产品均主要应用于汽车电子、环境与健康电器、智能仪表和安防通讯等领域。
5、本次发行后公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司实际控制人张曙光、黄海涛分别持有公司21,378,940股、2,426,670股，分别占公司股份总数19.58%、2.22%，两者合计持有公司股份总数21.81%。同时，张曙光为公司董事长、总经理，黄海涛为公司董事、运营总监，共同实际管理公司的生产经营活动。本次股票发行后，公司实际控制人张曙光、黄海涛分别持有公司21,578,940股、2,426,670股，分别占公司股份总数19.64%、2.21%，两者合计持有公司股份总数21.85%。同时，张曙光仍为公司董事长、总经理，黄海涛仍为公司董事、运营总监，仍共同实际管理公司的生产经营活动。因此，本次股票发行完成后公司的控制权未发生变化。
6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 姓名 | 任职 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 1 | 张曙光 | 董事长、总经理 | 21,378,940.00 | 19.58% | 21,578,940.00 | 19.64% |
| 2 | 姜德星 | 董事 | 6,990,670.00 | 6.40% | 6,990,670.00 | 6.36% |
| 3 | 钟宝申 | 董事 | 2,003,000.00 | 1.83% | 2,003,000.00 | 1.82% |
| 4 | 舒小武 | 董事 | - | - | - | - |
| 5 | 曹旭光 | 董事 | - | - | - | - |
| 6 | 黄海涛 | 董事 | 2,426,670.00 | 2.22% | 2,426,670.00 | 2.21% |
| 7 | 马文全 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 8 | 田秋生 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 9 | 刘圻 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 10 | 蔡锋 | 监事 | - | - | - | - |
| 11 | 秦小勇 | 监事 | 535,020.00 | 0.49% | 535,020.00 | 0.49% |
| 12 | 马拥军 | 监事 | 58,000.00 | 0.05% | 58,000.00 | 0.05% |
| 13 | 梁美怡 | 副总经理、董事会秘书 | 360,000.00 | 0.33% | 430,000.00 | 0.39% |
| 14 | 李磊 | 财务负责人 | - | - | 60,000.00 | 0.05% |
| 15 | 张亚敏 | 核心员工 | - | - | 80,000.00 | 0.07% |
| 16 | 刘佳良 | 核心员工 | - | - | 50,000.00 | 0.05% |
| 17 | 周尚超 | 核心员工 | - | - | 30,000.00 | 0.03% |
| 18 | 郭乔 | 核心员工 | - | - | 30,000.00 | 0.03% |
| 19 | 张喆斯 | 核心员工 | - | - | 30,000.00 | 0.03% |
| 20 | 蔡旭蔚 | 核心员工 | - | - | 30,000.00 | 0.03% |
| 21 | 梁伟培 | 核心员工 | - | - | 20,000.00 | 0.02% |
| 22 | 毛昌苗 | 核心员工 | - | - | 20,000.00 | 0.02% |
| 23 | 孙立 | 核心员工 | - | - | 10,000.00 | 0.01% |
| 24 | 于洪涛 | 核心员工 | - | - | 10,000.00 | 0.01% |
| 合计 | 33,752,300.00 | 30.92% | 34,392,300.00 | 31.31% |
（三）发行后主要财务指标变化情况
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2017年度 | 2018年度 | 2018年度 | |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 4.11 | 4.31 | 4.31 |
| 流动比率（倍） | 5.16 | 5.28 | 5.32 |
| 速动比率（倍） | 4.38 | 4.32 | 4.37 |
| 资产负债率(母公司） | 10.90% | 7.94% | 7.90% |
| 每股收益（元） | 0.24 | 0.26 | 0.26 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.60 | 0.30 | 0.30 |
注：本次股票发行后2018年的财务数据，每股指标均以发行后公司总股本10,985.5万股为基础进行模拟计算。
1、归属于挂牌公司股东的每股净资产按照“归属于申请挂牌公司股东的期末净资产/期末股本总额”计算；
2、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算；
3、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算；
4、资产负债率(母公司）按照“期末负债总额/期末资产总额”计算；
5、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算；
6、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均股本”计算；
三、新增股份限售安排
为了保障公司股权结构相对稳定，本次股票发行的认购人承诺就本次股票发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。认购人为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。
四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况
2018年12月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》等议案，并拟与募集资金存放银行、主办券商红塔证券签署募集资金三方监管协议。公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台对前述决议进行了公告。公司已开设了本次股票发行募集资金专用账户，专户情况如下：
开户银行：中国银行广州番禺支行银行账号：636672636961截至2019年12月18日，认购人已按照要求将认购款汇入公司开立的募集资金专户。截至本报告出具日，公司不存在提前使用募集资金的情形。
公司已根据《挂牌公司股票发行常见问答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立了《募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、监管和责任追究，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，并已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议并向监管部门报备。
五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、备查文件目录
（一）公司关于股票发行的董事会决议
（二）公司关于股票发行的股东大会决议
（三）股票发行方案
（四）中国证监会关于核准广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行股票的批复
（五）股票发行认购公告
（六）股票认购协议
（七）股票发行认购结果公告
（八）本次股票发行的验资报告
（九）募集资金三方监管协议
（十）主办券商关于股票发行合法合规性意见
（十一）律师事务所关于公司股票发行合法合规之法律意见书