黑龙江北大荒农业股份有限公司关于继续向北大荒垦丰种业股份有限公司
出租固定资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容: 黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“公司”)为盘活闲置资产,充分发挥其使用价值,提高其使用效率,降低经营成本,经所属12家农业分公司与北大荒垦丰种业股份有限公司(以下简称:“垦丰种业”)协商,拟将2017年-2019年出租给垦丰种业使用到期的部分房屋、仓库及机器(机械)设备等资产,继续出租给垦丰种业使用。
●关联人回避事宜: 因垦丰种业是本公司控股股东集团公司的全资子公司种业集团之控股子公司,本次交易构成关联交易,董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避,公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。
●交易对公司的影响: 本次交易完成后,将有利于公司盘活闲置资产,充分发挥资产使用价值,降低公司经营成本,提高经营效益。
一、交易概述
公司为盘活闲置资产,充分发挥资产使用价值,提高资产使用效率,降低经营成本,经所属12家农业分公司与垦丰种业协商,拟将2017-2019年出租给垦丰种业使用到期的部分房屋、仓库及机器(机械)设备等资产,继续出租给垦丰种业使用。
二、交易对方
垦丰种业是公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称:“集团公司”)的全资子公司黑龙江北大荒种业集团有限公司(以下简称:“种业集团”)之控股子公司,法定代表人江涛,注册资本47,321万元,注册地址在黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路380号宏洋大厦,其经营范围包括繁育、收购、生产、加工(包含烘干)、包装、销售农作物种子及进出口业务;植物新品种选育;农业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
三、资产状况
本次拟出租的资产为公司所属12家农业分公司的部分房屋、仓库及机器(机械)设备等,资产账面原值合计87,942,876.82元,累计折旧51,972,963.33元,净额35,969,859.49元,年折旧额3,640,886.17元(包括已提足折旧仍可继续使用的固定资产)。上述资产不存在抵押、质押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次交易内容(合同尚未签订,由各农业分公司与垦丰种业分别签订)主要内容如下:
(一)垦丰种业同意承租公司所属12家农业分公司上述资产。
(二)出租资产期限为三年(二九〇分公司一年期限),自2020年1月1日至2022年12月31日止(八五九分公司自2020年7月1日至2023年6月30日止)。
(三)双方以上述资产的年折旧额加相关税费和适当收益作为年租金定价依据,商定年租金总额为5,312,203.83元。
(四)年租金以货币方式于每年12月20日前一次性交纳。
(五)合同签订完毕后7个工作日内(二九〇分公司合同签订后30日内),垦丰种业以货币方式向农业分公司交纳不低于5%年租金的资产租赁保证金,合计506,071.75元,待租赁资产到期、验收合格后予以无息返还。垦丰种业如遇分公司生产经营需要时,必须无偿退出;使用期满后按公司规定办理续期或无偿收回。
五、本次交易的意义和影响
本次交易完成后,将有利于公司盘活闲置资产,充分发挥资产使用价值,降低公司经营成本,提高经营效益。
六、本次出租资产构成关联交易
因垦丰种业是本公司控股股东集团公司的全资子公司种业集团之控股子公司,本次交易构成关联交易。
此次出租固定资产所涉及的交易总额为5,312,203.83元,占本公司最近一期经审计归属于母公司的股东权益651,122万元的0.08%。
七、独立董事意见
本议案涉及关联交易,本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事,对本议案回避表决,非关联董事(独立董事)全票(3票)赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见:我们对关于继续向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产之关联交易的事项进行了审慎审核,认
为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益情况。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会二〇二〇年一月二十一日