中小板关注函【2020】第 58 号
山东未名生物医药股份有限公司董事会：
2020年1月3日，我部就你公司控股股东非经营性占用上市公司5.07亿元，以及控股股东以资产抵偿资金占用款的事项向你公司发出关注函。1月18日，你公司披露关注函回复。我部对相关回复内容高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下情况：
1、你公司在关注函回复称用于偿债的4项药品技术评估价值为11,826.67万元，吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权的账面净资产为18.13亿元，而你公司2018
年12月31日经审计的净资产为28.27亿元。请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款说明本次交易是否构成重大资产重组，是否应按重组办法履行相应的审议程序和披露义务，并说明未履行审议程序的合法合规性。请独立董事和律师核查并发表明确意见。
2、你公司在关注函回复中称除履行董事会、股东大会审议程序外，上述资产需相关资产的权属人履行其内部决策程序，请你公司补充披露各项资产的具体权属人情况和需履行的具体程序，并充分说明上述资产过户事项是否存在被撤销的风险及拟采取的措施。请律师核查并发表专业意见。
3、吉林未名100%股权的评估报告已过期，请你公司说明在未履
行相关审议程序及评估报告已过期的情形下公司认为资金占用已解决的原因和合理性，请律师发表明确意见。
4、请你公司补充披露吉林未名财务报表及主要财务指标，如无法披露请说明理由，并说明吉林未名入账价值的依据。
5、你公司称本次交易将增加2019年净利润3,752.55万元，你公司会计师认为资产评估的有效性和公允性无法确定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定无法确定。请你公司：
（1）说明增加2019年净利润是否符合《企业会计准则》规定。
（2）补充说明上述资产抵债事项对你公司2019年年度财务报表准确性和年报审计意见的影响，请会计师发表专业意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年1月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年1月20日