华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 2280号”文核准，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券65,500.00万元（“以下简称“可转债”）。发行人已于2019年12月24日刊登可转债募集说明书，可转债已于2019年12月26日完成申购。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为麦格米特公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为麦格米特申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。华林证券特推荐麦格米特可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：麦格米特
股票代码：002851
成立日期：2003年07月29日
住所：深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港5层
注册资本：469,457,706元
法定代表人：童永胜
联系电话：0755-86600637传真号码：0755-86600999经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子模块，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
麦格米特系由深圳市麦格米特电气技术有限公司（以下简称“麦格米特有限”）整体变更设立的股份有限公司。2010年8月2日，麦格米特有限股东会决议整体变更设立股份有限公司。2010年8月16日，各发起人签署了《发起人协议》，同意麦格米特有限以截至2010年6月30日经审计的净资产173,193,910.82元，按1:0.6986的比例折为12,100万股，每股面值1元，差额52,193,910.82元计入资本公积，由全体股东按出资比例共享。
麦格米特于2010年9月9日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103964734的《企业法人营业执照》。
2、发行上市
2017年2月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197号），核准公司公开发行不超过4,450万股新股。公司于2017年2月向社会公开发行4,450万股人民币普通股（A股），发行价格每股12.17元。发行后，公司总股本增加至17,772.5147万股。募集资金总额54,156.50万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为49,026.95万元，以上募集资金已由中汇所于2017年2月28日出具的中汇会验[2017]0382号《验资报告》审验。
2017年3月6日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“麦格米特”，股票代码为002851。
3、发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司总股本为469,457,706股，股本结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 有限售条件股份 | 211,145,602 | 44.98 |
| 2 | 无限售条件股份 | 258,312,104 | 55.02 |
| 其中：人民币普通股 | 258,312,104 | 55.02 | |
| 股份总数 | 469,457,706 | 100.00 | |
截至2019年9月30日，公司前十名股东直接持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 童永胜 | 99,752,175 | 21.25 | 99,752,175 |
| 2 | 王萍 | 44,210,700 | 9.42 | 44,178,300 |
| 3 | 李升付 | 19,909,650 | 4.24 | - |
| 4 | 张志 | 18,664,650 | 3.98 | 15,896,925 |
| 5 | 林普根 | 14,897,939 | 3.17 | 10,459,078 |
| 6 | 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,986,806 | 2.77 | - |
| 7 | 全国社保基金四零四组合 | 8,178,847 | 1.74 | - |
| 8 | 王晓蓉 | 8,178,702 | 1.74 | - |
| 9 | 招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金 | 8,122,611 | 1.73 | - |
| 10 | YUN GAO | 7,529,425 | 1.60 | - |
| 合计 | 242,431,505 | 51.64 | 170,286,478 | |
（三）主营业务情况
公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品供应商，产品主要用于家电、工业设备、自动化设备中电能的变换、控制和应用。依托电力电子及相关控制技术平台，公司研制的产品广泛应用于智能电视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、新能源汽车、轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展。
公司作为自主创新的科技型企业，拥有有效使用的专利400余项，其中发明专利72项。经过多年的研发投入，公司成功构建了功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并通过上述平台的不断交叉应用及技术延伸，完成了在智能家电领域、工业电源领域、工业自动化和新能源汽车及轨道交通产品领域的多样化产品布局，建立了跨领域的生产经营模式，也为公司建立了向相关新产品快速拓展的技术基础和研发能力。
（四）主要财务数据和财务指标
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告进行了审计，并出具了中汇会审[2019]2795号标准无保留意见的审计报告。2019年三季度财务报告未经审计。公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月（以下简称“报告期”）简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 383,377.73 | 318,214.10 | 230,101.62 | 144,212.87 |
| 负债合计 | 189,829.01 | 149,792.61 | 87,546.65 | 67,870.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 188,790.81 | 164,681.99 | 131,004.70 | 68,935.14 |
| 所有者权益合计 | 193,548.72 | 168,421.49 | 142,554.97 | 76,342.76 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 265,192.58 | 239,365.47 | 149,444.94 | 115,418.83 |
| 营业利润 | 28,936.12 | 26,645.07 | 17,147.36 | 15,526.10 |
| 利润总额 | 29,059.09 | 26,692.56 | 17,243.06 | 17,190.28 |
| 净利润 | 27,649.16 | 25,757.47 | 15,598.90 | 15,080.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,589.53 | 20,209.97 | 11,705.33 | 10,967.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 | 25,191.28 | 17,363.53 | 10,120.32 | 9,409.48 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,924.54 | -9,487.36 | 9,567.63 | 7,159.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,895.00 | 13,235.83 | -48,532.16 | -10,949.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,291.55 | -5,267.99 | 46,204.20 | 7,334.93 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 298.81 | 956.17 | -417.38 | 138.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,619.89 | -563.35 | 6,822.28 | 3,684.06 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 26,102.57 | 14,520.07 | 15,083.42 | 8,261.14 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率 | 1.61 | 1.77 | 2.15 | 1.70 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.20 | 1.56 | 1.14 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 28.29 | 19.26 | 21.57 | 32.41 |
| 资产负债率（合并）（%） | 49.51 | 47.07 | 38.05 | 47.06 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 60.53 | 226.51 | 90.84 | 37.96 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 34,650.89 | 31,233.42 | 21,175.52 | 20,407.40 |
| 应收账款周转率（次/期） | 4.50 | 4.02 | 3.79 | 3.90 |
| 存货周转率（次/期） | 3.03 | 2.54 | 2.46 | 2.34 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.74 | -0.30 | 0.53 | 0.54 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.25 | -0.02 | 0.38 | 0.28 |
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出；息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（三季度营业收入*12/9折算为年度）；存货周转率＝营业成本/存货平均余额（三季度营业成本*12/9折算为年度）；每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
5、加权平均净资产收益率及每股收益
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2019年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 15.63% | 0.5928 | 0.5925 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.27% | 0.5412 | 0.5410 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.92% | 0.4824 | 0.4821 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.94% | 0.4143 | 0.4141 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.06% | 0.3055 | 0.3051 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.70% | 0.2641 | 0.2638 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 17.27% | 0.3659 | 0.3659 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.82% | 0.3139 | 0.3139 |
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 655万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 募集资金总额 | 65,500.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的麦米转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足65,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 |
| 配售比例 | 本次可转换公司债券发行总额为65,500.00万元，原股东优先配售的数量为3,802,180张，共计380,218,000元，占本次发行总量的58.05%；网上投资者缴款认购的数量为2,718,563张，共计 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次可转债发行于2019年4月15日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，于2019年5月8日经公司2018年年度股东大会审议通过。
公司董事会根据2018年年度股东大会授权，于2019年12月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证监会“证监许可[2019]2280号”文核准。
3、本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上[2020]38号”文的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系由麦格米特有限于2010年9月9日依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经华林证券适当核查，华林证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
发行人2019年三季度财务报告已于2019年10月30日公告，仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观及政策风险
1、宏观经济波动风险
公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的变换、控制和应用。公司目前产品主要包括工业电源、工业自动化、智能家电电控、新能源汽车及轨道交通产品等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展。公司经营在一定程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
2、国际贸易摩擦风险
近一年来，中美之间存在贸易摩擦，对本公司出口美国的少部分产品存在不利影响。目前，公司出口美国产品中，被加征关税的产品占公司主营业务收入的比例不到2%，影响较小，但若贸易摩擦升级，不排除未来所有出口美国产品均被加征关税的可能。报告期内，公司出口美国产品占公司主营业务收入的比例为7%左右，加征关税可能导致出口美国产品收入下降或增长放缓，进而影响公司的业绩表现。
3、新能源汽车行业政策风险
新能源汽车电机驱动产品是公司主要产品之一，是新能源汽车的核心部件。近年来，国家对新能源汽车行业进行了大量的补贴政策支持，一方面促进了新能源汽车行业的快速发展，另一方面也使该行业面临较大的政策风险。主要体现在：
（1）整体上，新能源汽车补贴存在退坡的趋势。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，除了燃料电池汽车外，其他车型的
补贴将适当退坡。其中，2017-2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。补贴退坡将对新能源汽车整车厂商的利润产生不利影响，进而促使整车厂商压低上游电机驱动器产品的采购价。虽然公司可以通过持续的研发新型号产品降低成本，但价格下降仍会对公司的盈利水平产生不利影响。
（2）新能源汽车的补贴方案及产品技术要求每年会有所调整。具体到某一款新能源汽车产品，能否持续得到补贴及补贴力度存在不确定性。若某款新能源汽车未能得到补贴或补贴力度下降，将影响到对应的电机驱动器产品的销售价格，从而影响盈利水平。虽然公司拥有国内领先的新能源汽车整车客户，但若新能源汽车行业整体受政策风险影响出现增长放缓或下滑的趋势，也将影响到公司的销售和盈利能力。
（二）经营风险
1、技术更新风险
公司所处行业为技术密集型行业，依托电力电子和相关控制核心技术平台，公司在各产品领域建立了一定的技术优势，同时通过多产品经营，公司逐步摆脱了对单一产品的依赖。但倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并适时调整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品，公司可能面临失去相应产品市场份额的风险，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响。
2、产品质量的风险
公司主要从事智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品和新能源汽车及轨道交通产品的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源解决方案，产品涵盖了消费电子、智能家电、医疗、通信、信息技术、工业自动化、新能源汽车等多个行业。公司所从事业务的技术含量较高，行业的进入壁垒也相对提高，但同时也对公司生产、管理提出了更高难度的要求，从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、采购、生产、调试、测试、检验到服务的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货规模较大，账面价值分别为34,705.17万元、48,272.08万元、82,780.72万元和90,170.24万元，2018年增长较多，主要为发出商品增加约1.5亿元。2019年6月末，随着公司业务规模的扩大，原材料、在产品和发出商品等存货进一步增长。由于公司产品种类较多，报告期内各业务线销售增长迅速，因此公司进行了较大规模的原材料备货；同时，由于部分大客户要求公司进行产品备货或要求的交货期较短，公司产成品和发出商品规模也较大。虽然公司存货的销售订单覆盖比例较高，且电子元器件在不同产品中的通用性也较好，同时，公司每月会对一定期间未领用的原材料和库存商品进行处理，均全额计提跌价准备，但若客户变更订单，或由于市场原因部分原材料价格下降，仍有可能导致发行人存在较大的存货跌价风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款规模较大，期末净额分别为30,863.16万元、42,621.38万元、69,034.30万元和71,955.05万元。公司已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对普通应收账款按账龄提取了坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备，报告期末账龄在1年以内的应收账款占比90%以上，应收账款期限结构较为合理。但如果公司不能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临一定的坏账风险。
3、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.75%、31.19%、29.42%和24.80%，毛利率整体呈下降趋势。2016年至2018年毛利率下降的主要原因：一是低毛利率的智能家电电控产品快速增长，尤其是海外市场增长迅猛，推动变频空调控制器2017年和2018年销售收入同比增长分别为201.02%和64.31%，导致低毛利产品的销售占比提升，拉低了公司整体毛利水平；二是2017年新能源汽车电驱电控部件由板件销售为主逐步向集成部件（PEU）销售为主转换，产品中非核心部件占比上升，导致毛利率下降。2019年上半年毛利率下降的主要原因是新能源汽车及轨道交通产品降价。未来受市场需求变化、产品价格波动、产品结构调整等因素影响，公司主营业务毛利率存在继续下降的风险。
4、税收优惠不能持续的风险
报告期内，发行人享受税收优惠的金额分别为2,659.68万元、3,474.43万元、7,461.88万元和4,836.85万元，占当期利润总额的比例分别为15.47%、20.15%、
27.95%和28.48%，主要为高新技术企业所得税税收优惠、软件企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠。若发行人及其子公司高新技术企业资格不能持续获得，或者未来所得税税收优惠政策法规变化，亦或软件产品增值税即征即退政策变化，发行人未来可能不再享受上述税收优惠政策，将对发行人的盈利能力产生不利影响。
（四）管理风险
1、核心技术人员和管理人员流失的风险
本公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对本公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。
为了稳定核心技术人员、保护核心技术及保证公司管理体系稳定，公司采取了相应措施并进行积极、有效的管理，主要有：（1）建立股权激励机制，通过持有公司股份并作出长期而严格的锁定承诺以保证核心技术人员和关键管理人员的稳定性，并使其具有为公司长期服务的动力；（2）创建良好的工作平台和企业文化，积极为核心技术人员和关键管理人员提供良好的科研条件和施展能力的平台，并建立了良好的管理体系和人才培养机制；（3）与核心技术人员签订《保密协议》，保留采取司法救济的权利。通过以上三方面措施吸引并留住人才，近年来，公司的核心人才流动率较低，人员较稳定。人员的正常有序流动不会对本公司经营业绩造成重大影响，但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失，仍可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。
2、实际控制人控制的风险
公司控股股东、实际控制人为童永胜，现任公司董事长、总经理。截至本募集说明书签署之日，童永胜直接持有本公司21.25%的股份，其配偶王萍持有公司9.42%的股份。为防范控股股东、实际控制人的控制风险，《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，明确了关联股东和关联董事的回避表决制度等，建立了独立董事的监督制约机制。本公司控股股东及实际控制人童永胜及其配偶王萍均
出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与公司相同或相似或者构成竞争的业务。但是控股股东、实际控制人仍有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经营管理权或其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，从而可能会给发行人及其他股东的利益带来影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于建设新能源汽车领域系列产品的生产中心。本次募集资金投资项目完成并全部达产后，公司产能将进一步增加。募投项目的建成对公司管理水平、销售能力等提出了较高的要求。尽管公司已拥有较为健全的营销网络，并对产能扩建的可行性进行了充分的研究和论证，但如果公司销售渠道的拓展未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，新增产能将存在一定的销售风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动等因素也会对新增产能的消化产生影响。本次募集资金投资项目中的两个建设项目，智能产业中心建设项目已于2019年9月29日取得不动产权证书，总部基地建设项目已联合竞拍到T501-0096地块，已就该地块签订《土地使用权出让合同书》，后续将办理相关产权证书。目前，总部基地建设项目尚未取得土地使用权证书，后续取得时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
（六）与可转债有关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
4、可转债的投资价值风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，华林证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、 遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 保荐人（主承销商） | 华林证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 林立 |
| 保荐代表人 | 谢胜军、朱文瑾 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼 |
| 电话 | 0755-82707888 |
| 传真 | 0755-82707908 |
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：麦格米特申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，麦格米特本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券同意推荐麦格米特可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
谢胜军
朱文瑾
保荐机构法定代表人：
林立
保荐机构：华林证券股份有限公司
年 月 日