百川股份：中信证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2020年1月

中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2576号核准，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“公司”或“发行人”）公开发行52,000万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2020年1月3日完成网上申购，于2020年1月9日完成了募集资金划付，并于2020年1月10日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。

百川股份聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为百川股份申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐百川股份本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司

英文名称：Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd.

注册资本：516,977,142元人民币

法定代表人：郑铁江

成立日期：2002年07月01日

整体变更为股份公司日期：2006年12月21日

住所：江阴市云亭街道建设路55号办公地址：江阴市云亭街道建设路55号邮政编码：214422统一社会信用代码：9132020073957247X1上市地点：深交所中小板A股上市日期：2010年08月03日股票简称：百川股份股票代码：002455公司网址：http://www.bcchem.com/经营范围：危险化学品经营（按许可证所列方式和项目经营）；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术、纳米材料、石墨烯材料、锂离子电池用正负极材料、电解质及其原料助剂、环保型水性涂料树脂、环境友好型化工新材料助剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

公司前身为江阴市百川化学工业有限公司，成立于2002年7月1日。2006年12月，郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴和翁建飞共同签署发起人协议，以江阴市百川化学工业有限公司截至2006年9月30日经审计的净资产折为5,800万股，整体变更为股份公司。

2006年12月15日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公W[2006]B194号）：公司注册资本5,800万元已足额到位。

2006年12月21日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取变更后的《企业法人营业执照》（注册号3202002114614）。

公司设立时的股份结构如下：

单位：万股

序号	股东姓名	持股数量	持股比例（%）
1	郑铁江	3,480.00	60.00
2	惠宁	580.00	10.00
3	郑江	580.00	10.00
4	王亚娟	580.00	10.00
5	徐卫	545.20	9.40
6	程国良	10.44	0.18
7	刘炎明	10.44	0.18
8	朱宇琴	8.70	0.15
9	翁建飞	5.80	0.10
合计		5,800.00	100.00

2007年7月10日，公司股东大会做出决议，同意公司注册资本由5,800万元增加为6,580万元，新增注册资本由中国－比利时直接股权投资基金和自然人郭勇认缴，增资价格为每股5.13元。其中中国－比利时直接股权投资基金认购700万股，缴纳现金3,590.4255万元，占增资后总股本的10.638%；郭勇认购80万股，缴纳现金410.3343万元，占增资后总股本的1.216%。

2007年7月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏公W[2007]B080号），对本次增资予以验证。2007年8月1日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局就上述增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为6,580万元。

2008年2月18日，百川股份2007年度股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行2,200万股人民币普通股（A股）。

经中国证监会《关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）77号）核准，2010年7月21日，公司向社会公开发行人民币普通股2,200.00万股，发行价格为每股人民币20元，并于2010年8月3日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币8,780.00万元。

2010年7月27日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（苏公W[2010]B077号）验证，截至2010年7月26日，公司实际发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，新增注册资本、股本2,200.00万元，变更后的累计注册资本为8,780.00万元。

2010年10月14日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号320200000082212）。

公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：

股东名称	发行前		发行后
	股份数（万股）	比例（%）	股份数（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份
其中：郑铁江	3,480.00	52.89	3,480.00	39.64
中国－比利时直接股权投资基金	700.00	10.64	700.00	7.97
惠宁	580.00	8.82	580.00	6.61
郑江	580.00	8.82	580.00	6.61
王亚娟	580.00	8.82	580.00	6.61
徐卫	545.20	8.29	545.20	6.21
郭勇	80.00	1.22	80.00	0.91
程国良	10.15	0.15	10.15	0.12
刘炎明	10.15	0.15	10.15	0.12
朱宇琴	8.70	0.13	8.70	0.10
翁建飞	5.80	0.09	5.80	0.07
二、本次发行股份
社会公众股股东	-	-	2,200.00	25.06
合计	6,580.00	100.00	8,780.00	100.00

2、发行人股本结构

截至2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数（股）
1	郑铁江	境内自然人	27.79%	143,660,000	107,745,000
2	惠宁	境内自然人	5.25%	27,120,000	0

序号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）	持有有限售条件股份数（股）
3	华澳国际信托有限公司－华澳·臻智110号－百川股份第一期员工持股集合资金信托计划	其他	4.01%	20,715,300	0
4	郑江	境内自然人	3.94%	20,383,303	15,287,477
5	陈丽亚	境内自然人	1.93%	9,990,009	0
6	江阴中江基金管理企业（有限合伙）	境内非国有法人	1.89%	9,790,009	0
7	王亚娟	境内自然人	1.55%	8,000,000	0
8	李思衡	境内自然人	1.50%	7,729,092	0
9	徐霞红	境内自然人	1.29%	6,678,900	0
10	北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信托有限公司	其他	1.06%	5,494,505	0

（三）主营业务情况

公司是在细分业务领域具有综合优势的精细化工生产企业，始终致力于为下游多领域客户提供高品质的化工产品。报告期内，公司在专注于溶剂类、增塑剂类、光固化剂类等精细化工产品拓展的同时，通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“和谐发展、科学发展、创新发展、可持续发展”制定为未来时期的发展战略目标，并在上述目标的指引下，形成了醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类五大主营业务领域。目前，公司在醋酸丁酯、偏苯三酸酐、多元醇等产品的生产方面已具备一定的规模优势，在行业内处于领先地位。此外，公司还通过参股、认购股份等方式涉足新能源领域，对新能源行业进行积极尝试和探索，规划形成化工行业和新材料行业多元化发展的模式。

公司产品主要可分为醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类五大类。其中，醋酸酯类包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯等产品；偏苯三酸酐及酯类包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等产品；醇醚类包括丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等产品；多元醇类包括三羟甲基丙烷等产品；绝缘树脂类包括绝缘漆等产品。

（四）主要财务指标

公证天业对公司2016年度、2017年度以及2018年度财务报表进行了审计并出具了“苏公W[2017]A360号”、“苏公W[2018]A651号”、“苏公W[2019]A692号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-9月财务报表未经审计。

除特别注明外，本募集说明书中2016年-2018年的财务信息以公司经审计的财务报告为基础。2019年1-9月公司财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2019年9月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产合计	1,423,082,096.95	1,627,726,741.99	1,522,854,566.29	868,834,724.07
非流动资产合计	1,408,343,557.06	1,207,351,027.79	1,088,147,724.66	1,083,034,805.90
资产总计	2,831,425,654.01	2,835,077,769.78	2,611,002,290.95	1,951,869,529.97
流动负债合计	1,294,973,648.24	1,489,413,508.95	1,277,619,361.10	1,077,991,529.33
非流动负债合计	206,181,474.54	4,491,018.63	8,575,642.43	25,000,000.00
负债合计	1,501,155,122.78	1,493,904,527.58	1,286,195,003.53	1,102,991,529.33
归属于母公司股东权益合计	1,330,270,531.23	1,341,173,242.20	1,324,807,287.42	848,878,000.64
股东权益合计	1,330,270,531.23	1,341,173,242.20	1,324,807,287.42	848,878,000.64

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	1,882,299,334.77	3,027,275,935.20	2,464,507,844.99	2,053,462,084.93
营业成本	1,667,150,657.43	2,696,587,743.74	2,156,829,541.30	1,787,431,513.13
营业利润	77,856,887.56	114,966,916.42	84,387,465.35	96,192,073.76
利润总额	80,183,770.93	121,896,308.17	122,181,824.63	100,962,694.22
净利润	66,014,976.08	105,815,306.18	104,574,607.14	79,794,383.67
归属于母公司股东的净利润	66,014,976.08	105,815,306.18	104,574,607.14	79,794,383.67

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	25,984,738.36	261,609,575.11	219,050,719.82	184,104,372.84

项目	2019年1-9月	2018年度	2017年度	2016年度
投资活动产生的现金流量净额	-520,968,040.64	-239,756,444.00	-110,952,945.57	-122,224,258.55
筹资活动产生的现金流量净额	146,550,340.45	73,023,653.82	325,848,717.89	-86,503,875.17
汇率变动对现金的影响	-1,995,535.66	4,754,478.61	-7,129,518.54	3,439,308.87
现金及现金等价物净增加额	-350,428,497.49	99,631,263.54	426,816,973.60	-21,184,452.01
期末现金及现金等价物余额	312,033,244.96	662,461,742.45	562,830,478.91	136,013,505.31

4、主要财务指标

项目		2019年1-9月	2018年	2017年	2016年
扣除非经常性损益前	基本每股收益（元）	0.127	0.205	0.216	0.168
	稀释每股收益（元）	0.127	0.205	0.216	0.168
	加权平均净资产收益率	4.97%	7.86%	10.70%	9.68%
扣除非经常性损益后	基本每股收益（元）	0.114	0.201	0.153	0.113
	稀释每股收益（元）	0.114	0.201	0.153	0.113
	加权平均净资产收益率	4.44%	7.71%	7.56%	6.49%

二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	不超过520.00万张
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	不超过52,000万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年1月2日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
配售比例	股东优先配售1,023,915张，占本次发行总量的19.69%；网上社会公众投资者实际认购4,141,826张，占本次发行总量的79.65%；保荐机构（主承销商）包销34,259张，占本次发行总量的0.66%。

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行经公司2019年4月25日召开的第五届董事会第五次会议及2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过。

中国证监会于2019年11月28日核发《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号），核准公司向社会公开发行面值总额52,000.00万元可转换公司债券。

深圳证券交易所于2020年1月15日出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕39号），同意本次公开发行可转债上市。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

4、发行人2019年第三季度报告已于2019年10月17日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：

（一）市场风险

1、原材料价格波动风险

公司产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三甲苯等。而正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤，随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价格也会出现不同程度的波动。虽然公司通过开发高附加值的新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响，但如果未来石油、煤炭价格大幅提高，下游产品价格又不能得到有效传导，公司的经营成本将进一步增加，公司产品利润空间可能会被压缩。

2、下游市场波动风险

公司下游行业主要为精细化工行业和新材料行业，与经济周期之间存在较强关联性，受经济发展影响较大。在未来一段时间内，可预期国家宏观经济增速放缓，有可能导致下游客户需求及行业发展速度降低，一定程度上影响公司的业务和业绩。

3、产品代替风险

虽然醋酸酯类产品属于传统有毒有害涂料溶剂的替代产品，偏苯三酸酐也可广泛用于粉末涂料、增塑剂等的生产，性能优良，市场生命周期较长，但随着经济的发展，新技术的出现，不排除未来同类功能产品的更新换代速度加快导致产品生命周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。2018年度，公司醋酸酯类产品占主营业务收入的50.29%，偏苯三酸酐及酯产品占主营业务收入的15.30%，公司业务中上述产品存在一定的产品替代风险。

（二）业务经营风险

1、产品质量控制风险

公司实行了全面质量管理体系和安全生产制度，构建了从原材料采购、检测、入库、产品生产、出厂到安全生产、环境保护等全过程的管理控制体系，并针对原材料检测、产品出厂检测等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量事故和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大和业务领域的不断拓展，对公司质量控制的要求将不断提高。如果公司不能对质量控制体系进行合理调整并加以有效执行，将可能对发行人的信誉和市场开拓产生一定的负面影响，进而影响公司经营业绩。

2、经营管理风险

公司通过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系和完善的内控管理制度。但随着公司主营业务的持续拓展和产品结构的不断优化，在本次公开发行可转债后，公司的资产规模、业务规模、管理机构等都将得到进一步扩大，致使公司在经营活动、组织架构和管理体系等方面趋于复杂，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面均提出了更高的要求。如果未来公司不能及时适应资本市场的要求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的日常生产经营活动将受到牵制和影响，公司也将面临一定的经营管理风险。

3、人才流失风险

公司经过较长时期对人才资源的开发和员工团队的建设，针对研发、生产、销售和管理等方向，建立了多支高效且稳定的核心团队。该类团队均具备深厚的专业背景和丰富的行业经验，亦具有较强的研发改进和自主创新能力，可为公司持续推进技术创新和产品升级提供有力的支持。目前，公司已针对该核心团队实施了包括薪酬、福利在内的多项激励措施，最大限度地改善员工的工作环境，挖掘员工的工作潜能，保证公司核心团队的稳定性。但随着行业竞争态势的增强，行业内人才争夺日益激烈，如公司不能维持员工对公司的认同感和归属感，或不能提供具有市场竞争力的激励政策，则公司仍将面临流失核心员工的风险。

4、生产环节的管控风险

由于精细化工行业产品通常具有技术含量高，工艺难度大的特点，对于实际

生产过程需要积累丰富的经验，倘若工艺流程操作不当，生产管理运行不佳，将可能会提升产品的生产成本，或是导致公司产品质量不达标，设备发生损坏等，从而降低公司产品的市场竞争力。加之公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成暂时停产，将对公司的生产经营产生较大影响。

此外，精细化工生产环节涉及部分污染物以及易燃、易爆或有毒性的化学品，对其储存、运输、排放等都有专门的管理规定。虽然公司一直非常注重生产环节有关的安全生产、环保工作，报告期内未发生过重大安全生产事故或环境污染事件，未受到过安全生产部门或环保部门重大行政处罚，但仍不能完全保证公司未来不发生生产环节安全、环保事故的可能性，倘若生产环节发生意外事故，将对公司生产经营产生较大影响。

5、国际贸易摩擦、汇率变动可能对公司出口业务造成不利影响的风险

报告期内，公司境外市场销售收入分别为68,570.59万元、100,629.42万元、118,839.48万元、60,550.65万元，占主营业务收入的比例分别为33.57%、41.01%、

39.35%和32.27%，境外销售占比较高。随着全球经济增速减缓，发达国家经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，公司出口业务可能面临国际贸易摩擦尤其是中美贸易摩擦、汇率变动等风险。

2018年以来中美贸易摩擦加剧，2018年6月15日，美国政府宣布对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税；2018年9月9日，美国政府宣布对从中国进口的2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月9日，美国政府宣布对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。报告期内，公司对美国地区的销售收入分别为2,755.88万元、6,669.77万元、4,226.09万元、1,718.01万元，占营业收入的比例分别为1.34%、2.71%、1.40%、0.91%，占毛利的比例分别为4.16%、3.95%、3.04%、3.18%；其中，涉及被美国政府征收关税的产品销售收入分别为2,661.54万元、6,357.74万元、3,773.02万元、1,506.72万元，占营业收入的比例分别为1.30%、2.58%、1.25%、0.8%，占毛利的比例分别为4.15%、3.78%、2.70%、2.74%。

此外，2008年至今，韩国对中国、新加坡、日本和印度出口到韩国的乙酸乙酯加征反倾销关税。报告期内，公司仅2017年对韩国出口产品乙酸乙酯69.64

万元，占公司当年营业收入的比例为0.03%。

（三）募集资金投资项目的风险

1、募投项目拓展新业务的风险

发行人现有业务主要包括醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类、绝缘树脂类等五大主营业务板块，主要应用于涂料、油墨、增塑剂、光固化材料等领域；发行人本次募投项目的主要产品为煤系针状焦，主要应用于生产超高功率石墨电极并进一步应用至电弧炉炼钢产业以及生产锂电负极材料并进一步应用至新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。

发行人本次募投项目所涉产品及生产线与现有业务和产品分别属于无机化工领域与有机化工领域，系化工行业内的不同细分行业。尽管本次募投项目与现有业务的部分工艺相同，具备一定的协同效应，但募投项目所涉产品的生产技术、研发与生产人员、主要原材料、应用领域以及客户群体与现有业务和产品存在差异。虽然发行人已在化工领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和精细化管理经验，但在本次募投项目实施过程中，依然面临着市场发展不及预期、人员储备不足、技术不能完全掌握、项目实施组织管理不到位等诸多不确定因素。

2、产能消化、技术失误及项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目达产后将实现针状焦产品生产能力5万吨/年，针状焦产品系公司新产品。由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，针对本次募集资金投资项目的未来市场容量、产品销售趋势、技术路线进行了详细而谨慎的论证，同时对相关技术人员进行了培训，项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素。

如果项目投产后市场发展未能达到公司预期、市场环境和技术路线发生重大不利变化，或受到员工对技术的认知及理解能力等多因素的影响，公司不能有效地开拓市场，技术人员不能及时掌握相关技术，项目实施组织管理不到位，发行

人将面临新增产品产能消化及技术人员操作失误的风险，故而有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

3、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，负债规模有所增加。公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。

4、募投项目原材料价格和下游市场波动风险

发行人本次募投项目的主要原材料为无水煤焦油。虽然本次募投项目地处宁夏宁东能源化工基地，具备一定的原材料和能源成本优势，但上述原材料的价格仍受到焦化行业以及国际原油价格等多种因素的影响。若因上游行业波动带来原材料价格的系统性上涨，则公司可能会面临营运资金占用、毛利率下降等经营风险。本次募投项目的下游应用行业主要为电弧炉炼钢及新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池，针状焦的市场行情与下游市场需求息息相关。若因政策变动、市场环境变化等因素导致下游市场需求降低，则公司产品可能面临滞销或价格大幅降低等经营风险。目前，我国新能源汽车行业补贴政策正加速退坡，短期内对新能源汽车销量及动力电池出货量均造成了一定负面影响。尽管国家出台了双积分制等政策并放开了外资股比限制以构建行业良性发展的长期机制，且发行人所生产的针状焦产品在新能源汽车动力电池方面的应用有限，但未来仍不排除因新能源汽车行业国家政策进一步收紧及市场环境持续低迷而对本次募投项目的正常经营造成一定的负面影响，公司仍将面临一定的经营风险。

5、安全生产风险

发行人本次募投项目生产过程中的副产品属于危险化学品，且生产过程中的部分工序为高温环境，故公司存在因副产品保管不当或操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，面临一定的安全生产风险，从而影响生产经营的正常进行。

（四）环保风险

自成立以来，公司始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度。报告期内，公司废气和废水等主要污染物排放均达到国家规定标准，未因环保问题而受到相关处罚。但是，随着社会对环保问题的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可能增加公司的环保投入，进而增加公司的经营成本，因此公司仍存在一定的环保风险。

（五）政策风险

1、产业政策变动风险

公司属于精细化工行业，国家相关的产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为公司各项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在精细化工产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司市场前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。

2、环保、安全、项目建设等方面监管政策趋紧的风险

由于精细化工行业技术含量高，工艺复杂，在生产过程可能产生污水和废气等，需要处理达标后方可排放，国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。同时，安全生产历来亦是化工行业的重点问题。

发行人自设立以来一贯重视安全生产和环境保护工作。目前，公司建立了高度完善的责任体制，最大可能地提高公司生产的安全系数。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故或环境污染事件，未受到过安全生产部门或环保部门重大行政处罚。

从长远来看，安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大，有利于精细化工行业提高风险防范意识，提升对社会贡献，有利于行业的长期健康发展；但短期内，会加大精细化工企业的生产成本，降低企业的利润空间。其次，虽然公司拥有完善的管理体系，但仍不能完全避免安全、环保事故的发生，倘若该等事件出现，将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外，随着安全、环保主管机关监管力度的提升，对精细化工项目的批复流程日趋严格，批复时间可能延长，虽然对新进入者形成了更高的壁垒，但也会使公司新产品的投产、销售周期延长，

从而影响到收入的释放和业绩的增长。

3、税收政策变动风险

子公司南通百川是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业。子公司宁夏百川新材料和宁夏百川科技是设在西部地区的鼓励类产业企业。报告期内，南通百川、宁夏百川新材料和宁夏百川科技均减按15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者南通百川在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，具有一定的价格波动风险。

（七）控股股东、实际控制人股权质押风险

截至2019年9月30日，郑铁江先生和王亚娟女士合计直接持有公司股份151,660,000股，占公司总股本的29.34%，累计质押本公司股份113,990,000股，占其直接持有公司股份总数的75.16%，占公司总股本的22.05%。

若控股股东、实际控制人未按照约定到期购回股票，质权人有权选择处分质押股票，可能会对公司控制权产生影响。

（八）与本次发行可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、担保物减值或无法及时变现的风险

公司以自有的部分土地、房产、设备等资产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及抵押物市场价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第7019号），截至评估基准日2019年3月31日的抵押资产评估值为98,069.05万元。上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保物土地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

3、担保物的处置可能对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响的风险

公司本次可转换公司债券的抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、稳定性和可持续性产生不利影响。

4、担保物可能影响公司后续融资的风险

公司以自有的部分土地、房产、设备等资产作为本次可转换公司债券的担保物，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及抵押物市场价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第7019号），截至评估基准日2019年3月31日，抵押资产的账面价值为72,543.48万元，评估价值为98,069.05万元。本次担保物的账面价值占公司2019年9月30日净资产的54.53%，占比较高，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影响。

5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。

6、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

7、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

8、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者

面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

9、信用评级变化的风险

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（九）财务风险

1、财务控制风险

公司作为上市公司，已建立了一套健全的财务内部控制制度，在交易授权、

责任分工、凭证与记录等重大方面均形成有效控制。而本次募集资金投资项目投资金额较大、建设期限较长，虽然公司管理层及主要财务人员已具备丰富的管理经验，若公司未能为重大投资项目配备适当管理人员以确保财务内控制度得到有效执行，可能发生的财务失控事件将会对公司经营造成不利影响。

2、净资产收益率下降的风险

2016年度、2017年度、2018年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.49%、7.56%、7.71%。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间，因此本次公开发行可转债后公司存在净资产收益率短期内下降的风险。

3、非经常性损益变动的风险

报告期内各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为2,625.13万元、3,061.40万元、201.07万元和705.66万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为32.90%、29.27%、1.90%和10.68%。非经常性损益的变动主要与当期享受的政府补助、非货币性资产交换损益和委托他人投资或管理资产的损益等事项相关。由于上述计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。

4、业绩下滑风险

如前所述，公司经营面临本节描述的各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润下滑50%甚至亏损的风险。

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥

有发行人股份、在发行人任职等情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构不存在持有发行人股份超过股份总数的7%的情况；

5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

1、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

2、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

3、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

5、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

6、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

7、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

9、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：艾华、刘洋办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层邮编：200122联系电话：[phone]传真：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

中信证券认为：百川股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百川股份本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐百川股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

发行人：江苏百川高科新材料股份有限公司保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司