深圳市中装建设集团股份有限公司
总裁工作细则
第一条 为健全深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“指引”）相关法律、法规、规范性文件和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 人选及任期。
1. 本公司设总裁一名、总经理一名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总裁助理职位。董事可受聘兼任总裁、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总裁、总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
2. 总裁人选由公司董事会选聘或解聘。
3. 总裁每届任期为三年，可以连聘连任。
4. 总裁在聘任期届满前，公司不得无故解除其总裁职务，自动辞职者除外。有关总裁提出辞职的具体程序和办法由总裁和公司之间签订的劳动合同规定。
第三条 总裁的资格规定。
1. 总裁人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总裁时另行确定。
2. 有下列情形之一，不得担任公司总裁：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(6)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
(7)董事会规定的其他情况。
第四条 总裁的职权。
1. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2. 组织实施董事会决议；
3. 拟订和组织实施公司投资方案；
4. 拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；
5. 拟订和组织实施公司内部管理机构方案；
6. 拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；
7. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
8. 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
9. 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；
10. 拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；
11. 代表公司对外处理经营业务；
12. 列席董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；
13. 提议召开董事会临时会议；
14. 公司章程或董事会授予的其他职权。
第五条 公司的对外投资（不包括司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资、关联交易及对外担保等投资事项），属于以下情形的，公司董事会可授权总裁决定：
（一）对外投资涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例低于10％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；
（三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；
（四）投资项目的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过1000万元；
（五）投资项目产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；
（六）对外投资项目属于关联交易的，与关联自然人发生的单项交易金额低
于30万元人民币、与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。
总裁应当建立严格的审查和决策程序，超过总裁决策权限的事项必须报股东大会或董事会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 副总经理主要职权：
(一)副总经理作为总裁的助手，受总裁委托分管部门的工作。副总经理对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二)总裁不在时，副总经理受总裁委托代行总裁职权。
第七条 总裁的义务与责任。
1. 总裁对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
2. 总裁必须履行下列义务：
(1)遵守国家法律、法规和公司章程；
(2)执行董事会决议；
(3)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
(4)定期或不定期向董事会报告工作；
(5)接受董事会、监事会质询和监督；
(6)不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
(7)不得泄露公司商业秘密；
(8)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
3. 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
4. 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
5. 总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
(1)玩忽职守、处置不力；
(2)超越董事会授权权限；
(3)违反法律法规、公司章程和董事会决议。
6. 总裁须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第八条 总裁应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《中小板上市规则》、指引、深圳证券交易所所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
第九条 总裁履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第十条 总裁应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执
行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十一条 总裁应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第十二条 总裁工作会议。
公司设立总裁办公会议制度。总裁办公会议由总裁主持，或由总裁委托副总经理召集或主持。总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。总裁办公会议应形成完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
1. 总裁办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度召开一次。根据工作需要，总裁可决定不定期召开临时会议。
2. 公司副总经理和其他高级管理人员应参加总裁办公会议，总裁视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
3. 总裁会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总裁签署后下发执行。
第十三条 总裁报酬。
1. 总裁报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。
2. 总裁报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。
第十四条 附则。
1. 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。
2. 本细则解释权属于公司董事会。
3. 本细则经公司董事会会议审议通过后生效；
4. 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
深圳市中装建设集团股份有限公司
二〇一〇年一月十七日