万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司关联方为公司提供担保暨关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2020年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币60亿元的综合授信额度，上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。
公司关联方庄重、庄小红、庄展诺、祝琳为上述银行等金融机构授信提供连带责任保证，构成关联交易。
关联担保的具体金额以与银行等金融机构签订的最终授信及担保协议为准。
二、关联方基本情况
庄重先生，公司董事长、实际控制人，未持有公司股份。
庄小红女士，公司控股股东、实际控制人、庄重先生之配偶。截至2019年12月31日，庄小红女士持有中装建设19,181.30万股股份，持股比例为28.07%。
庄展诺先生，公司董事、总经理、实际控制人、庄重先生与庄小红女士之子。截至2019年12月31日，庄展诺先生持有中装建设7,300.94万股股份，持股比
例为10.68%。祝琳女士，为庄展诺先生之配偶，未持有公司股份。
三、定价依据及公允性
上述提供担保的关联方在保证期间内不收取任何费用，也不需要公司及控股子公司提供反担保。
四、本次交易目的及对公司的影响
为支持公司发展，公司关联方无偿为公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度提供连带责任担保，以满足公司及控股子公司正常经营中的资金需求。上述关联交易有助于公司的业务开展，且公司及控股子公司未提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东的合法权益的情形。
五、相关审议程序
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关联方为公司及控股子公司提供担保暨关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。预计2020年度提供担保暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对中装建设预计2020年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司预计2020年度实际控制人及其亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋序全 胡治平
万联证券股份有限公司2020年1月17日