立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所对中路股份有限公司有关出售资产
事项的问询函的回复
信会师函字[2020]第ZA809号上海证券交易所：
中路股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2019年12月23日及2020年1月9日收到贵所《关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函》（上证公函【2019】3135号、上证公函【2020】0068号）（以下简称“《问询函》”）。本所年审会计师就有关问题进行了分析及核实，现就《问询函》相关问题回复和补充披露如下：
二、根据相关公告，公司于2019年1月1日起适用新金融工具准则，其中对云帐房的股权投资的计量从按成本法的可用出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并通过其他非流动金融资产来进行会计核算。在2019年1月1日前，根据相关公告，公司云帐房股权投资在2018年8月获B伦融资，整体估值3.5亿元；并获高瓴智成增资，使公司对云帐房的股权从9.05%摊薄至7.74%。但2019年半年报显示，公司相关其他非流动金融资产的期初账面价值并没有根据重分类当日的公允价值进行计量，仍是以相对应可供出售金融资产2018年末的账面价值进行计量。请公司：
1.补充说明云帐房历次估值及增资的具体情况，包括但不限于增资时间、增资金额、增资资金到账情况、相关财务顾问的询价和定价情况等。根据国家企业信用信息公示系统及相关资料显示，云帐房历次估值及增资情况如下：
| 增资时间 | 参与方 | 增资注册资本金（万元） | 增资后注册资本金（万元） | 增资金额（万元） | 资金到账时间 | 估值情况（亿元） |
| 2015年4月至2016年1月（天使轮） | 北京桉桉新创投资管理中心（有限合伙） | 19.895 | 119.895 | 600 | 600 | 无 |
| 2016年4月至2017年3月（A轮） | 中路股份有限公司 | 22.8371 | 142.7321 | 2,010 | 2016年4月、8月、2017年3月 | 1.25 |
| 2017年8月（B轮） | 高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州六禾之恒投资中心（ 有限合伙） | 35.683 | 178.4151 | 10,000 | 2017年9月 | 3.5 |
| 2018年12月（C轮） | 高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州六禾之恒投资中心（ 有限合伙）、北京丹晟投资基金中心（ 有限合伙） | 30.2576 | 208.6727 | 30,000 | 2018年10月 | 15 |
| 2019年12月（D轮） | YZF Luxembourg S.ar.l. | 30.3567 | 239.0294 | 27,600 | 2019年12月 | 27.6 |
国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn/云帐房成立于2015年3月10日，由薛兴华和赵峰共同投资设立，注册资本为100万元。此外，经本公司核实，云帐房历次的增资并未聘请相关的财务顾问，因此不存在财务顾问的询价与定价，云帐房历次的增资均包含资本公积，增资估值均由增资金额进行换算后得出，各增资方的初始股权比例按增资金额占估值的比例计算。
2.结合云帐房业务变化情况，分析说明历次增资估值的情况及合理性。
云账房历轮增资时的估值依据各方谈判友好协商得来。云帐房致力于运用互联网技术、人工智能和深厚的财税行业经验，为企业提供智能化，自动化的财税解决方案，大幅降低企业的运营成本，提升运营效率。自云帐房获得A轮融资后付费客户及用户数量开始呈现一定的增长，并顺利获得了高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计10,000万元的增资，得到了一级市场的认可；B轮融资后云账房加快向服务本地化、人工智能新产品研发等领域发力并开始打造智能财税生态圈，并分别于2018年、2019年获得了30,000
万元和27,606.45万元的增资。在此几年内，云账房不断发展完善其原先的经营模式和技术水平，同时借力于资本的注入实现了高速增长。在此期间其业务覆盖了全国26个省级行政区，累计服务近140万家大中小微企业。客户群体从过去的代理记账机构扩展到中小企业、集团企业、金融机构；产品已经突破了代理记账行业智能业财税融合的单一产品边界，形成了覆盖大中小企业的财税融合、财税风险评估及应对、薪税社保、集团税务共享解决方案以及为金融机构提供贷后风险实时跟踪的产品矩阵。2019年4月云账房正式发布了企业级1.0版本产品。截至2019年12月，已有5000多家代账机构正在使用云帐房系统，每月为超过160万企业提供报税服务。云帐房开通了26个省市的一键全税种批量申报。由此可见，通过每次的融资支持，云帐房的业务都会得到稳步的提升，每次增资后云帐房的估值都会显著提升。
3.说明未将其他非流动金融资产期初账面价值在新准则施行日按照公允价值重新计量是否符合相关会计准则的规定，并进一步明确期初公允价值的金额、确认依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。因公司投资的非流动金融资产单位较多，但投资比例低，其所属行业分散，在2019年初未能获取被投资单位完整的财务等资料，影响了公司在2019年初对其1月1日公允价值的判断，公司未能在2019年1月1日按照财政部最新修订的《新金融工具准则》对其进行调整。公司将在年末获取各家被投资单位完整的财务等资料、提交专业评估机构经进行估值并经审计师确认后，于年报中对2019年1月1日按照《新金融工具准则》公司所持有的金融资产的公允价值一并进行调整。
年审会计师的意见：
我们阅读了中路股份对本问题的回复，并将其与我们在执行中路股份2019年度预审工作时从中路股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。因中路股份的年报审计工作尚未开始，后续的变化我们将持续保持关注，以便更好地了解中路股份2019年度的经营情况，并识别我们的审计风险领域。
三、根据公告，2019年11月27日云帐房进行D轮股权融资，新股东YZFLuxembourg S.ar.1.缴付人民币2.76亿元等值美元认购其10%股份。请公司：
1. 补充披露云帐房最近一年及一期的主要财务数据；
云帐房最近一年及一期的主要财务数据如下： (单位：万元)
| 项目 | 2019年6月30日（未审计） | 2018年12月31日（未审计） |
| 资产总计 | 14,877.29 | 19,057 |
| 净资产 | 5,690.42 | 10,998 |
| 营业收入 | 1,781.84 | 1,647 |
| 净利润 | -4,793.03 | -8,012 |
| 负债总额 | 9,187 | 8,058 |
2. 结合股权结构、管理层架构、债权债务关系等，说明新股东YZF LuxembourgS.ar.1.与公司、公司大股东及关联方、云帐房是否存在关联关系及潜在利益安排；经本公司核实，此次云帐房的新股东YZF Luxembourg S.ar.l公司是一家依照卢森堡法律在境外设立的有限责任公司。因外资股东有保密需求，公司无法获得其股权结构、管理层架构、债权债务关系等方面资料。公司控股股东上海中路（集团）有限公司已出具与YZF Luxembourg S.ar.l公司在股权结构、管理层架构、债权债务关系等方面均不存在任何关联关系及潜在利益安排之承诺函。
3. 补充说明此次增资协议的具体签订及完成情况，包括但不限于签订时间、增资金额实缴到位情况等；本次增资协议于2019年11月27日完成签署，本次增资金额已于12月13日进行工商变更的同时完成实缴出资。
4. 补充说明云帐房当前估值的具体情况，并结合云帐房本身财务及经营情况、可比标的市场交易情况等，说明估值确认的依据及合理性；
根据2019年12月云帐房增资协议，此次增资云帐房的整体估值约为27.6亿元人民币，整体估值的确定由投资各方协商决定。截止2019年6月30日云帐房营业收入为1,781.84 万元，已超过其2018年全年营业收入，云账房的业务发展呈稳定增长趋势。另据36氪网消息，2019年云帐房依托此前积累的产品及技
术能力，将客户群体扩展到大中小型企业，目前已服务国内近140万家大中小型企业以及专业财税服务机构，业务覆盖了全国26个省级行政区。在产品层面，云帐房已从智能业财税单一产品，发展到覆盖大中小企业的业财税融合、财税风险评估及应对、集团税务共享解决方案等产品矩阵。同时，公司选取了用友网络科技股份有限公司（以下称用友网络）和金财互联控股股份有限公司（以下称金财互联）这两家与云账房具有相似业务的上市公司作为可比标的。用友网络成立于1988年，是亚太本土领先的企业管理软件和企业移动应用、企业云服务提供商，是中国最大的ERP、CRM、内审、小微企业管理软件等行业应用解决方案提供商。2001年在上交所上市，公司股票代码600588，目前总市值为757.68亿元；金财互联是一家利用云计算、大数据等技术，赋能财税服务机构、金融机构等提供智能财税、风控信用、金融服务于一体的平台型科技公司。2010年在深交所上市，股票代码002530，目前总市值为95.14亿元。上述上市公司与云账房的业务范围及运作模式相近，具有一定的可比性，云帐房作为非上市公司仍有较大的发展空间。
虽然云帐房目前的估值无法从目前的财务状况中得到充分的体现，但通过如高瓴智成等投资机构参与到云帐房的历次融资中可以看出，云帐房的业务发展得到了市场的肯定，其历次增资情况也是基于符合云帐房自身经营状况的出发，其估值的确认具有合理性。
（36氪网信息索引https://baijiahao.baidu.com/s?id=1653791745644457948&wfr=spider&for=pc）
5. 说明此次增资对公允价值变动损益产生的具体影响，并进一步说明股权转让成功与否对公司当期损益的影响，请年审会计师发表意见。
此次增资不会对公司财务数据产生影响。由于增资时整体估值的确定为各方经友好协商后得出，是由增资方根据云帐房当前经营情况进行的合理判断，带有一定主观性。公司聘请的上海申威资产评估有限公司（下称申威评估）本着谨慎性原则，采用PS倍数法进行初步估值。PS倍数法适用于有一定销售规模的企业，从云帐房的财务表现上来看，其销售收入逐步上升，且上升趋势良好，可适用PS倍数法。申威评估选取了用友网络等20余家有相近互联网财务数据处理业务的上市公司作为可比PS标的，参考以可比公司PS倍数法计算的初步结果，本
公司所持云帐房股权的2019年期初公允价值金额为1,058万元，期末公允价值金额为2,884万元，2019年度的公允价值变动损益约为1,826万元，具体计算过程详见《上海申威资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函>（上证公函【2019】3135号）中涉及的南京云账房网络科技有限公司估值有关情况说明》。
目前，云帐房的交易对象、交易金额等均未确定；若未来云帐房的股权转让成功，将仅会影响公司该成功转让并完成工商变更年度的财务数据，不会造成2019年损益的变动。
年审会计师的意见：
我们阅读了中路股份对本问题的回复，并将其与我们在执行中路股份2019年度预审工作时从中路股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
因中路股份的年报审计工作尚未开始，后续的变化我们将持续保持关注，以便更好地了解中路股份2019年度的经营情况，并识别我们的审计风险领域。
四、根据公告，本次转让英内物联股权后，会计核算方式将由权益法转为成本法核算。请公司补充说明相关会计处理的依据及合理性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
本次公司拟出让英内物联13.05%股权，交易完成后公司还将持有其15%股权，会计核算方式将由长期股权投资的权益法转为金融工具核算并根据公允价值进行后续计量，公司在公告时对会计核算方法的转换表述存在偏差。
此次完成股权转让后公司将不再向英内物联委派人员出任董事，对英内物联的经营将不再具有重大影响。根据《企业会计准则第二号---长期股权投资》第十五条“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》核算”。因此交易完成后，公司所持有英内物联剩余15%股份的会计核算方式将由长期股权投资转为金融工具核算。
年审会计师的意见：
我们阅读了中路股份对本问题的回复，并将其与我们在执行中路股份2019年度预审工作时从中路股份获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。因中路股份的年报审计工作尚未开始，后续的变化我们将持续保持关注，以便更好地了解中路股份2019年度的经营情况，并识别我们的审计风险领域。
七、（原问询函（二）问题三）公告显示，此次转让股权定价是以英内物联当前估值6.5亿元为依据。此次交易定价约为12.3 元/股，英内物联2017 年定向增发价格为20 元/股。请公司：
1. 补充披露英内物联历次估值、股权转让及增资的具体情况，包括但不限于股权转让或增资时间、股权转让或增资价格、转让或增资金额、转让或增资的询价和定价情况等；英内物联历次估值、股权转让及增资的具体情况见下表：
| 历次增资情况 | |||||||
| 增资时间 | 参与方 | 增资注册资本金（万元） | 增资后注册资本金（万元） | 增资金额（万元） | 增资价格 （股/元） | 公司或子公司持股比例情况 | 估值情况（万元） |
| 2006年7月30日 | 上海中路实业有限公司 | 70 | 280 | 200 | 2.86 | 25% | 800.8 |
| 2007年1月4日 | 上海中路实业有限公司 | 70 | 350 | 200 | 2.86 | 40% | 1001 |
| 2007年10月25日 | 陈林 | 42.42 | 424.24 | 1000 | 23.57 | 33% | 10000 |
| 施幻成、李杏明、李恒 | 31.82 | 31.82 | 1 | ||||
| 2015年8月21日 | 全体股东（英内物联整体完成改制） | 4075.76 | 4500 | 4075.76 | 1 | 17% | 以经审计的英内净资产91,988,430.49 元人民币出资，按1： 0.489191953 的比例折为英内物联（筹）的股本，总股本变为4500万股 |
| 2017年6月 | 长盈投资、沈涓梅、康敏 | 795 | 5295 | 15900 | 20 | 28.05% | 105900 |
| 历次转让情况 | ||||||
| 转让时间 | 转让各方 | 转让标的 | 交易对价（万元） | 转让价格（股/元） | 公司或子公司持股比例情况 | 整体股权定价情况（万元） |
| 2009年12月18日 | 出让方：中路实业 受让方：龚虎才 | 16%股权 | 400 | 5.89 | 17% | 1943.53 |
| 2011年3月20 日 | 出让方：李恒 受让方：施幻成 | 6%股权 | 221.80 | 8.72 | 17% | 3733.17 |
| 出让方：李恒 受让方：上海煜科投资有限公司 | 12.8%股权 | 473.2 | 8.71 | |||
| 2011年4月27 日 | 出让方：陈林 受让方：杨成社 | 10%股权 | 1000 | 23.57 | 17% | 10000 |
| 2013年9月30日 | 出让方：施幻成 受让方：上海煜科投资有限公司 | 25.4%股权 | 2500 | 23.2 | 17% | 9842.37 |
| 2013年12月31日 | 出让方：李杏明 受让方：上海长盈股权投资中心（有限合伙） | 6%股权 | 1560 | 61.3 | 17% | 26005.91 |
| 2014年3月4日 | 出让方：杨成社 受让方：上海企隆股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 2.2%股权 | 600 | 64.31 | 17% | 27282.87 |
| 2015年2月13日 | 出让方：李杏明 受让方：长盈投资 | 4.51%股权 | 1500 | 78.41 | 17% | 33264.66 |
| 2015年4月8日 | 出让方：煜科投资 受让方：上海浦东科技金融服务有限公司 | 5%股权 | 2267.25 | 106.9 | 17% | 45351.26 |
| 2015年6月5日 | 出让方：煜科投资 受让方：南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙） | 3%股权 | 2400 | 188.53 | 17% | 79981.97 |
| 2017年1月18日 | 出让方：龚虎才 受让方：中路实业 | 16%股权 | 3600 | 5 | 33% | 22500 |
| 出让方：杨成社 受让方：煜科投资 | 7.80%股权 | 1755 | ||||
| 2020年1月13日 | 出让方：中路实业 受让方：上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 10%股权 | 6500 | 12.28 | 15% | 65000 |
| 出让方：中路实业 受让方：上海澍临商务服务中心（有限合伙） | 3.05%股权 | 1982.5 | ||||
2. 说明此次交易估值是否经过必要的审计评估，并结合上述情况及英内物联2017 年定向增发价格、近年经营及财务状况、未来经营发展安排、是否有上市计划等，分析说明此次估值确认的依据及合理性，并请评估师和会计师发表意见。由于此次英内物联的股权出售时间较为紧迫，因此尚未经过审计与评估。2017年6月英内物联向长盈投资、沈涓梅、康敏定进行定向增发，共计增发795万股，每股发行价格为20元，共计募得资金1.59亿元。在财务状况方面，英内物联2017年营业收入为2.87亿元，净利润为3427万元；2018年营业收入为2.94亿元，净利润为3606万元；2019年上半年营业收入为1.47亿元，净利润为1894万元，可以看出英内物联的经营表现较为平稳。但英内物联的产品主要以海外出口为主，其海外渠道销售额占营业收入的70%以上，随着2018年中美贸易战的爆发，出口收入占比较高的公司普遍都受到了贸易战的波及，海外业务风险的不确定性在不断加大。目前的市场环境相较与2017年也已经有了很大的变化，因此英内物联的整体估值与2017年相比有所下降。截止至目前，公司尚不知晓英内物联后续是否有上市计划。综上所述，公司在综合考虑了相关市场情况的波动下，认为目前约为12.3元/股的交易定价是合理的。
年审会计师的意见：
作为中路股份2019年报的审计机构，我们阅读了中路股份对本问题的回复。因中路股份的年报审计工作尚未开始，我们尚未取得英内物联2019年度业经审计的财务报表，我们会将此项股权交易作为2019年度重大期后事项予以持续关注。（下无正文）
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所关于对中路股份有限公司有关出售资产事项的问询函的回复》的签字盖章页）
签字会计师签名：
倪一琳 费旖
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年1月17日