中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对北汽蓝谷本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组”）之非公开发行限售股。
有关本次限售股情况如下：
1、核准时间
北汽蓝谷于2018年6月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），详见公司于2018年6月2日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2018-070)。
2、股份登记
公司于2019年1月29日办理完毕本次重组之非公开发行限售股的新增股份登记手续，详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-006)。
3、发行对象及锁定期安排
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 华能资本服务有限公司 | 57,636,363 | 443,799,995.10 | 12个月 |
| 2 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 57,636,363 | 443,799,995.10 | 12个月 |
| 3 | 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 | 23,037,474 | 177,388,549.80 | 12个月 |
| 合计 | 138,310,200 | 1,064,988,540.00 | — | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股本数量为3,493,659,337股。截至本核查意见签署日，公司股本数量无变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
华能资本服务有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司和青岛城乡莱昌建设投资有限公司，在认购公司本次重组之非公开发行股份时承诺，本次认购的发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让。截至本核查意见签署日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为138,310,200股。
本次限售股上市流通日期为2020年1月31日。
本次限售股上市流通明细清单:
| 序号 | 股东名称 | 持有发股限售股数量（股） | 持有发股限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市 流通数量（股） | 剩余发股限售股数量（股） |
| 1 | 华能资本服务有限公司 | 57,636,363 | 1.65% | 57,636,363 | 0 |
| 2 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 57,636,363 | 1.65% | 57,636,363 | 0 |
| 3 | 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 | 23,037,474 | 0.66% | 23,037,474 | 0 |
| 合计 | 138,310,200 | 3.96% | 138,310,200 | 0 | |
五、本次股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,192,069,195 | -115,272,726 | 1,076,796,469 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 615,247,623 | -23,037,474 | 592,210,149 | |
| 有限售条件流通股份合计 | 1,807,316,818 | -138,310,200 | 1,669,006,618 | |
| 无限售条件流通股份 | A股 | 1,686,342,519 | +138,310,200 | 1,824,652,719 |
| 无限售条件流通股份合计 | 1,686,342,519 | +138,310,200 | 1,824,652,719 | |
| 股份总额 | 3,493,659,337 | 0 | 3,493,659,337 | |
六、中介机构核查意见
中信建投证券对本次限售股上市流通有关事项的核查意见：
1、北汽蓝谷本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
2、北汽蓝谷本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、北汽蓝谷对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投证券对北汽蓝谷本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
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