证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202004
中兴通讯股份有限公司关于《深圳证券交易所股票上市规则》下
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）出租房地产及设备设施相关的日常关联交易本公司已与关联方中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》，预计该协议下本集团
2020-2021年度向中兴和泰及其子公司出租房地产及设备设施相关的日常关联交易预计年度最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币7,340万元、7,494万元。
2、本公司向关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）采购软件外包服务相关的日常关联交易
本公司已与关联方华通签订《软件外包服务合作框架协议2020-2022年年度框架》（以下简称“《华通软件外包服务合作框架协议》”），预计该框架协议下2020-2022年本集团向华通采购软件外包服务年度最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币8,619万元、9,165万元、9,838万元。
3、本公司向关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）采购软件外包服务相关的日常关联交易
本公司已与关联方南昌软件签订《软件外包服务合作框架协议2020-2022年
1 本集团指本公司及附属公司。
年度框架》（以下简称“《南昌软件软件外包服务合作框架协议》”），预计该框架协议下2020-2022年本集团向南昌软件采购软件外包服务年度最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币5,230万元、5,820万元、6,600万元。
4、本公司向关联方航天欧华信息技术有限公司（原名为“深圳市航天欧华科技发展有限责任公司”，以下简称“航天欧华”）销售产品相关的日常关联交易本公司已与关联方航天欧华签订《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》（以下简称“《2020年渠道合作框架协议》”），预计该框架协议下2020年年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8亿元。
（二）审议程序
1、董事会表决情况
2020年1月17日，本公司召开了第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了本公司向关联方中兴和泰出租房地产及设备设施相关的日常关联交易、本公司向关联方华通采购软件外包服务的日常关联交易、本公司向关联方南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易、本公司向关联方航天欧华销售产品相关的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。
2、关联董事回避情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），本公司董事方榕女士因担任中兴和泰董事，并担任关联方华通、南昌软件的母公司中兴发展有限公司董事、常务副总裁，在本次会议对与中兴和泰、华通及南昌软件的关联交易事项表决时，方榕女士回避表决。
本公司董事李步青先生因担任关联方航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议对与航天欧华的关联交易事项表决时，李步青先生回避表决。
本公司与中兴和泰、华通、南昌软件及航天欧华的关联关系具体请见本公告“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与本公司的关联关系”。
3、股东大会审议及回避情况
本公司向航天欧华销售相关产品的日常关联交易超出董事会审批权限范围的金额尚需获得股东大会的批准。不存在关联股东，无关联股东进行回避。
（三）预计关联交易类别和金额
1、预计本公司2020-2021年向中兴和泰出租房地产及设备设施的关联交易
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 关联交易一方 | 关联人（关联交易另一方） | 预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税） | 预计交易价格 （人民币元） | 2019年1-12月实际发生 （未经审计） | |
| 发生金额（人民币万元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 出租房地产及设备设施 | 房地产及设备设施 | 本公司 | 中兴和泰 | 2020年：7,340 2021年：7,494 | 2020年： 位于深圳大梅沙的酒店房地产租金为80元/平方米/月；位于南京的酒店房地产租金为62元/平方米/月；位于上海的酒店房地产租金为84元/平方米/月；位于西安的酒店房地产租金为53元/平方米/月。 深圳、上海、南京、西安四处酒店经营所需的相关设备设施的租金为1,370,000元/年。 2021年： 位于深圳大梅沙的酒店房地产租金为82元/平方米/月；位于南京的酒店房地产租金为63元/平方米/月；位于上海的酒店房地产租金为86元/平方米/月；位于西安的酒店房地产租金为54元/平方米/月。 深圳、上海、南京、西安四处酒店经营所需的相关设备设施的租金为1,370,000元/年。 | 7,202.87 | 19.12% |
| 2019年1-9月实际发生 （未经审计） | |||||||
| 发生金额（人民币万元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 5,402.15 | 18.22% | ||||||
2、预计本公司2020-2022年向华通采购软件外包服务的日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 关联交易一方 | 关联人（关联交易另一方） | 2020-2022年预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税） | 交易价格（人民币元） | 2019年1-12月实际发生（未经审计） | |
| 发生金额（人民币万元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
采购软件外包服务
| 采购软件外包服务 | 人员租赁和项目外包 | 本公司 | 华通 | 2020年：8,619 2021年：9,165 2022年：9,838 | 特级工程师价格在970－1,800元/人天区间； 主任工程师价格在830－1,300元/人天区间； 高级工程师价格在520－1,150元/人天区间； 普通工程师价格在440－750元/人天区间； 助理工程师价格在350－550元/人天区间； 技术员价格在320－500元/人天区间。 | 5,676.80 | 0.12% |
| 2019年1-9月实际发生 （未经审计） | |||||||
| 发生金额（人民币万元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 3,354.00 | 0.10% | ||||||
注1：交易价格将在遵守公司与华通签订的《华通软件外包服务合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《华通软件外包服务合作框架协议》直接或通过其控股子公司与华通就具体项目签署采购订单，在采购订单中确定项目具体要求及交易金额等信息，采购订单中未明确约定的，应适用《华通软件外包服务合作框架协议》。
3、预计本公司2020-2022年向南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 关联交易一方 | 关联人（关联交易另一方） | 2020-2022年预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税） | 预计交易价格（人民币元） | 2019年1-12月实际发生 （未经审计） | |
| 发生金额（人民币万元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 采购软件外包服务 | 人员租赁和项目外包 | 本公司 | 南昌软件 | 2020年：5,230 2021年：5,820 2022年：6,600 | 特级工程师价格在970－1,800元/人天区间； 主任工程师价格在830－1,300元/人天区间； 高级工程师价格在520－1,150元/人天区间； 普通工程师价格在440－750元/人天区间； 助理工程师价格在350－550元/人天区间； 技术员价格在320－500元/人天区间。 | 2,428.79 | 0.05% |
| 2019年1-9月实际发生 （未经审计） | |||||||
| 发生金额（人民币万元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 1,267.59 | 0.04% | ||||||
注1：交易价格将在遵守本公司与南昌软件签订的《南昌软件软件外包服务合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。
注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《南昌软件软件外包服务合作框架协议》直接或通过其控股子公司与南昌软件就具体项目签署采购订单，在采购订单中确定项目具体要求及交易金额等信息，采购订单中未明确约定的，应适用《南昌软件软件外包服务合作框架协议》。
4、预计本公司2020年向航天欧华销售产品相关的日常关联交易的基本情况
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 交易一方 | 交易 相对方 （关联人） | 预计最高累计交易金额（人民币亿元，不含增值税） | 预计交易价格 （人民币元） | 2019年1-12月实际发生 （未经审计） | |
| 发生金额（人民币亿元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 销售产品 | 政企全线产品 | 本公司 | 航天欧华 | 2020年：8 | 以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定 | 6.05 | 0.67% |
| 2019年1-9月实际发生 （未经审计） | |||||||
| 发生金额（人民币亿元，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 4.02 | 0.63% | ||||||
注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签订的《2020年渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《2020年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2020年渠道合作框架协议》。注3：航天欧华作为本公司的总经销商之一，直接向本公司采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理），并兼顾渠道拓展、分销业务等。注4：2019年本集团预计向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8亿元。公司独立非执行董事认为：2019年公司向航天欧华销售产品实际发生额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，以及供应链周期较长导致部分销售产品尚未确认收入所致。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
法定代表人：苗伟注册资本：人民币3,000万元住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号经营范围：宾馆；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。中兴和泰2019年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：
资产总额为人民币7,515万元；营业收入为人民币13,223万元；净利润为人民币106万元；净资产为人民币757万元。
中兴和泰不是失信被执行人。
（2）华通科技有限公司
法定代表人：蔡优芳注册资本：人民币5,000万元股东：中兴发展有限公司（100%持股）住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区潮白大街2号中兴北方产业基地1#车间a幢经营范围：通讯产品、软件产品、创意产品的研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成（设计、施工），工业自动化设备及仪表开发、制造、销售。华通2019年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币49,388.6万元，营业收入为人民币31,863.2万元，净利润为人民币-1,588.4万元，净资产为人民币987.5万元。华通不是失信被执行人。
（3）中兴软件技术（南昌）有限公司
法定代表人：王彦民注册资本：人民币1,500万元股东：中兴发展有限公司（持股70%）、南昌大学（持股30%）住所：江西省南昌市高新开发区艾溪湖北路688号经营范围：软件技术的开发、应用、系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务；建筑施工劳务；劳务派遣（有效期至2020年10月24日）；通信工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南昌软件2019年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：
资产总额为人民币27,777.2万元，营业收入为人民币15,707.3万元，净利润为人民币76.4万元，净资产为人民币1,506.3万元。
南昌软件不是失信被执行人。
（4）航天欧华信息技术有限公司（原名为“深圳市航天欧华科技发展有限责任公司”）
法定代表人：冷立雄
注册资本：人民币10,000万元
住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层
经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2019年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币38,860.89万元，营业收入为人民币40,737.28万元，净利润为人民币
470.43万元，净资产为人民币10,964.15万元。
航天欧华不是失信被执行人。
2、与本公司的关联关系
本公司董事方榕女士为中兴发展董事、常务副总裁；方榕女士同时任中兴和泰董事，中兴和泰、华通、南昌软件为中兴发展的控股子公司。根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴和泰、华通、南昌软件为本公司的关联方。
本公司董事李步青先生担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，深圳航天工业技术研究院有限公司为本公司的关联方。航天欧华为深圳航天工业技术研究院有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，航天欧华为本公司的关联方。
中兴和泰、华通、南昌软件、航天欧华不是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连方。
3、履约能力分析
根据中兴和泰、华通、南昌软件、航天欧华的经营情况及财务状况，以及长
期与本公司的合作情况，本公司认为中兴和泰、华通、南昌软件、航天欧华对于其与本公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力，不存在重大履约风险。
三、关联交易协议签署情况及主要内容
（一）关联交易协议主要内容
1、签署情况
本公司已于2020年1月17日与中兴和泰、华通、南昌软件、航天欧华分别签署前述《房地产及设备设施租赁框架协议》、《华通软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》、《2020年渠道合作框架协议》。
2、《房地产及设备设施租赁框架协议》的主要内容
本公司与中兴和泰发生的与房地产及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有房地产及相应的设备设施出租给中兴和泰及其控股子公司，具体租赁信息如下：
序号
| 序号 | 租户 | 物业业主 | 租赁房产及设备设施 | 租期 | 租赁 费用 | 租赁 用途 | 付款 方式 | 租期内租金上限(人民币万元) |
| 1 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 深圳大梅沙酒店：位于深圳市盐田区大梅沙倚云路8号，目前可出租面积约18,569平米。 | 2020年1月1日至2021年12月31日 | 2020年租金为80元人民币/平方米/月； 2021年租金为82元人民币/平方米/月 | 公寓、酒店场所使用 | 每月5日前支付（另有约定除外） | 2020年：1,783 2021年： 1,827 |
| 2 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 南京酒店：位于南京软件大道，目前可出租面积约11,179平米。 | 2020年租金为62元人民币/平方米/月； 2021年租金为63元人民币/平方米/月 | 2020年：832 2021年：845 | |||
| 3 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 上海酒店：位于上海张江碧波路，目前可出租面积约19,687平米。 | 2020年租金为84元人民币/平方米/月； 2021年租金为86元人民币/平方米/月 | 2020年：1,985 2021年：2,032 |
序号
| 序号 | 租户 | 物业业主 | 租赁房产及设备设施 | 租期 | 租赁 费用 | 租赁 用途 | 付款 方式 | 租期内租金上限(人民币万元) |
| 4 | 中兴和泰 | 西安中兴新软件有限责任公司 | 西安酒店：位于西安市唐延南路，目前可出租面积约40,942平米。 | 2020年租金为53元人民币/平方米/月； 2021年租金为54元人民币/平方米/月 | 2020年：2,604 2021年：2,653 | |||
| 5 | 中兴和泰 | 中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司 | 深圳、上海、南京、西安四处酒店经营所需的设备设施。 | 2020年为137万元人民币/年； 2021年为137万元人民币/年 | 2020年：137 2021年：137 | |||
| 合计 | 2020年：7,340 2021年：7,494 |
注1：中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《房地产及设备设施租赁框架协议》项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰及其控股子公司另行签署租赁协议。
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方及其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
上述《房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效，有效期自2020年1月1日起至2021年12月31日止。
3、《华通软件外包服务合作框架协议》及《南昌软件软件外包服务合作框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本公司与华通、南昌软件发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购软件外包服务。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
华通、南昌软件承诺向本公司提供软件外包服务的价格不高于向其他购买华通、南昌软件同类软件外包服务的价格。如果华通、南昌软件以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供软件外包服务时，该价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现华通、南昌软件在协议有效期内出售给本公司的价格高于其出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求华通、南昌软件退回差价。
（4）货款支付与结算方式
本公司及其控股子公司向关联方采购软件外包服务按实际工作量结算，结算方式为电汇。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《华通软件外包服务合作框架协议》及《南昌软件软件外包服务合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章并经本公司董事会批准之日起生效，有效期均自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
4、《2020年渠道合作框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本公司与航天欧华发生的关联交易方式为由本公司或本公司的控股子公司向航天欧华销售政企全线产品。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
本公司向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。
（4）货款支付与结算方式
航天欧华以现金（电汇）或银行承兑汇票方式支付货款到本公司指定账户，每单具体的结算方式以双方在具体订单中的约定为准。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《2020年渠道合作框架协议》经交易双方签署并加盖公章或合同章后成立，本协议项下2020年度不高于董事会审批权限金额的交易安排自本公司董事会批准后生效，其余交易安排自本公司股东大会批准后生效。有效期自2020
年1月1日起至2020年12月31日止。
四、定价政策和定价原则
出租房地产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2020年1月1日至2021年12月31日期间本公司向中兴和泰出租房地产及设备设施的价格是参照第三方评估机构对中兴和泰的租金公允价格评估结果的增长幅度，经公平磋商后，根据一般商业条款而制定。本公司向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标或洽谈程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向本公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总经销商可获取的利润标准，符合中兴通讯制定的总经销商统一利润标准，与其他总经销商无差异，不存在特别优惠。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害本公司及股东利益的情形。
华通、南昌软件被选定为本公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的产品和服务，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处的。
航天欧华被选定为公司的长期渠道总经销商，因其能提供本公司所需的渠道框架、物流体系与资金保障。本公司认为值得信赖和合作性强的渠道总经销商对本公司的经营是非常重要且有益处。
本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
六、独立董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立非执行董事对上述《房地产及设备设施租赁框架协议》、《华通软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》、《2020年渠道合作框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。
2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《房地产及设备设施租赁框架协议》、《华通软件外包服务合作框架协议》、《南昌软件软件外包服务合作框架协议》、《2020年渠道合作框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、本公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、本公司独立非执行董事独立意见；
4、本公司与中兴和泰签订的《房地产及设备设施租赁框架协议》；
5、本公司与华通签订的《软件外包服务合作框架协议2020-2022年年度框架》；
6、本公司与南昌软件签订的《软件外包服务合作框架协议2020-2022年年度框架》；
7、本公司与航天欧华签订的《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年1月17日