广汇物流股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐2020年1月
目 录
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：关于预计公司2020年度融资总额的议案 ...... 5
议案二：关于预计公司2020年度担保总额的议案 ...... 7
议案三：关于聘请2019年度审计机构及审计费用标准的议案 ...... 10
议案四：关于制订公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案 ...... 11
议案五：关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案 ...... 15
广汇物流股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程会议召集人：
公司董事会。主持人：
郭勇副董事长。会议召开时间：
现场会议时间：2020年1月23日15点30分。
网络投票时间：2020年1月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于预计公司2020年度融资总额的议案》
2、《关于预计公司2020年度担保总额的议案》
3、《关于聘请2019年度审计机构及审计费用标准的议案》
4、《关于制定公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》
5、《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2020年第一次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年1月23日
议案一：关于预计公司2020年度融资总额的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司2020年度生产经营和项目投资资金需要，确保全年各项经营业务和项目投资的顺利开展，公司及子公司拟于2020年度向银行和非银行等金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的融资额度，具体如下：
1、融资渠道和方式：向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的银行和非银行等金融机构，通过各种合法方式进行融资。
2、融资金额：不超过人民币300,000.00万元。
3、融资主体：公司及全资、控股子公司（包括已设、新设和收购公司）。
4、以上融资的担保方式：
（1）由公司及所属控股子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保；
（2）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保；
（3）由公司控股股东以信用或资产抵押、质押方式提供担保和反担保；
（4）法律、法规允许的其他方式提供担保。
5、授权委托：
（1）公司董事会提请股东大会授权公司董事长，根据公司资金需求情况在上述融资总额内，具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；
（2）在上述融资总额内，融资方式及其额度可做调整；
（3）授权期限：2020年度内。
除上述融资方式外，如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年1月23日
议案二：关于预计公司2020年度担保总额的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟提请公司股东大会对公司及合并报表范围内下属子公司2020年度总额不超过300,000.00万元的担保事项进行授权，并在上述担保总额未突破的前提下，分项担保金额可进行内部调剂，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 担保人/被担保人 | 预计担保额度 |
| 1 | 广汇物流股份有限公司 | 65,000.00 |
| 2 | 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 10,000.00 |
| 3 | 乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司、霍尔果斯汇盈信商业保理有限责任公司 | 5,000.00 |
| 4 | 汇融通(成都)供应链管理有限责任公司 | 40,000.00 |
| 5 | 四川广汇蜀信实业有限公司 | 20,000.00 |
| 6 | 眉山广汇圣丰置业有限公司 | 30,000.00 |
| 7 | 新疆御景中天房地产开发有限公司 | 60,000.00 |
| 8 | 新疆汇润兴疆房地产开发有限公司 | 40,000.00 |
| 9 | 桂林临桂金建房地产开发有限责任公司 | 10,000.00 |
| 10 | 新疆汇茗万兴房地产开发有限公司 | 5,000.00 |
| 11 | 其他合并报表范围内下属公司 | 15,000.00 |
| 合计 | 300,000.00 | |
注：（1）其他合并报表范围内下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。（2）公司对乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司、霍尔
果斯汇盈信商业保理有限责任公司的担保包括直接对其融资进行担保，以及第三方为其融资进行担保后，公司为第三方提供反担保。
二、担保人/被担保人基本情况
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 注册资本 | 主要经营范围 | 2019年9月30日（1-9月）主要财务数据(未经审计） | 与上市公司关系 | |||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 广汇物流股份有限公司 | 125,476.6752 | 货物运输、货运代理、仓储业、房地产开发经营等。 | 163,516.76 | 604,207.79 | 117,979.09 | 28,335.77 | 上市公司 |
| 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 60,634.00 | 物流配送、仓储、房地产开发经营、市场物业管理等。 | 1,745,788.05 | 593,620.41 | 117,978.98 | 28,603.23 | 全资子公司 |
| 乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司 | 20,000.00 | 保理业务、供应链管理、投资与资产管理等 | 27,381.58 | 24,605.57 | 2,708.49 | -856.34 | 全资子公司 |
| 霍尔果斯汇盈信商业保理有限责任公司 | 10,000.00 | 保理业务、应收账款的收付结算、管理与催收等 | 33,759.05 | 14,282.71 | 4,137.33 | 3,886.7 | 全资子公司 |
| 汇融通(成都)供应链管理有限责任公司 | 1,000.00 | 供应链管理、咨询、贸易代理;装卸搬运服务;仓储服务等 | 12,660.95 | 1,117.1 | 22,062.55 | 117.1 | 全资子公司（2018年12月19日设立） |
| 四川广汇蜀信实业有限公司 | 166,000.00 | 房地产开发经营；营销策划、投资咨询等 | 847,210.87 | 177,430.48 | 41,946.6 | 9,915.79 | 全资子公司 |
| 眉山广汇圣丰置业有限公司 | 36,000.00 | 计算机网络、软件及辅助设备设计、销售、安装等 | 82,776.73 | 34,767.63 | 89.54 | -459.46 | 全资子公司 |
| 新疆御景中天房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 房地产开发;物业管理 | 104,148.41 | 29,921.48 | 1.38 | -38.18 | 控股子公司（持股比例70%） |
新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
| 新疆汇润兴疆房地产开发有限公司 | 50,000.00 | 房地产开发 | 125,198.61 | 49,620.30 | 0.75 | -355.34 | 控股子公司（持股比例60%） |
| 桂林临桂金建房地产开发有限责任公司 | 10,000.00 | 房地产开发 | 52,850.88 | 9,321.99 | 1.74 | -194.58 | 控股子公司（持股比例92%） |
| 新疆汇茗万兴房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 房地产开发 | 5,018.90 | -2.58 | - | -2.38 | 全资子公司 |
三、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
不包含本次担保预计额度，截至本公告披露日，公司对外担保余额为3,000万元，其中：公司对子公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司提供的反担保1,000万元，公司对子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司提供担保2,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.47%，公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年1月23日
议案三：关于聘请2019年度审计机构及审计费用标准的议
案各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，在公司2018年度财务报告审计工作期间，大信会计师事务所（特殊普通合伙）按计划完成了各项审计任务，较好地履行了其责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司董事会审计委员会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，年度审计费用拟定为184万元，其中财务报告审计费用为146万元、内控审计费用为30万元、对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年1月23日
议案四：关于制订公司《未来三年（2019-2021年）股东回
报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会制定了《广汇物流股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划主要考虑的因素
公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司自身经营模式、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素的基础上，结合公司实际经营情况、目前发展所处阶段、现金流量状况、企业盈利能力、项目投资资金需求、未来业务模式等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策。如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划具体事项
1、利润分配的方式
公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、股票方式分红的具体条件
公司实施股票方式分红应满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。
4、利润分配的间隔和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。未来三年（2019-2021年）每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、利润分配方案的制定和执行
公司的利润分配方案由董事会制订并提交股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当披露独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利
润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
五、本规划的调整周期、原则、决策程序和机制
公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会2020年1月23日
议案五：关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司董事长蒙科良先生因个人原因辞去公司董事、董事长以及战略委员会委员（主任委员）职务。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名杨铁军先生为公司第九届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。蒙科良先生在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对蒙科良先生在任职期间为公司发展和董事会建设做出的杰出贡献表示衷心的感谢！请各位股东及股东代表予以审议。杨铁军先生简历：杨铁军，男，1963年2月出生，中共党员，工商管理专业，研究生学历，天津大学EMBA（工商管理硕士），高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党委副书记、纪监委书记、广汇置业服务有限公司副董事长，曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、广汇置业服务有限公司总经理、广汇物流股份有限公司副董事长。
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董 事 会
2020年1月23日