证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-006
云南旅游股份有限公司关于子公司向参股公司提供财务资助额度
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助暨关联交易概述
（一）基本情况
2018年4月11日，华侨城集团有限公司与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司签订《肇庆华侨城卡乐文化旅游科技产业小镇投资合作合同》，拟共同投资开发肇庆华侨城文化旅游科技小镇项目（以下简称“肇庆项目”）。肇庆项目占地面积约8000亩，其中，城市建设用地约7100亩，水域约900亩。肇庆项目由卡乐星球项目、欢乐海岸岭南水街项目、卡乐产业基地项目（合称“文旅项目”）及配套主题文化居住区（以下简称“配套项目”）四大部分构成 。
为满足子公司参股项目开发的资金需求，公司董事会同意公司子公司对外提供财务资助，具体情况如下：
1、同意全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅科技投资”）提供不超过57,139.73万元的财务资助，其余资金54,898.95万元由深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“资本公司”）按照同等条件向文旅科技投资提供；
2、同意文旅科技投资收到上述财务资助后按照持股比例以股东借款的形式向其参股公司肇庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“肇庆实业”）提供不超过
112,038.68万元（其中文旅科技按照持股比例提供不超过57,139.73万元、资本公司按照持股比例提供54,898.95万元）的财务资助，其余资金148,516.39万元由深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）按照同等条件向肇庆实业提供；
（二）资金主要用途、来源及资金成本
公司子公司此次对外提供财务资助主要用于支付肇庆项目配套项目及文旅项目土地出让金（及契税）以及文旅项目向文旅科技支付创意设计费。本次子公司提供财务资助涉及的资金均为自有资金，不涉及募集资金。公司子公司将结合自身资金情况以及肇庆项目的资金需求提供借款，并签署相关借款协议。借款年利率为6%，利息按年支付。单笔借款期限为一年（以实际放款日期起计），期限根据项目进展情况进行展期。
（三）风险控制措施
为满足项目开发的资金需求，公司子公司与合作方按权益比例为参股公司提供同等条件的财务资助，有利于参股公司业务发展，项目预期将取得较好的收益，公司子公司的财务资助可以得到有效保证。公司子公司在提供资助的同时，将积极跟踪被资助对象日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司子公司资金安全。
（四）审批程序
华侨城集团有限公司间接控股文旅科技投资和肇庆实业，而华侨城集团有限公司又是本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述财务资助构成关联交易。
2020年1月17日，公司召开第七届董事会第七次会议对《公司关于子公司向参股公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》进行了审议，以4票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决的表决结果审议通过了上述议案（具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《公司第七届董事会第七次会议决议公告》公告编号2020-004），公司独立董事已对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，本次财务资助暨关联交易不构成重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司：
1、基本情况
成立日期： 2017年06月12日注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)法定代表人：李洋注册资本：3000万元经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（具体经营范围以相关机关核准为准）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
2、股权结构：
| 股 东 | 注册资本金（万元） | 股权比例 |
| 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 | 1,530 | 51% |
| 深圳华侨城资本投资管理有限公司 | 1,470 | 49% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
3、深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司2018年经审计与2019年度未经审计的主要财务指标见下表：
单位：万元
| 指标 年度 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2018年度 | 16,699.24 | 14,230.00 | 2,469.25 | - | 377.53 | 377.53 |
| 2019年度 | 45,635.05 | 44,830.88 | 804.17 | - | -1,665.08 | -1,665.08 |
（二）肇庆华侨城实业发展有限公司：
1、基本情况
成立日期： 2018年11月09日注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室101室法定代表人：杨云飞注册资本：66,300万元经营范围：以自有资金对外投资；主题公园、体育公园(含水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营及体育公园)、创意文化园的开发、建设、经营、管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营(不含许可项目),游乐园经营及管理；园林工程策划、设计、施工；土木工程建筑业；对市政工程及设施的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具,舞台美术设计和摄影服务；文化活动策划,文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发：国内贸易;货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构：
| 股 东 | 注册资本金（万元） | 股权比例 |
| 深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司 | 28,509 | 43% |
| 深圳华侨城房地产有限公司 | 375,791 | 57% |
| 合 计 | 66,300 | 100% |
3、肇庆华侨城实业发展有限公司2018年度与2019年度未经审计的主要财务指标见下表：
单位：万元
| 指标 年度 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2018年度 | 50,766.08 | 27,065.88 | 23,700.20 | - | -22.72 | -17.04 |
| 2019年度 | 182,886.23 | 88,518.88 | 94,367.34 | 3,282.96 | 233.05 | 173.99 |
三、本次财务资助暨关联交易目的及对公司的影响
（一）财务资助暨关联交易目的
公司子公司对外提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是为了满足参股项目开发的资金需求，以支持其业务发展。
（二）财务资助暨关联交易对公司影响
本次子公司对外提供财务资助总额不超过57,139.73万元，占公司2018年度经审计净资产的比例为28.79%。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司提供同等条件的财务资助，有利于参股公司业务发展，项目预期将取得较好的收益，公司子公司的财务资助可以得到有效保证。公司子公司在提供资助的同时，将积极跟踪被资助对象日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司子公司资金安全。本次财务资助事项风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
四、董事会意见
本次公司子公司与合作方按权益比例为参股公司提供同等条件的财务资助，有利于参股公司业务发展，更好地保证公司权益的实现。本次财务资助暨关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司全资子公司文旅科技按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司文旅科技投资提供财务资助的方案符合相关法律法规及其他规范性文件的要求和规
定；
2、文旅科技投资收到上述财务资助后按照持股比例以股东借款的形式向肇庆实业提供财务资助的方案符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求和规定；
3、文旅科技及文旅科技投资在确保自身正常生产经营的前提下以自有资金对外提供财务资助，有利于提高自有资金的使用效率。文旅科技投资的另一股东以同等条件向文旅科技投资提供财务资助，以及肇庆实业的另一股东按照同等条件向肇庆实业提供财务资助，保障了合作各方的合法利益。
4、文旅科技及文旅科技投资结合自身资金情况以及肇庆项目的资金需求提供借款，并签署相关借款协议，借款年利率为6%，利息按年支付，单笔借款期限为一年（以实际放款日期起计），期限根据项目进展情况进行展期，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
5、文旅科技及文旅科技投资在提供资助的同时，将积极跟踪被资助对象日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保资金安全。
6、公司董事会在审议该事项时，关联董事需回避表决，需经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议通过，提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。
作为公司的独立董事，我们并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、本次公司关于子公司向参股公司提供财务资助额度暨关联交易事项，关联董事对该议案均进行了回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司全资子公司文旅科技按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司文旅科技投资提供财务资助的方案符合相关法律法规及其他规范性文件的要求和规
定；
3、文旅科技投资收到上述财务资助后按照持股比例以股东借款的形式向肇庆实业提供财务资助的方案符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求和规定；
4、文旅科技及文旅科技投资在确保自身正常生产经营的前提下以自有资金对外提供财务资助，有利于提高自有资金的使用效率。文旅科技投资的另一股东以同等条件向文旅科技投资提供财务资助，以及肇庆实业的另一股东按照同等条件向肇庆实业提供财务资助，保障了合作各方的合法利益。
5、文旅科技及文旅科技投资结合自身资金情况以及肇庆项目的资金需求提供借款并签署相关借款协议，借款年利率为6%，利息按年支付，单笔借款期限为一年（以实际放款日期起计），期限根据项目进展情况进行展期，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
6、文旅科技及文旅科技投资在提供资助的同时，将积极跟踪被资助对象日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保资金安全。
7、我们同意该议案提交公司股东大会审议，在提交公司股东大会审议时，关联股东应回避表决。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况
截至目前，公司及子公司对外提供财务资助余额为255万元，公司对外提供财务资助不存在逾期情况。
七、其他事项
（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永
久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于子公司向参股公司提供财务资助额度暨关联交易事项的独立意见。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2020年1月18日