招商证券股份有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 黑龙江交通发展股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 龙江交通 |
| 股票代码： | 601188 |
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特别声明
招商证券股份有限公司受黑龙江省交通投资集团有限公司的委托，担任本次黑龙江省交通投资集团有限公司收购黑龙江交通发展股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。作为本次收购的财务顾问，招商证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，黑龙江省交通投资集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对黑龙江交通发展股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
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6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读黑龙江省交通投资集团有限公司、黑龙江交通发展股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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目录
特别声明 ...... 1
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问承诺 ...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、 收购人关于本次收购的信息披露情况 ...... 6
二、 本次收购的目的 ...... 6
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 6
四、 对收购人的辅导情况 ...... 9
五、 收购人的股权控制结构及其实际控制人 ...... 9
六、 收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 10
七、 收购人的授权和批准情况 ...... 10
八、 过渡期安排 ...... 11
九、 后续计划及本次收购对龙江交通经营独立性和持续发展的影响........ 11十、 收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ...... 29
十一、 收购人与龙江交通及其相关人员的业务往来及安排 ...... 30
十二、 原控股股东对龙江交通的资金占用情况 ...... 30
十三、 豁免要约收购 ...... 30
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第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 招商证券股份有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 |
| 交投集团、收购人 | 指 | 黑龙江省交通投资集团有限公司 |
| 龙江交通、上市公司 | 指 | 黑龙江交通发展股份有限公司 |
| 龙高集团 | 指 | 黑龙江省高速公路集团公司 |
| 黑龙江省政府、省政府 | 指 | 黑龙江省人民政府 |
| 黑龙江省交通厅、省交通厅 | 指 | 黑龙江省交通运输厅 |
| 黑龙江省国资委、省国资委 | 指 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 省财政厅 | 指 | 黑龙江省财政厅 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 收购人以国有资产无偿划转方式取得龙高集团100%股权，从而间接收购龙江交通440,482,178股股份（占龙江交通总股本的33.48%）的交易事项 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《准则第19号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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第二节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第三节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，交投集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖龙江交通上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
为进一步深化国有企业管理体制改革，实现政企分开、事企分开，推动黑龙江省交通基础设施和交通产业的协同发展，黑龙江省国资委设立交投集团作为全省交通基础设施建设投融资平台、资本运营和债务管理平台以及矿产土地资源经营管理平台，通过市场化的资本运作方式带动全省交通产业发展、推动交通产业供给侧改革。
龙江交通是黑龙江省唯一一家高速公路板块上市公司，主营业务包括公路开发建设管理、房地产业务以及出租营运。
本次收购完成后，交投集团将通过龙高集团间接持有龙江交通440,482,178股股份，占龙江交通总股本的比例为33.48%，成为龙江交通的间接控股股东。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
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（一）以交投集团作为申请主体的原因及收购人的主体资格
1、以交投集团作为申请主体的原因
根据《上市公司收购管理办法》第五十六条、第六十三条的相关规定，本次收购系交投集团通过无偿划转的方式受让龙高集团100%股权从而通过龙高集团间接取得龙江交通33.48%股份，交投集团是本次股权无偿划转的直接承接主体，且本次收购属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致交投集团间接持有的龙江交通的股份比例超过30%的情形，交投集团符合《上市公司收购管理办法》关于间接收购中“收购人”、“投资者”的定义，因此由交投集团作为本次豁免要约收购的申请主体合法有效。
交投集团亦对相关事项出具了承诺，不存在通过选取申请主体规避相关义务的情形。
（1）本次收购不会对龙江交通的人员独立、资产完整、财务独立等产生不利影响，为此，交投集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就本次无偿划转完成后保持上市公司的独立性作出相关承诺。
（2）为避免与龙江交通之间的同业竞争，保证龙江交通及其中小股东的合法权益，交投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）为减少和规范无偿划转后可能产生的关联交易，交投集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
（4）交投集团的相关知情人员均已纳入本次龙江交通股票交易及持有情况的自查范围。
经核查，本财务顾问认为，本次申请豁免要约收购义务以交投集团为申请主体，符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定，不存在通过选取申请主体规避相关义务的情形。
2、收购人的主体资格
交投集团成立于2019年1月18日，系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司，法定代表人为尚云龙。交投集团从事
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的主要业务包括：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理，房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，食品经营，通用仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充电销售，矿产开发和经营。交投集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且能够按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为，交投集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司（国有独资），不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
（二）收购人及其控股股东的经济实力及管理能力
1、收购人及其控股股东的经济实力
本次收购为国有资产无偿划转，不涉及资金对价，亦不涉及收购资金来源等相关事项。
交投集团成立于2019年1月18日，系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司。
根据2019年4月1日黑龙江省财政厅做出的《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10号），省财政厅同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。
经核查，本财务顾问认为，交投集团具备收购上市公司的经济实力。
2、收购人的管理能力
交投集团系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司，将作为黑龙江全省的交通基础设施建设投融资平台、资本经营
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和债务管理平台、矿产土地资源经营管理平台。
经核查，本财务顾问认为，交投集团具备规范上市公司的管理能力。
3、收购人的资信情况
交投集团成立于2019年1月18日，系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司。截至本报告签署日，交投集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人不存在尚未了结的涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。综上，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
本财务顾问已对收购人的主要负责人进行了相关辅导和证券知识培训，主要内容包括上市公司规范运作及信息披露、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五独立”等。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问在督导期内仍将及时督导其依法履行后续的报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
交投集团系黑龙江省国资委设立的国有独资公司，黑龙江省国资委为交投集团唯一出资人和实际控制人。截至本报告书签署日，交投集团的股权控制关系如下图所示：
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经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人黑龙江省国资委不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购过程中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次无偿划转经黑龙江省政府、黑龙江省财政厅批复同意，省交通厅向交投集团无偿划转龙高集团100%股权，导致交投集团间接持有龙江交通33.48%股权。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付。
七、收购人的授权和批准情况
（一）已履行的相关程序
1、2018年12月29日，省政府下发《关于黑龙江省交通投资集团有限公司组建方案的批复》（黑政函【2018】113号），同意由省国资委代表省政府出资新设交投集团，并代表省政府履行出资人职责。
2、2019年3月18日，省交通厅、省国资委向省财政厅提交《关于申请划转省交通运输厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）的函》（黑交函【2019】18号），申请将省交通厅及下属单位所属经营性国有企业股权（产权）分批次无偿划入交投集团。
3、2019年4月1日，省财政厅下发《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10号），
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同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。待履行的相关程序。
4、2019年6月28日，省国资委下发《关于向证监会申请办理豁免要约收购相关事宜的通知》（黑国资产权【2019】182号），授权交投集团按照相关规定，向中国证监会申请办理豁免要约收购的有关事宜。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就龙江交通股份提出全面要约收购的义务。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，交投集团暂无对龙江交通章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。本次无偿划转后，若未来交投集团的业务整合工作涉及上市公司重组计划、拟改变龙江交通现任董事会或高级管理人员的组成等，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作，支持龙江交通发展壮大，实现快速健康发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持龙江交通稳定经营和持续发展。
九、后续计划及本次收购对龙江交通经营独立性和持续发展的
影响
（一）后续计划
1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变龙江交通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处或重组计划
截至本报告书签署日，交投集团没有在未来12个月内对龙江交通或其子公
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司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或龙江交通拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，交投集团及龙江交通将根据相关法律法规、龙江交通《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
龙江交通于2019年9月20日发布《关于董事会、监事会换届选举暨现任董事会、监事会继续履职的公告》，董事会于2019年12月30审议通过《关于董事会换届选举的议案》。鉴于上市公司已启动董事会、监事会换届工作，为保证本次收购完成后上市公司健康发展、维持上市公司主要管理层相对稳定，上市公司目前的第一大股东龙高集团拟推荐尚云龙、王庆波、张春雨、曹春雷、邵华为上市公司董事、独立董事候选人，第二大股东黑龙江元龙景运投资管理合伙企业（有限合伙）拟推荐柴建尧、龚宏、姚长辉为上市公司董事、独立董事侯人选，第三大股东招商局公路科技控股股份有限公司拟推荐刘先福、孟杰、陈远玲为上市公司董事、独立董事候选人，该等议案尚需上市公司股东大会审议。
上述候选人的简历如下：
尚云龙，男，1973年生，工学硕士。历任黑龙江省公路工程监理咨询公司监办主任，黑龙江省公路工程监理咨询公司监理处处长，黑龙江省公路工程监理咨询公司副经理、国道G111线工程建设指挥部指挥，齐北高等级公路管理处党委书记，黑龙江省高速公路建设局副局长，黑龙江省高速公路建设局党委副书记、副局长，省高速公路建设局局长兼党委副书记、黑龙江省公路勘察设计院党委书记、龙建路桥股份有限公司党委书记、董事长，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委书记，黑龙江省建设集团有限公司党委委员、董事，黑龙江省水利水电集团有限公司党委书记、董事长。现任黑龙江省交通投资集团有限公司党委书记、董事长。
王庆波，男，1971年生，工学博士。历任黑龙江省高速公路建设局工程办副主任，黑龙江省高速公路建设局工程办副主任（正科级），黑龙江省高速公路建设局副总工程师兼任技术室主任，黑龙江省高速公路建设局工会主席，黑龙江省高速公路建设局副局长。现任黑龙江省公路工程质量监督站站长。
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张春雨，男，1972年生，本科学历。历任黑龙江省第三公路工程处五队财务科出纳员，黑龙江省第三公路工程处五队财务科记账员，黑龙江省第三公路工程处七队财务科财务股长，黑龙江省第三公路工程处审计科副科长（主持工作），黑龙江省鼎昌工程有限责任公司财务部部长（副科级），黑龙江省鼎昌工程有限责任公司财务部部长（正科级），黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（组织关系），财务部部长（正科级），绥满指挥部（借调）财务科科长，黑龙江路桥建设集团三公司（组织关系）财务部部长，黑龙江省交通运输厅（借调）财务处基建主管，黑龙江省高速公路集团公司（组织关系）财务科科长，黑龙江省高速公路集团公司总经理助理，黑龙江省高速公路集团公司副总经理，现任黑龙江省交通投资集团有限公司财务产权部部长、黑龙江省高速公路集团公司总经理。曹春雷，男，1977年生，律师。历任黑龙江省杰瑞天昊律师事务所律师、北京证泰律师事务所律师，北京易行律师事务所合伙人。现任北京市盈科律师事务所合伙人。邵华，男，1954年生，本科学历。历任哈尔滨市建筑工业加工厂职工，哈尔滨市新型建筑材料工业公司会计，哈尔滨市新型建筑材料工业公司财务处长，黑龙江省投资总公司财务部部长，黑龙江省投资总公司总会计师、副总经理。柴建尧，男，1971年生，中共党员，金融学硕士，高级会计师，CPA。历任中国农业银行浙江分行审计处副处长，股改办副主任，农总行审计局直属分局二处副处长，农行浙江金华分行副行长，浙江分行现金管理部/产品研发部总经理，投行与金融市场部总经理。现任穗甬控股副总裁。
龚宏，男，1971年出生，中共党员，硕士研究生，审计师、高级财务管理师（SIFM）、国际会计师。历任中交第四航务工程勘察设计院财务处副处长；广东太古可口可乐公司财务会计部、管理及计划部、内控部部门经理；广州市高速公路有限公司财务部总经理，期间曾借调广州市发展和改革委员会城市发展处、地铁建设资金办，担任南沙港铁路项目筹备组副组长；广州产业投资基金管理有限公司集团资金管理中心主任；穗甬控股有限公司总裁助理。
姚长辉，男，1964年生，北京大学经济学学士、硕士、博士。1989年2月至今在北京大学经济学院及光华管理学院从教；2001年8月任北京大学光华管
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理学院金融学系教授，博士生导师；现任中国金融学会理事，北京市金融学会理事，北京市投资学会理事。主要从事货币银行、证券市场、固定收益证券等领域研究，科研成果多次获奖。兼任上海嘉合基金独立董事、南粤银行独立董事、北京城市副中心投资集团外部董事。
刘先福，男，1964年出生，高级会计师，大学本科学历，财会专业学士学位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员、财务总监，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长，浙江温州甬台温高速公路有限公司、国高网路宇信息技术有限公司董事。曾任招商局华建公路投资有限公司财务总监，华建交通经济开发中心财务总监、计划财务部经理、东北高速公司筹备组组员，招商局集团财务部主任，审计署驻交通部审计局基建事业处科员、副主任科员、主任科员、副处长、地方交通处处长。
孟杰，男，1977年生，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师、注册咨询工程师（投资）。曾任广西五洲交通股份有限公司董事；现任河南中原高速公路股份有限公司董事、招商公路公司首席分析师、招商公路公司资本运营部（董事会办公室）总经理、山东高速股份有限公司董事、江苏宁靖盐高速公路有限公司董事；四川成渝高速公路股份有限公司监事。
陈远玲，女，1963年生，中共党员，1985年毕业于北京大学法律系，2000年毕业于吉林大学商学院会计学专业。2014年就读北京大学光华管理学院EMBA。现任北京市天元律师事务所合伙人，一级律师。曾担任中国国际贸易促进委员会、中国国际商会调解中心调解员，中华全国律师协会理事、深圳证券交易所资产证券化外部专家等。现系中华律师协会金融专业委员会委员。新华资产管理股份有限公司副总经理兼审计责任人。新华保险股份有限公司非执行董事，系董事会战略、风险、薪酬委员会委员。中国建设银行股份有限公司非执行董事，系董事会战略委员会和风险委员会委员。
本次收购是基于黑龙江省政府、黑龙江省财政厅、黑龙江省国资委等出具的相关批复文件而进行的国有资产无偿划转，收购人与龙江交通其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来交投集团拟对龙江交
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通董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
4、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购龙江交通控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对龙江交通现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对龙江交通的分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，交投集团没有其他对龙江交通现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。未来若交投集团根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对龙江交通的业务和组织结构进行调整，交投集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）本次收购对龙江交通经营独立性和持续发展的影响
1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次无偿划转完成后，收购人将间接持有龙江交通33.48%的股份，成为龙江交通的间接控股股东。
本次收购对龙江交通的人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。收购人及其控股股东就本次无偿划转完成后保持上市公司独立性承诺：
“在本次交易完成后，交投集团及交投集团控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与龙江交通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响龙江交通人员独立、资产完整、业务独立、机构独立、
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财务独立的行为，不损害龙江交通及其他股东的利益，切实保障龙江交通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
（1）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，交投集团与龙江交通之间无产权控制关系，不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，黑龙江省交通厅不再持有龙高集团股权，交投集团将直接持有龙高集团100%股权，并通过龙高集团间接持有龙江交通33.48%股权。交投集团将成为龙江交通的间接控股股东，黑龙江省国资委将成为龙江交通的实际控制人。龙江交通是黑龙江省唯一一家高速公路板块上市公司，主营业务包括公路开发建设管理、房地产业务以及出租营运。龙江交通的公路收费管理业务主要是对哈尔滨到大庆段高速公路（G301线绥满公路的一段，以下简称“哈大高速”）按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益。龙江交通不从事高速公路的开发建设。目前上市公司龙江交通的房地产业务主要通过控股子公司黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）进行，信通公司为开发哈尔滨群力040地块的项目公司，该项目一期、二期、三期均已完成开发并正在销售。
龙江交通的出租车运营业务主要是通过控股子公司黑龙江龙运现代交通运输有限公司（以下简称“龙运现代”）在哈尔滨市内提供出租车运营服务。
根据2019年4月1日黑龙江财政厅做出的《黑龙江省财政厅关于划转省交通运输厅及下属事业单位所属企业国有股权（产权）的批复》（黑财资【2019】10号），同意将省交通厅管理的龙高集团等公司的管理关系及资产划转给交投集团管理。截至2019年6月30日，黑龙江省信诚工程招标有限公司、黑龙江省八达路桥建设有限公司及哈尔滨滨江公路货运站已完成划转。上述三家已划转企业的主要信息如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 黑龙江省信 | 2002年1 | 72.50 | 工程建设项目招标代理。 | 工程建设项目招标代 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 诚工程招标有限公司 | 月7日 | 理。 | |||
| 2 | 黑龙江省八达路桥建设有限公司 | 1993年1月8日 | 71.43 | 公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级（建筑业企业资质证书有效期至2021年2月4日）；桥梁工程专业承包壹级（建筑业企业资质证书，有效期至2021年2月4日），公路工程施工总承包二级，公路路基工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级（建筑业企业资质证书有效期至2021年2月5日）；市政工程、网络工程、室内外装饰工程、监控设备安装工程、水利工程施工；批发兼零售：建筑材料、工程机械及配件、汽车配件、计算机软硬件、监控设备；房地产经纪；公路养护；计算机网络维护服务；机械设备租赁，汽车租赁；广告业；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成、图文设计。 |
| 3 | 哈尔滨滨江公路货运站 | 1999年12月6日 | 100.00 | 货运站（场）经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；停车场，房屋租赁。 | 货运站经营。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 黑龙江省交投铁路建设投资有限公司 | 2019年5月7日 | 100.00 | 在国家法律政策范围内，经黑龙江省交通投资集团有限公司委托从事铁路基础设施及轨道交通工程的投资、开发、建设、养护；铁路器材、机械设备（不含特种机械、电力设施）、铁路运输设备及器件开发、销售、安装及维修；仓储服务（不含危险化学品）、装卸、搬运服务；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；设计、 | 拟开展铁路基础设施轨道交通工程的投资、开发、建设、养护；房地产开发等业务。 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 制作、代理、发布广告业务；机场基础设施投资。铁路的客运、货运经营。 | |||||
| 2 | 黑龙江省交投工程建设有限公司 | 2019年5月17日 | 100.00 | 路桥工程、交通工程与附属设施、建筑安装工程、水利工程的施工；公路管理与养护；水运工程服务（不含化学危险品）；施工设备租赁；销售：建筑材料。建设工程勘察设计。 | 拟开展路桥、交通工程及其附属设施、建筑安装工程、水利工程的施工等业务。 |
| 3 | 黑龙江省交投公路建设投资有限公司 | 2019年5月17日 | 100.00 | 公路基础设施的投资、开发、建设、经营；工程建设项目管理服务、技术咨询；工程建设信息化技术服务与咨询。 | 拟开展公路基础设施的投资、开发、建设、经营等业务。 |
| 4 | 黑龙江省交投规划咨询有限公司 | 2019年5月22日 | 100.00 | 交通运输规划编制；交通运输项目建议书、可行性研究报告编制；交通运输项目设计咨询、管理咨询；企业管理咨询；公共交通项目咨询。投资咨询。 | 拟开展交通运输规划编制；交通运输项目建议书、可行性研究报告编制；交通运输项目咨询等业务。 |
| 5 | 黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司 | 2019年5月22日 | 100.00 | 接受黑龙江省交通投资集团有限公司委托：负责对省管高速公路（含一级收费公路）运营管理，高速公路（含一级收费公路）养护、维修、绿化、应急保障，高速公路（含一级收费公路）及附属设施保护、维护、改造，电子不停车收费系统运营及维护。 | 拟开展对省管高速公路（含一级收费公路）运营管理、养护、维修、绿化、应急保障等业务。 |
| 6 | 黑龙江省交投矿业投资运营有限公司 | 2019年5月10日 | 100.00 | 以自有资金对矿业、能源业、环保业进行投资及相关配套产品的开发、租赁；自有房屋租赁；矿产品开采的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：建筑材料、煤炭（禁燃区内不含高污染燃料）；土地整理服务。 | 拟开展对矿业、能源业、环保业进行投资及相关配套产品的开发、租赁等业务。 |
| 7 | 黑龙江省交投信息科技有限责任公司 | 2019年4月8日 | 100.00 | 计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品及交通设备、城市轨道交通工程技术开发、技术咨询、技术转让；信息技术开发；数据处理和存储服务；公路机电工程、建筑智能化工程、电子工程、城市亮化工程的设计、施工；智慧城市系统开发；公共安全技术防范工程设计、施工；计算机 | 拟开展计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品及交通设备、城市轨道交通工程技术开发、技术咨询、技术转让等业务。 |
2-2-19
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 持股比例（%） | 经营范围 | 主营业务 |
| 及通讯设备租赁；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品及交通设备销售及售后服务；技术进出口。建设工程勘察设计。 | |||||
| 8 | 黑龙江省交投资产经营有限公司 | 2019年6月28日 | 100.00 | 在政策、法规允许的范围内经黑龙江省交通投资集团授权对其所属国有资产进行经营及高新技术成果转化；以自有资金对能源业、房地产业、旅游业、服务业、餐饮业、农林牧渔业、农副产品加工业、商业、通信行业投资；房地产开发与经营；自有通信管道、光缆、房屋、场地、汽车、广告牌租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；土地整治服务；会议服务；销售：化工产品（不含危险品、剧毒品和易燃易爆品）、石油制品（不含危险化学品和成品油）、建筑材料。建筑装饰装修设计、施工；食品生产经营。以下限分支机构经营：建筑用石加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 拟开展对其所属国有资产进行经营及高新技术成果转化，以自有资金对能源业、房地产业等进行投资；房地产开发与经营等业务。 |
2-2-20
| 序号 | 公路名称 | 起止地点 | 途径主要地点 | 区位/交通作用 |
| 1 | 哈大高速公路 | 哈尔滨市大耿家-大庆 | 哈尔滨市大耿家、大庆市 | 东西走向，属于黑龙江省内高速公路，是绥满高速的一段。 |
| 序号 | 公路名称 | 起止地点 | 途径主要地点 | 区位/交通作用 | 是否与哈大高速公路存在竞争关系 |
| 1 | 双辽-嫩江高速齐齐哈尔至嫩江段 | 齐齐哈尔-嫩江 | 齐齐哈尔市、讷河市、黑河市嫩江县 | 南北走向，推动吉林和黑龙江省西部及内蒙兴安、呼伦贝尔生态区建设，促进区域间经济社会联系，实现资源和经济优势互补等具有重要意义。 | 否 |
| 2 | 双辽-嫩江高速泰来至齐齐哈尔段 | 泰来-齐齐哈尔 | 齐齐哈尔市泰来县、齐齐哈尔市 | 否 | |
| 3 | 绥满高速大庆（卧里屯）至齐齐哈尔段（含杜蒙至连环湖路段） | 大庆-齐齐哈尔 | 大庆市、齐齐哈尔市 | 东西走向，绥满高速公路是内蒙古规划的“三横九纵十二出口”干线公路网的组成部分，它横贯黑、蒙两省区和东北地区北部，连接绥芬河、东宁和满洲里3个国家一类口岸，是东北亚地区重要的国际公路通道。 | 否 |
| 4 | 绥满高速齐齐哈尔至甘南段 | 齐齐哈尔-甘南 | 齐齐哈尔市、齐齐哈尔甘南县 | 否 | |
| 5 | 绥满高速哈尔滨至尚志段 | 哈尔滨-尚志 | 哈尔滨市、尚志市 | 否 | |
| 6 | 绥满高速尚志至牡丹江段 | 尚志-牡丹江 | 尚志市、牡丹江市 | 否 | |
| 7 | 绥满高速绥芬河牡丹江段 | 绥芬-牡丹江 | 绥芬河市、牡丹江市 | 否 | |
| 8 | 前嫩公路北安至五大连池段 | 北安-五大连池 | 北安市、五大连池市 | 东西走向，前嫩公路是黑龙江骨架公路网中的横二线，全长824公里，是一条贯通黑龙江省北部地区东西向的经济干线。 | 否 |
| 9 | 前嫩公路伊春至北安段 | 北安-伊春市 | 北安市、伊春市 | 否 |
2-2-21
| 序号 | 公路名称 | 起止地点 | 途径主要地点 | 区位/交通作用 | 是否与哈大高速公路存在竞争关系 |
| 10 | 京加公路加格达奇至嫩江段 | 加格达奇-嫩江 | 大兴安岭地区加格达奇区-黑河市嫩江县 | 南北走向，连接黑河市嫩江县至大兴安岭地区加格达奇区。 | 否 |
| 11 | 北富高速北安至富裕段 | 北安-富裕 | 北安、齐齐哈尔市富裕县 | 南北走向，连接齐齐哈尔市克东、克山、依安三个县，并将开通齐齐哈尔地区到对俄口岸黑河的快速公路运输通道，拉近克山、克东、依安、富裕等地与哈尔滨、齐齐哈尔、大庆的距离，进一步畅通物流、信息流，对当地实施脱贫攻坚，发展绿色旅游经济，加快经济社会发展均会起到极大的推动作用。 | 否 |
| 12 | 鹤哈公路秦家至绥化段 | 秦家-绥化 | 哈尔滨市呼兰区、绥化市 | 南北走向，鹤哈高速公路（鹤岗－哈尔滨高速公路，该高速公路起点在鹤岗，途经伊春、绥化至哈尔滨。全线均位于黑龙江省内。 | 否 |
| 13 | 鹤哈高速伊春至伊春与绥化交界处 | 伊春-绥化 | 伊春市、绥化市 | 否 | |
| 14 | 吉黑高速北安至黑河段 | 北安-黑河 | 北安市、黑河市 | 南北走向，是国家高速公路规划重要干线“珲乌高速（G12）”的联络线。 | 否 |
| 15 | 绥北高速绥化至北安段 | 绥化-北安 | 绥化市、黑河市北安市 | 南北走向，与北安至黑河、北安至五大连池两条高速公路交会点相衔接。 | 否 |
| 16 | 京哈高速哈尔滨至拉林河段 | 哈尔滨市双城区- | 哈尔滨双城区、香坊区 | 南北走向，北京－哈尔滨高速公路的一 | 否 |
2-2-22
| 序号 | 公路名称 | 起止地点 | 途径主要地点 | 区位/交通作用 | 是否与哈大高速公路存在竞争关系 |
| 香坊区 | 段。 | ||||
| 17 | 哈尔滨绕城高速西环段 | - | 哈尔滨绕城高速西环线 | 作为哈尔滨市乃至黑龙江省公路的中心枢纽，实现过境车辆全环路通行，不再进入哈尔滨市区，每天可从市区疏导出近3万台车辆，解决哈市松花江两岸交通不畅的问题。 | 否 |
| 18 | 哈尔滨绕城高速东环段 | - | 哈尔滨绕城高速东环段 | 否 | |
| 19 | 漠河机场至北极村一级公路 | 漠河-北极村 | 大兴安岭地区漠河县 | 是漠河县内连接机场的道路。 | 否 |
| 20 | 鹤大高速鹤岗至佳木斯段 | 鹤岗-佳木斯 | 鹤岗市、佳木斯市 | 南北走向，鹤岗至大连高速公路是国家高速公路网和吉林省高速公路网规划的组成部分，是吉林省和黑龙江省东部地区进关出海的便捷通道。 | 否 |
| 21 | 鹤大高速佳木斯至牡丹江段 | 佳木斯-牡丹江 | 佳木斯市、牡丹江市 | 否 | |
| 22 | 鹤大高速牡丹江至复兴段 | 牡丹江-复兴 | 牡丹江市、黑吉省界 | 否 | |
| 23 | 哈同高速哈尔滨至方正段 | 哈尔滨-方正 | 哈尔滨市、哈尔滨市方正县 | 南北走向，是我国“五纵七横”国道主干线横一线绥满高速公路的联络线，是连接黑龙江省东部工业重镇佳木斯和煤炭工业基地双鸭山市的重要通道。 | 否 |
| 24 | 哈同高速方正至佳木斯段 | 方正-佳木斯 | 哈尔滨市方正县、佳木斯市 | 否 | |
| 25 | 哈同高速佳木斯至集贤段 | 佳木斯-集贤 | 佳木斯市、双鸭山市集贤县 | 否 | |
| 26 | 哈同高速双鸭山（集贤）至同江段 | 双鸭山-同江段 | 双鸭山市集贤县、佳木斯市同江市 | 否 | |
| 27 | 富锦至绥滨松花江公路大桥 | 绥滨-松花江 | 鹤岗市绥滨县、佳木斯市富锦市 | 连接绥滨、松花江的桥梁 | 否 |
2-2-23
| 序号 | 公路名称 | 起止地点 | 途径主要地点 | 区位/交通作用 | 是否与哈大高速公路存在竞争关系 |
| 28 | 建黑高速建三江至黑瞎子岛段 | 建三江-黑瞎子岛 | 富锦市、佳木斯市黑瞎子岛 | 东西走向，进一步完善黑龙江的交通网络，有力推动黑瞎子岛基础设施建设和旅游开发等事业加快发展，让抚远口岸成为中俄贸易的重要平台。 | 否 |
| 29 | 黑瞎子岛乌苏大桥 | 黑瞎子岛 | 抚远市、抚远三角洲 | 推动黑瞎子岛开发建设、旅游开发，推动抚远口岸开发，打造中俄贸易平台。 | 否 |
| 30 | 吉黑公路拉林至五常至吉黑省界 | 拉林-五常 | 哈尔滨市五常市、吉黑省界 | 南北走向，是国家高速公路规划重要干线“珲乌高速（G12）”的联络线。 | 否 |
| 31 | 黑大公路平房至拉林段 | 平房-拉林 | 哈尔滨市平房区、哈尔滨市五常市 |
| 否 | |||||
| 32 | 黑大公路宝泉至兰西段一级公路 | 宝泉-兰西 | 哈尔滨市，绥化市兰西县 | 否 | |
| 33 | 密兴高速密山至兴凯湖段 | 密山-兴凯湖 | 密山市、兴凯湖景区 |
否
同时，根据《巡游出租汽车经营服务管理规定》的相关规定，申请巡游出租汽车经营的，应当根据经营区域向相应的县级以上地方人民政府出租汽车行政主管部门提出申请，并符合相关规定，目前交投集团及其控制企业未在哈尔滨市内从事出租汽车运营业务，与上市公司不存在同业竞争。
2-2-24
因此，截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（2）解决同业竞争的措施
为了避免未来与龙江交通可能的潜在同业竞争，交投集团出具承诺如下：
“1、本次收购完成后，交投集团及交投集团控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与龙江交通的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、交投集团及交投集团控制的下属企业如发现任何与龙江交通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，交投集团将书面通知龙江交通，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给龙江交通或其控股企业。如果龙江交通放弃前述新业务机会，交投集团及交投集团控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，龙江交通在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定一次性或多次向交投集团及交投集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；或选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营交投集团及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。”
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次收购前，交投集团及其关联方与龙江交通之间无产权控制关系，不存在关联交易。龙高集团作为上市公司的控股股东，在本次收购前，即与上市公司存在持续的关联租赁，具体情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 租赁资产种类 | 年租金（元） | 定价方式 |
| 龙高集团 | 龙江交通 | 办公楼 | 500,000.00 | 市场定价 |
2-2-25
不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。本次收购完成后，交投集团将直接持有龙高集团100%股份，并通过龙高集团间接持有龙江交通33.48%股份，上市公司的控股股东仍为龙高集团，故龙高集团与龙江交通发生的办公楼租赁将属于收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易。本次收购后，收购人及其关联方与上市公司之间将存在持续的关联交易，但该等交易并不是因为本次收购而产生，而是根据龙江交通实际经营的需要，该等交易在本次收购之前已经存在多年，本次收购完成后预计也会持续发生。作为龙江交通的控股股东，龙高集团已经出具了《规范、减少关联交易承诺函》和《关于分立后公司独立、规范性要求的承诺函》。该等承诺在龙江交通存续期间一直有效，且龙高集团一直严格履行上述承诺，不存在违反承诺损害上市公司及其中小股东合法权益的情况。本次收购完成后，龙高集团仍将作为上市公司的控股股东及时、严格地履行上述承诺。本次收购完成后，交投集团及其子公司与龙江交通及下属企业之间发生的业务往来将构成关联交易。就交投集团及其下属公司未来可能与龙江交通及其下属企业产生的关联交易，交投集团承诺：
“1、本次收购完成后，交投集团及关联方将尽量减少并规范与龙江交通及其下属企业之间的关联交易。
2、若交投集团及关联方与龙江交通发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受龙江交通给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性，避免龙江交通以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害龙江交通利益的行为。若需要与该项交易具有关联关系的龙江交通的股东及/或董事回避表决，交投集团将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”
2-2-26
（三）交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采取的具体措施及其实施进展，相关安排是否充分、有效
1、完善并补充披露交投集团为解决同业竞争和减少关联交易问题拟采取的具体措施及其实施进展
（1）为解决同业竞争拟采取的具体措施及实施进展
目前上市公司龙江交通的房地产开发业务主要通过控股子公司黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称“信通公司”）进行，信通公司为开发哈尔滨群力040地块的项目公司，该项目一期、二期、三期均已完成开发并正在销售。
根据龙江交通于2014年7月18日公告的《关于转让全资子公司股权的公告》（临2014—034），在房地产行业大环境及政策不变的情况下，上述房地产开发项目结束后，上市公司房地产开发业务将不再向纵深方向发展，也不再从事房地产相关业务。自上市公司发布公告至今，除上述房地产项目以外，上市公司严格履行了上述承诺义务，未再开发新的房地产项目。
根据《上市公司监管指引第4号》的具体要求，交投集团已于2019年9月23日补充出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对解决潜在同业竞争问题拟采取的具体期限和措施进行了完善，具体如下：
“一、龙江交通曾于2014年7月18日公告《关于转让全资子公司股权的公告》（临2014—034），明确说明在房地产行业大环境及政策不变的情况下，相关房地产开发项目结束后，上市公司房地产开发业务将不再向纵深方向发展，也不再从事房地产相关业务。龙江交通严格履行了承诺义务，上市公司现有的房地产业务是原有的红树湾（溪岸艺墅）项目，未从事新增房地产业务。
二、交投集团充分尊重上市公司过去的经营决策，并承诺将不利用间接控股地位主动谋求改变上市公司已作出的不再从事新增房地产业务的经营战略，也不主动谋求将上市公司作为交投集团的房地产业务平台。
龙江交通的存量房地产业务红树湾（溪岸艺墅）项目结束前，交投集团在开展房地产开发业务时将和龙江交通之间实现差异化经营，在城市区域、产品档次和目标客户群体等方面与上市公司存量房地产业务资产保持明显差别，避
2-2-27
免形成竞争。龙江交通的存量房地产业务红树湾（溪岸艺墅）项目结束后，与交投集团控制的其他下属企业不形成新的同业竞争。
三、除上述情况外，交投集团及其控制的下属企业目前及将来均不直接或间接从事、参与或进行与龙江交通房地产生产经营构成竞争关系的任何房地产生产经营业务或活动。
四、自本承诺函出具日起，如龙江交通因交投集团违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，交投集团将依法及时予以赔偿。本承诺函在龙江交通合法有效存续且交投集团控制龙江交通期间持续有效。”
根据上述补充承诺，交投集团已明确承诺不利用间接控股地位改变上市公司不再从事新增房地产业务的经营战略和谋求上市公司作为交投集团房地产业务平台。且在上市公司的存量房地产项目结束前，交投集团将在开展房地产开发业务时和龙江交通之间实现差异化经营；存量房地产项目结束后，交投集团控制的其他下属企业与龙江交通不形成新的同业竞争。
（2）减少关联交易问题拟采取的具体措施及实施进展
交投集团减少关联交易问题的具体措施及实施进展详见本报告书“九、后续计划及本次收购对龙江交通经营独立性和持续发展的影响”之“3、与上市公司的关联交易及相关解决措施”。
（3）相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定，收购人必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。避免同业竞争方面，鉴于上市公司已于2014年7月18日明确在房地产行业大环境及政策不变的情况下，在存量房地产项目结束后不再从事新的房地产业务，且龙江交通现有房地产项目结束的具体期限尚无法确定，因此交投集团补充出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》无明确的履约期限是因客观原因造成的，并非交投集团故意规避相关法律法规，且有利于维护上市公司利益。基于上述事实，交投集
2-2-28
团在《关于避免同业竞争的承诺函》中首先明确在本次收购完成后不改变上市公司原有房地产业务经营战略；其次，交投集团在上市公司存量房地产项目结束前从城市区域、产品档次和目标客户群体等方面与上市公司实施差异化经营；最后，上市公司存量房地产项目结束后将与交投集团控制的其他下属企业不再形成新的同业竞争。减少并规范关联交易方面，由于上市公司与龙高集团之间的关联交易并不是因为本次收购而产生，而是龙江交通根据实际经营的需要，该等交易在本次收购之前已经存在多年，本次收购完成后预计也会持续存在，因此《关于减少并规范关联交易的承诺函》中无明确的履约期限具有合理性。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第二条的规定，承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。交投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》等一系列承诺具有可实现性，并且承诺已在《黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书》“第六节对上市公司的影响分析”之“（二）避免同业竞争的措施”补充披露。收购人将在未来严格遵守《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条至第八条规定，如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合指引要求，将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。综上，交投集团做出的承诺及补充承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
2、相关安排是否充分、有效
（1）履约期限
避免同业竞争方面，鉴于上市公司已于2014年7月18日明确在房地产行业大环境及政策不变的情况下，在存量房地产项目结束后不再从事新的房地产业务，且龙江交通现有房地产项目结束的具体期限尚无法确定，因此交投集团
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出具的相关承诺无明确的履约期限是因客观原因造成的，并非交投集团故意规避相关法律法规，且有利于维护上市公司利益。规范关联交易方面，由于上述关联交易并不是因为本次收购而产生，而是龙江交通根据实际经营的需要，该等交易在本次收购之前已经存在多年，本次收购完成后预计也会持续存在。故相关承诺无明确的履约期限具有合理性。
（2）履约能力及履约风险
交投集团系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司，注册资本400亿元，资产规模将达到2246亿元，是全省“铁公机水”大交通建设的投资平台。因此，承诺人交投集团具备相应履约能力，违约风险较低。
（3）不能履约时的制约措施
如不能正常履约，交投集团已承诺赔偿龙江交通因交投集团违反承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
综上，交投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于减少并规范关联交易的承诺函》、《关于保持龙江交通独立性的承诺函》等，完善了解决同业竞争问题和规范关联交易的具体期限和拟采取的具体措施，相关安排充分有效，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
本次无偿划转系经黑龙江省政府、黑龙江省财政厅批复同意，黑龙江省交通厅向交投集团无偿划转龙高集团100%股权，导致交投集团间接持有龙江交通
33.48%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次划转标的不存在质押、冻结等被限制转让权利的情形；也未在收购价款之外作出其他补偿安排。
2-2-30
十一、收购人与龙江交通及其相关人员的业务往来及安排
在收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与龙江交通及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于龙江交通最近审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员未与龙江交通董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
十二、原控股股东对龙江交通的资金占用情况
截至本报告出具日，上市公司对原控股股东龙高集团及其关联方不存在应收账款、预付账款及其他应收款，不存在控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况。
经核查，本财务顾问认为，龙江交通与其原控股股东及其关联方不存在资金占用的情形。
十三、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次无偿划转经黑龙江省政府、黑龙江省财政厅批复同意，省交通厅向交投集团无偿划转龙高集团100%股权，导致交投集团间接持有龙江交通33.48%股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
2-2-31
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
胡宇
内核负责人：
吴晨
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
袁辉 钟领
2-2-32
2-2-33
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 黑龙江交通发展股份有限公司 | 财务顾问名称 | 招商证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 龙江交通 | 证券代码 | 601188 | |||
| 收购人名称或姓名 | 黑龙江省交通投资集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是√否□ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易□协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更√ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 本次无偿划转经黑龙江省政府、黑龙江省财政厅批复同意，省交通厅向黑龙江省交通投资集团有限公司无偿划转黑龙江省高速公路集团公司100%股权，导致黑龙江省交通投资集团有限公司间接持有龙江交通33.48%股份。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
2-2-34
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 |
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 |
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 否 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 |
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 |
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） |
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 |
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 |
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 |
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 |
2-2-35
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 |
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 |
| 1.3 | 收购人的诚信记录 |
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用。收购人成立于2019年1月18日。 |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用。收购人的控股股东和实际控制人均为黑龙江省国资委。 |
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 |
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 |
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 |
2-2-36
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
| 不适用 |
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 |
| 1.4 | 收购人的主体资格 |
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 |
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 |
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、 业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致 行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 |
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 |
二、收购目的
2.1
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 |
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 是 |
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 是 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 |
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 否 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 |
2-2-37
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 |
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 |
| 三、收购人的实力 |
| 3.1 | 履约能力 |
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 |
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 |
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 |
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 |
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 |
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 |
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 |
2-2-38
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 |
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 否 | 黑龙江省交通投资集团有限公司成立于2019年1月18日，系黑龙江省国资委代表黑龙江省政府履行出资人职责而设立的国有资本投资公司 | |
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 |
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 本次收购为国有资产无偿划转，收购人的应付账款对本次收购无重大影响 |
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 |
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 |
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 |
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 |
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 |
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 |
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关 联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 |
2-2-39
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协 议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利 息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 |
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 |
| 4.4 | 收购人的财务资料 |
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用。黑龙江省交通投资集团有限公司成立于2019年1月18日，无最近三年的财务数据 |
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 不适用 |
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 不适用 | ||
| 与最近一年是否一致 | 不适用 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 |
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的 财务状况较最近一个会计年度的财务会计 报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 |
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者 是专为本次收购而设立的，是否已比照上述 规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用。黑龙江省交通投资集团有限公司成立于2019年1月18日，其出资人为黑龙江省国资委。 |
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 |
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 |
2-2-40
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 |
| 收购人是否具备收购实力 | 是 |
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 |
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 |
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权 过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 |
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 |
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 |
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 |
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 |
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） |
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 |
2-2-41
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 |
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 |
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 |
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 是 |
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 否 | 详见反馈意见回复 |
| 5.4 | 司法裁决 |
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 |
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 |
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 |
| 5.6 | 管理层及员工收购 |
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 |
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 |
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 |
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 |
2-2-42
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 |
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 |
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 |
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 |
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 |
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 |
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 |
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9， 也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） |
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等 五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 |
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 |
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 |
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 |
2-2-43
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 |
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 |
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 |
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 |
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上 市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 |
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 |
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） |
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 |
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 |
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 |
2-2-44
| 5.9 | 一致行动 |
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 |
5.9.2
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
| 不适用 |
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 |
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 |
六、收购程序
6.1
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 |
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 |
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 |
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 否 | 本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务 |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 |
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 |
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 |
2-2-45
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | 否 | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 |
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 |
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 |
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 |
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1
| 8.1 | 上市公司经营独立性 |
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 |
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 |
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 是 | 本次无偿划转前，交投集团及其关联方与龙江交通之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。为减少和规范关联交易，收购人签署了关于规范关联交易的承诺函 |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 否 |
2-2-46
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 |
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 |
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 |
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 |
| 9.4 | 申请豁免的理由 |
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 |
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 |
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 |
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 |
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 |
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 |
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 |
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 |
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 |
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 |
2-2-47
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 |
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 |
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 |
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 |
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 |
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 |
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 |
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 |
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 |
2-2-48
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 是 | ||
| 如有发生，是否已披露 | 不适用 |
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 |
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 |
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 |
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 |
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 |
2-2-49
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 |
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 |
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 |
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购人的实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次无偿划转经黑龙江省政府、黑龙江省财政厅批复同意，黑龙江省交通厅向交投集团无偿划转龙高集团100%股权，导致交投集团间接持有龙江交通33.48%股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
本财务顾问根据收购人提供的相关文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购人的实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次无偿划转经黑龙江省政府、黑龙江省财政厅批复同意，黑龙江省交通厅向交投集团无偿划转龙高集团100%股权，导致交投集团间接持有龙江交通33.48%股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。