第十一条和第四十三条规定的说明
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买NetEase Digital Entertainment Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州云悦读网络有限公司（包含网易云阅读业务全部核心资产，以下简称“杭州云悦读”）100%股权、共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州悠书网络科技有限公司（以下简称“杭州悠书”）49%股权、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）49%股权。同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。（以下简称“本次交易”）。
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（四）公司在本次交易中购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年1月16日