新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-004
新疆合金投资股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署股权转让框架协议的
提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，并非最终交易方案，具体交易方案及相关交易条款以协议双方签署的附生效条件的《股权转让协议》为准。
2.目前本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案需进一步论证和沟通协商，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3.本次交易不涉及关联交易。本次资产出售预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签署的基本情况
2020年1月16日，新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）签署了《股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟通过协议转让方式转让公司持有成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“新承邦路桥”）100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次资产出售预计构成重
新疆合金投资股份有限公司大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变更。
二、本次交易的基本情况
（一）标的资产基本情况
1.基本情况
公司名称：成都新承邦路桥工程有限公司统一社会信用码：91510100350663592A企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张仁伟注册资本：1,000万元人民币成立时间：2015年7月21日注册地址：成都市成华区建设路10号1栋1单元5层514号经营范围：公路工程、桥梁工程、市政公用工程、园林绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.股权结构：截至本公告披露日，本公司持有新承邦路桥100%股权。
3.截至本公告披露日，本公司不存在为新承邦路桥提供担保、委托其理财的情况，新承邦路桥亦不存在占用本公司资金的情形。
4.最近一年及最近一期合并财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 （未经审计） | 2018年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 87,983.70 | 82,519.79 |
| 负债总额 | 85,581.18 | 82,273.44 |
| 净资产 | 2,402.52 | 246.36 |
| 项目 | 2019年1-9月 （未经审计） | 2018年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -725.84 | -732.75 |
新疆合金投资股份有限公司
| 净利润 | -725.84 | -732.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,970.52 | -16,498.13 |
（二）交易对方基本情况
1.基本情况
公司名称：北京鼎力建筑工程公司统一社会信用码：91110229103030982G企业类型：集体所有制（股份合作）法定代表人：钱志良注册资本：2195.3万元人民币成立时间：1993年4月30日注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区经营范围：施工总承包、专业承包；土石方填挖；机械施工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系说明：本公司与北京鼎力不存在关联关系。
3.本公司与北京鼎力未发生除本次交易以外的其他业务。北京鼎力不是失信被执行人。
（三）《框架协议》的主要内容
1.协议各方
甲方（出让方）：新疆合金投资股份有限公司
乙方（受让方）：北京鼎力建筑工程公司
2.转让标的资产
本协议项下标的资产为出让方持有的成都新承邦路桥工程有限公司100%股
新疆合金投资股份有限公司权。出让方同意将标的资产转让予受让方，受让方同意受让。
3.交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
4.交易价格
协议双方一致同意，本次交易价格将以甲方聘请的评估师事务所针对标的资产的评估结果（以2019年09月30日为评估基准日）为基础，经双方协商并最终在附生效条件的《股权转让协议》中确认。
5.支付方式
本次交易以现金方式支付，具体由双方在附生效条件的《股权转让协议》中详细约定。
6.期间损益
协议双方一致同意，标的公司自评估基准日至交割日（办理完毕本次股权转让工商变更登记之日）期间产生的收益以及其他原因产生的权益变动，导致标的资产净资产净增加额由乙方全部享有，产生的亏损以及其他原因产生的权益变动，导致标的资产净资产净减少额由乙方承担。
7.标的资产交割
协议双方一致同意，标的资产交割由双方在附生效条件的《股权转让协议》中详细约定。除本协议及未来双方签订的最终版附生效条件的《股权转让协议》约定的甲方应继续履行的义务之外，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的资产的交割提供必要协助。
三、拟聘请中介机构情况
新疆合金投资股份有限公司公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
四、对公司的影响
本次交易如能顺利完成，公司将不再持有新承邦路桥股权，新承邦路桥将不再纳入公司合并报表范围。本次出售资产对公司业绩产生的影响目前尚无法预测，后续公司将根据实际交易情况进行测算。
本次重大资产出售不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。本次资产出售将有助于公司进一步优化资产结构，降低资产负债率，改善财务状况。
五、风险提示
本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，具体交易方案尚需进一步协商并最终在附生效条件的《股权转让协议》中确认。公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会二〇二〇年一月十六日