证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-06
京汉实业投资集团股份有限公司关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司
提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司（以下简称“金环绿纤”）因生产经营需要向中国银行股份有限公司襄阳分行申请30,000万元借款，金环绿纤股东襄阳国益国有资产经营有限责任公司（以下简称“襄阳国益”）为其本次借款提供10,000万元的保证担保。2020年1月16日，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）与襄阳国益签署了《保证反担保合同》及《最高额抵押反担保合同》，金环新材料为襄阳国益本次10,000万元担保提供连带责任保证反担保，并为襄阳国益的上述债权设立最高额抵押反担保。
2020年1月16日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司为襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次反担保事项不构成关联交易。
二、担保人的基本情况
1、名称：襄阳国益国有资产经营有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、成立日期：2005年11月24日
4、住所：襄阳市樊城区春园西路民发盛特区写字楼6幢3B层001—009室
5、法定代表人：邹虹波
6、注册资本：131,672万元
7、经营范围：负责襄阳市政府授权范围内国有资产的经营管理；不良资产收购及债务追偿；财务顾问及其咨询服务。
8、产权及控制关系：
9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 1,612,179,749.42 | 1,686,950,325.19 |
| 负债总额 | 293,046,657.89 | 348,567,747.64 |
| 其中：1.金融机构贷款总额 | 0.00 | 39,000,000.00 |
| 2.流动负债总额 | 293,046,657.89 | 309,567,747.64 |
| 净资产 | 1,319,133,091.53 | 1,338,382,577.55 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 9,631,523.10 | 334,962.84 |
| 利润总额 | -140,849,725.43 | 29,408,727.53 |
| 净利润 | -140,970,560.17 | 29,408,727.53 |
注：以上数据由襄阳国益提供，2018年数据已审计。
10、襄阳国益不是失信被执行人，其为公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司持股18.38%的股东，与公司不存在关联关系。
三、保证反担保合同的主要内容
甲方（担保人）：襄阳国益国有资产经营有限责任公司
乙方（反担保人）：湖北金环新材料科技有限公司
1、保证范围：甲方为湖北金环绿色纤维有限公司在中国银行襄阳分行贷款30,000万元提供的10,000万元保证担保项下的全部债权（包括但不限于中国银行襄阳分行贷款约定期限内和最高余额（10,000万元）内的多笔担保债权）、担保服务费、资金占用费及为追偿债权而发生的费用等。
2、保证方式：乙方提供反担保的方式为连带责任保证，且无论甲方对上述中国银行襄阳分行贷款项下的债权是否拥有其它担保（包括但不限于债务人或其他第三人提供的抵押、质押等物的担保及保证），无论上述其它担保成立的时间先后及效力如何，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方有权要求乙方直接在其保证范围内优先承担保证责任，乙方不得提出任何异议。
3、保证期限：乙方的保证期限为8年，自甲方依据中国银行襄阳分行贷款履行保证责任（即代偿债务）之次日起计期。若有多笔债务的，保证期限则至最后一期债务代偿后8年止。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以双方签署的正式文本为准。
四、最高额抵押反担保合同的主要内容
甲方（抵押权人）：襄阳国益国有资产经营有限责任公司
乙方（抵押人）：湖北金环新材料科技有限公司
1、抵押物基本情况
（1）抵押物：坐落于襄阳市樊城区太平店镇田山村二分厂1幢等26户国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权。不动产权证号为鄂（2017）襄阳市不动产权第0053597号。共有宗地面积103803.20㎡/房屋建筑面积78447.94㎡。
（2）抵押权标的范围：包括抵押物、从物、孳息、添附（如附合、混合、加工物、因改建而新增的物）、从权利、代位物（如保险金、赔偿金、补偿金）。
（3）抵押期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，甲方有权就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿；被担保债权的履行期未届满的，甲方也有权提存该保险金、赔偿金或者补偿金等。
2、担保范围与最高债权限额
（1）本合同的担保范围为《保证反担保合同》项下甲方的全部债权。
（2）本合同担保债权的最高本金余额为：10,000万元。
（3）上述《保证反担保合同》项下的资金占用费、利息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费、鉴定费、评估费、拍卖费、公告费、公证费、执行费、保管费等），仍然属于本最高额抵押的担保范围。
3、抵押登记
双方应于本合同签订后10个工作日内到相应的登记部门办理抵押登记手续，登记费用由乙方承担，他项权利证书、抵押登记文件及其他权利证书由甲方保管。
4、抵押期限
本合同抵押物的抵押期限为8年，自2020年1月2日至2028年1月2日。在本合同抵押担保的债权得到清偿之前，抵押担保的效力不受前述抵押期限的限制。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以双方签署的正式文本为准。
五、董事会意见
公司全资子公司金环新材料为襄阳国益提供反担保主要系襄阳国益为公司控股子公司金环绿纤向银行借款提供担保，符合公司战略转型的要求，有利于子公司业务发展，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次反担保事项实质上在于支持子公司项目建设及业务发展，有助于推进公司战略转型，促进公司的长远发展。且本次反担保事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次反担保事项。
七、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为193,337.68万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.33%。
公司无对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
3、《保证反担保合同》及《最高额抵押反担保合同》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年1月16日