证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2020-002
北京佰仁医疗科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“佰仁医疗”或“公司”）于2020年1月16日召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月7日出具的《关于同意北京佰仁医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2225号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于2019 年12月公开发行人民币普通股2,400万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.68元。公司股票于2019年12月9日在上海证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司注册资本由7,200万元变更为9,600万元，公司股份总数由7,200万股变更为9,600万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。同时，公司拟对《公司章程》涉及的上市情况、注册资本、股份总数及其他与公司治理相关的条款进行相应的修订，并提请公司股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司于2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>的议案》，该《章程草案》自公司股票上市后正式生效。
鉴于公司已完成本次股票发行，且公司股票已于2019年12月9日在上海证券交易所科创板挂牌上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司上市情况，公司拟对《章程草案》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年11月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕2225号文注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股，于2019年12月9日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币96,000,000元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：包括生产III类：III-6846-1植入器材、III-6877-3栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商核定为准） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：包括生产III类：III-6846-1植入器材、III-6877-3栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准） |
| 第十八条第四款 【】年【】月【】 | 第十八条第四款 2019年11月7日，经 |
| 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为【】万股。 | 上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为9,600万股。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为9,600万股，全部为普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准第四十四条规定的交易事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (十) 修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准第四十二条规定的关联交易事项； (十五) 审议批准第四十三条规定的交易事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十六 | 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本章程第四十五 |
| 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。 | 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。股东通过前述方式参 |
| 加股东大会的，视为出席。 | |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职 | 第一百〇九条 董事会行使下列职 |
| 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； | 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； |
| (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股份的方案 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)根据本章程规定或股东大会授权，决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因收购本公司股份的方案； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员 | 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项目关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项目关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 |
| 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式通知全体董事。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或者邮件方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式通知全体监事。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或者邮件方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 |
| （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。 | （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以服务器记录的电子邮件发出时间为送达时间；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电话方式送出的，视为立即送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场 |
| 行政管理局昌平分局核准登记后的中文版章程为准。 | 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十八条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。 | 第一百九十八条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 |
| 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在科创板上市完成后生效。 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行，原公司章程同时废止。 |
除上述条款修改外，《公司章程（草案）》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会2020年1月17日