江苏常铝铝业集团股份有限公司
鉴证报告
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关于江苏常铝铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA10022号
江苏常铝铝业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称贵公司）董事会编制的截止日为2020年1月15日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第
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2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
附件：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 ·上海 二O二O年一月十六日
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江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
（截止2020年1月15日）
深圳证券交易所：
现根据贵所《中小企业板上市公司规范运作指引—第六章 募集资金管理》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况：
公司经第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过，并报经中国证券监督管理委员会以证监许可【2018】1612号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准；另鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，公司于2019年5月27日及2019年6月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期直至本事项实施完毕。公司非公开发行人民币普通股股票38,985,505股，每股面值1.00元，发行价格2.76元，共计募集资金107,599,993.80元。国金证券股份有限公司扣除保荐费8,000,000.00元后，将剩余募集资金99,599,993.80元汇入公司开立在中国银行股份有限公司常熟分行古里支行的账户（银行账号536573717660）中。上述汇入资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《验资报告》验证。
二、 募集资金的管理情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件规定，已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采取了专户存储制度。截止2020年1月15日，募集资金专户存储情况如下:
| 开户单位 | 开 户 银行 | 账 号 | 期末余额 |
| 江苏常铝铝业集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司常熟分行古里支行 | 536573717660 | 99,635,835.70 |
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注：上述金额与验资报告金额差异为35,841.90元，分别为利息收入转入35,916.90元及支付手续费转出75.00元。
三、 募集资金项目情况
根据本公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次发行募集资金总额为不超过22,176万元，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 | 使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 14,784.00 | 14,784.00 | |
| 2 | 支付本次交易涉及的税费及中介费 | 1,700.00 | 1,700.00 | |
| 3 | 标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目 | 5,914.90 | 5,692.00 | 泰安鼎鑫 |
| 合计 | 22,398.90 | 22,176.00 |
公司实际募集的募集资金为107,599,993.80元，由于募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、 以自筹资金预先投入募投项目的具体情况
本公司非公开发行股票募集资金投资项目于2018年2月7日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，后经公司第五届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过，并报经中国证券监督管理委员会以证监许可【2018】1612号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准；另鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，公司于2019年5月27日及2019年6月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期直至本事项实施完毕。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。自2018年2月8日至2020年1月15日止，本公司本次置换预先以自筹资金的实际投入合计为99,635,835.70元，具体如下：
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单位：人民币元
| 项目名称 | 自筹资金实际投入金额 | 本次置换金额 |
| 支付本次交易涉及的中介费 | 5,545,000.00 | 5,313,000.00 |
| 支付本次交易的现金对价（注） | 147,840,000.00 | 94,322,835.70 |
| 合计 | 153,385,000.00 | 99,635,835.70 |
注：公司于2018年12月21日与中国银行股份有限公司常熟分行签订人民币借款合同（适用于境内并购贷款），贷款合同编号为“中银（常熟）借字（2018）第178号”，借款金额为147,840,000.00元。本公司分别于2018年12月27日及2019年1月16日将上述合计金额147,840,000.00元汇出给自然人周卫平，用于支付交易的现金对价。截至2020年1月15日，该借款累计已归还人民币20,000,000.00元。
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二O二O年一月十六日