国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
独立财务顾问核査意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为泰安鼎鑫冷却器有限公司100%的股权，以下简称“本次重组”、“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的要求，国金证券对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612号）核准，常铝股份实施了本次重组募集配套资金之非公开发行股票事项，本次非公开发行募集配套资金实际发行股份数量为38,985,505股，募集资金总额107,599,993.80元，扣除财务顾问费800.00万元（财务顾问费总额1,000.00万元，已预先支付200.00万元），实际收到的募集资金金额为99,599,993.80元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》。上市公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。
二、报告书承诺募投项目情况
公司在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的本次重组募集配套资金总额为不超过22,176万元，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 | 使用募集资金额 | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 14,784.00 | 14,784.00 | - |
| 2 | 支付本次交易涉及的税费及中介费用 | 1,700.00 | 1,700.00 | - |
| 3 | 标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目 | 5,914.90 | 5,692.00 | 泰安鼎鑫 |
| 合计 | 22,398.90 | 22,176.00 | - | |
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
在配套募集资金到位前，常铝股份已自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10022号），上市公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金 实际投入金额 | 本次置换金额（注2） |
| 1 | 支付本次交易涉及的中介费 | 5,545,000.00 | 5,313,000.00 |
| 2 | 支付本次交易的现金对价（注1） | 147,840,000.00 | 94,322,835.70 |
| 合计 | 153,385,000.00 | 99,635,835.70 | |
注1：公司于2018年12月21日与中国银行股份有限公司常熟分行签订人民币借款合同（适用于境内并购贷款），贷款合同编号为“中银（常熟）借字（2018）第178号”，借款金额为147,840,000.00元。公司分别于2018年12月27日及2019年1月16日将上述合计
金额147,840,000.00元汇出给自然人周卫平，用于支付本次交易的现金对价。截至2020年1月15日，该借款累计已归还人民币20,000,000.00元。
注2：截止2020年1月15日，募集资金专户余额99,635,835.70元，与实际收到的募集资金金额99,599,993.80元差异为35,841.90元，分别为利息收入转入35,916.90元及支付手续费转出75.00元。
四、审批程序
2020年1月16日，常铝股份召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金99,635,835.70元，公司监事会审议通过了相关议案，独立董事发表了明确的同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
常铝股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于江苏常铝铝业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10022号），符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规中关于上市公司募集资金管理的有关要求。本独立财务顾问对常铝股份实施该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立财务顾问核査意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年月日