内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年2月7日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2020年2月7日
会议议程现场会议时间：2020年2月7日下午14点30分网络投票时间：2020年2月7日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2020年2月7日 9:15-15:00（互联网投票平台）。现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事 邬青峰与会人员：
1、截止2020年2月3 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1、关于推举高文海为公司第七届监事会监事的议案。
2、关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的议案。
3、关于推举公司第七届董事会董事的议案。
（1）推举李军为公司第七届董事会董事
（2）推举王占山为公司第七届董事会董事
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《推举高文海为公司第七届监事会监事》的议案
各位股东及股东代表：
李洪艳因工作变动原因，辞去公司监事职务。经股东方推荐，经七届四次监事会审议通过，拟推举高文海为公司第七届监事会监事，任期从2020年第一次临时股东大会通过之日起计算，与本届监事会任期相同。
附：高文海简历高文海：男，1968年出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团包头北方铁路产品公司董事、党委书记、总经理，晋西工业集团包头北方锻造公司董事、总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司监事、工会主席。
该议案已经公司七届四次监事会审议通过，现提交公司2020年第一次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2020年2月7日
议案二：
关于《公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
公司与辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦集团”）签订《非公路用电动轮货运自卸车》，合同总金额为89,190,900.00美元。辉邦集团为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属企业。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于本次交易的相关概述、董事会审议情况、独立董事事前认可及独立意见、关联方暨交易对手方的情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易目的和对上市公司的影响等详见2019年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的《关于公司与辉邦集团有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的公告》（编号：2019-026）。
该议案已经公司七届六次董事会审议通过，现提交公司2020年第一次临时股东大会予以审议。
在2020年第一次临时股东大会表决时，关联股东内蒙古北方重
工业集团有限公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年2月7日
议案三：
关于《推举公司第七届董事会董事》的议案
各位股东及股东代表：
高汝森因工作变动原因，辞去公司董事长、董事职务。蔺建成因工作变动原因，辞去公司董事职务。经股东方推荐，经董事会提名委员会审查，经七届七次董事会审议通过，拟推举李军、王占山为公司第七届董事会董事，任期从2020年第一次临时股东大会通过之日起计算，与本届董事会任期相同。
以上人员的简历请见附件。该议案已经公司七届七次董事会审议通过，现提交公司2020年第一次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2020年2月7日
附件：董事候选人简历
1、李军：男，1964年出生，中共党员，工程硕士学历，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，河北太行机械工业有限公司董事长、党委书记，河北燕兴机械有限公司董事长，湖北江山重工有限责任公司董事、总经理、党委副书记，武汉重型机床集团有限公司董事，中国兵器工业集团引信研究院集团有限公司外部董事、北奔重型汽车集团有限公司外部董事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记。
2、王占山：男，1970年出生，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司物资公司总经理、党委副书记；内蒙古北方重工业集团有限公司总经理助理，安全生产部部长；内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，防务事业部副总经理、党委书记。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。