天津中环半导体股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
结合天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）对新能源材料产业布局，根据公司战略规划，公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）拟与天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中环海河基金”）共同投资设立天津市环智新能源技术有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本76,000万元，其中环欧公司出资62,000万元，持股比例81.58%；中环海河基金出资14,000万元，持股比例
18.42%。
合资公司主要从事太阳能硅片的开发和制造，将作为运营主体承接并继续开展“年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目”，项目投产后主要生产G12大尺寸硅片。
2、审议程序
公司第五届董事会第三十三次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事沈浩平先生、张雄伟先生、王泰先生对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联关系说明
本次共同投资方中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP出资的基金，是公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次与关联方共同对外投资属于关联交易。
4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，本次交
易事项不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼
4、经营范围：对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(不得从事或变相从事法定金融业务)。
5、关联关系：中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP出资的基金，为公司关联法人。
三、拟共同投资设立的合资公司基本情况
1、公司名称（拟）：天津市环智新能源技术有限公司（以工商部门批准为准）
2、注册资本（拟）：76,000万元
3、注册地址（拟）：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路577号
4、经营范围（拟）：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。太阳能硅片及相关产品的制造、销售和技术研发及技术服务，单晶硅、多晶硅材料来料加工，房屋租赁。（以登记机关核准为准）
5、股东出资及持股比例（拟）：天津市环欧半导体材料技术有限公司出资62,000万元，持股比例81.58%；天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）出资14,000万元，持股比例18.42%。
四、合资协议的主要内容
1、合资公司设立
合资公司股权结构如下表所示：
| 股东 | 认缴注册资本(万元) | 持股比例 |
| 天津市环欧半导体材料技术有限公司 | 62,000 | 81.58% |
| 天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙） | 14,000 | 18.42% |
| 合计 | 76,000 | 100% |
2、合资公司治理
（1）股东会：合资公司股东会为合资公司最高权力机构，股东双方根据各自持股比例行使股东权利。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（2）董事会：董事会由5名董事组成，由环欧公司委派2名董事，中环海河基金委派2
名董事，由股东会选举产生；职工董事1名，由职工大会选举产生。
（3）监事会：设置监事 1 名，由中环海河基金委派。
（4）利润分配：利润分配或留存方案以及分配给各方或合资公司留存的利润额应在每个会计年度结束后五个月内决定，具体分配方案或留存方案以股东会决议通过为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
根据公司新能源材料产业规划，合资公司将作为运营主体承接并继续开展“年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目”，通过智能管理系统、智能物流、智能仓储运及自动生产设备有机结合，打造光伏材料制造智慧化工业4.0的新一代智慧工厂，合资公司太阳能硅片的生产运营将促进公司G12大尺寸硅片产能释放，有利于降低光伏发电度电成本、加速平价上网进程。
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易累计情况
2020年初至披露日，公司与中环海河基金累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次与关联方共同投资设立合资公司，有利于贯彻公司发展战略，加速公司项目推进速度，推动公司主营业务的可持续发展；关联方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。独立董事一致同意本次子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事先认可函；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2020年1月14日