天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于变更公司董事的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》与其他法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表如下独立意见：
一、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用5.88亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
二、关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项
本次与关联方共同投资设立合资公司，有利于贯彻公司发展战略，加速公司项目推进速度，推动公司主营业务的可持续发展；关联方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。
我们一致同意本次子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
三、关于变更公司董事的事项
1、本次变更公司董事的相关提名及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、根据对董事候选人个人履历等相关资料的认真审核，我们认为刘士财先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
同意变更刘士财先生为公司第五届董事会董事并将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。
独立董事签名： 陈荣玲 张 波 周 红 毕晓方
2020年1月14日