广电电气：东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

二零二〇年一月

目 录

目 录 ...... 2

声明与承诺 ...... 3

释 义 ...... 5

一、一般术语 ...... 5

第一节，本次交易概述 ...... 7

一、本次交易的方案概述 ...... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

三、本次交易不构成关联交易 ...... 9

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ...... 9

第二节 本次交易实施情况 ...... 10

一、本次交易的决策和审批程序 ...... 10

二、本次交易的实施情况 ...... 11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 16

第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 17

声明与承诺东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“上市公司”）的委托，担任广电电气重大资产购买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广电电气电气全体股东及有关各方参考。

作为广电电气本次交易的独立财务顾问，东吴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下声明与承诺：

（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问已对广电电气及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与广电电气及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对广电电气的任何投资建议和意见，亦不构成对广电电气股票或其他证券在任何时

点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读广电电气发布的与本次交易相关的文件全文。

（五）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（六）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除广电电气及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（七）本独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问核查意见的整体内容一并进行考虑。

释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般术语

释义项		释义内容
公司、上市公司、广电电气、买方	指	上海广电电气（集团）股份有限公司
旻杰投资	指	新余旻杰投资管理有限公司
标的公司	指	上海ABB开关有限公司（已更名为盖奇异开关（上海）有限公司）和上海ABB广电有限公司【已更名为安奕极电气工业系统（上海）有限公司】
标的资产、交易标的	指	上海ABB开关有限公司（已更名为盖奇异开关（上海）有限公司）60%的股权和上海ABB广电有限公司【已更名为安奕极电气工业系统（上海）有限公司】60%的股权
CJV	指	上海ABB开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司，本次重组实施完成后已更名为盖奇异开关（上海）有限公司
EJV	指	上海ABB广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司，本次重组实施完成后已更名为安奕极电气工业系统（上海）有限公司
DJV	指	上海 ABB安奕极电力元件有限公司（已更名为上海盖奇异电气元件有限公司）
交易对方、ABB中国、ABB（中国）、卖方	指	ABB（中国）有限公司
安奕极智能	指	上海安奕极智能控制系统有限公司
本核查意见、本独立财务顾问核查意见	指	东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
交易协议、协议	指	广电电气子公司与ABB中国签署的《股权转让协议》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月18日修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》、《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方式购买标的公司60%股权

东吴证券	指	本独立财务顾问、东吴证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
评估基准日	指	2019年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

注：1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号	A	B	C	D	E
项目	CJV100%股权评估值	CJV期后分红	A-B	C*0.6	交易定价
金额	38,500.00	4,184.02	34,315.98	20,589.59	20,000.00

2、EJV60%股权的交易定价

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50万元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号

A

B

C

D

E

项目	EJV经审计账面净资产	EJV期后分红	A-B	C*0.6	交易定价
金额	34,476.71	10,657.50	23,819.21	14,291.53	15,000.00

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方ABB中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易为广电电气通过子公司支付现金购买CJV60%股权和EJV60%股权。本次交易前，上市公司孙公司安奕极智能于2019年10月支付现金购买了ABB中国持有的DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极企业发展有限公司已经持有DJV90%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购DJV10%股权的交易需纳入本次收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下：

单位：万元

项目		2018年末资产总额	2018年营业收入	2018年末资产净额
标的公司	CJV	33,926.88	44,519.16	18,425.86
	EJV	46,761.01	38,561.54	34,275.47

	成交金额合计	35,000.00
DJV的10%股权	财务数据	497.74	527.26	374.21
	成交金额	400.00
计算依据		81,185.63	83,607.96	53,101.33
上市公司数据		282,823.36	59,579.66	247,033.20
占比		28.71%	140.33%	21.50%

注：DJV的10%股权交易前，上市公司已控股DJV，根据《重组管理办法》的相关规定，收购DJV的资产总额以DJV的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以DJV的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资产净额以DJV的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本核查意见出具之日，公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为赵淑文。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成前后上市公司控制权未发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

本次交易已取得以下授权、批准和核准：

（一）上市公司的决策和审批程序

2019年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2019年12月12日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）交易对手的决策和审批程序

2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（三）标的公司的决策和审批程序

2019年10月12日，CJV召开董事会，决议同意CJV的股东ABB中国将所持有的CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

2019年10月12日，EJV召开董事会，决议同意EJV的股东ABB中国将所持有的EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（四）商务主管部门的备案情况

2019年12月16日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对CJV本次股权转让事项进行了备案。

2019年12月16日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对EJV本次股权转让事项进行了备案。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

广电电气支付股权转让款的情况如下：

2019年12月18日，上海安奕极企业发展有限公司向ABB中国指定账户支付CJV60%股权交易价格的50%，即人民币10,000万元；向ABB中国开立的监管账户汇款CJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币10,000万元。2019年12月18日，上海通用广电工程有限公司向ABB中国指定账户支付EJV60%股权交易价格的50%，即人民币7,500万元；向ABB中国开立的监管账户汇款EJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币7,500万元。

（二）交易资产的交割情况

2020年1月3日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了CJV股权转让的工商变更登记，并向CJV核发了新的营业执照，CJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。

2020年1月13日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了EJV股权转让的工商变更登记，并向EJV核发了新的营业执照，EJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

广电电气已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换和调整的情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

根据CJV股东会决议，CJV董事变更为王江、蔡志刚、王斌、YAN YI MIN和徐智杰，监事变更为周时雨。上述CJV的董事、监事变更事项已办理完成工商登记手续。

根据EJV股东会决议，EJV执行董事变更为王斌，监事变更为夏小山。上述EJV的董事、监事变更事项已办理完成工商登记手续。

五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次资产购买实施过程中，未发生因本次交易而导致广电电气资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或广电电气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易的协议履行情况

2019年10月29日，上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司（买方）和ABB（中国）有限公司（卖方）签署了关于购买ABB（中国）有限公司持有的CJV60%股权的《股权转让协议》；上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司（买方）和ABB（中国）有限公司（卖方）签署了关于购买ABB（中国）有限公司持有的EJV60%股权的《股权转让协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，相关各方正在按照约定履行。

（二）本次交易的承诺履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员	关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺	1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、 如为本次重大资产购买所提供或披露的与本公司及本次重大资产购买相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
	上市公司与交易对方之	1、上市公司、下属企业及全体董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

	间是不存在关联关系的声明与承诺	2、交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	合法合规情况的承诺	1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本人最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
	摊薄即期回报填补承诺	1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
上市公司	合法合规情况的承诺	1、公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为; 3、公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦

		不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上市公司控股股东及实际控制人	摊薄即期回报填补承诺	1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案； 5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。
上市公司控股股东	关于保持上司公司独立性的承诺函	本公司作为上海广电电气（集团）股份有限公司控股股东，承诺将保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性，该等承诺函在本公司作为广电电气控股股东期间持续有效。
标的公司	关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺	1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方	关于提供资料真实、准确、完整的声	保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

明与承诺	或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、陈述与保证。

截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及作出的相关承诺；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易已获得了必要的批准或核准，交易实施的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易实施过程中上市公司相关人员未发生变动；本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议的情形；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，不涉及债权债务转移，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍及风险。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

苏 北 朱一芯

东吴证券股份有限公司

年 月 日