苏美达股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
2020年1月
2020年第一次临时股东大会
议程
时间：2020年1月20日 14：30地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室议程：
一、 主持人宣布会议开幕
二、 会议工作人员介绍议案，与会股东审议
三、 会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、 会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票，总监票人检查票箱
五、 与会股东及代理人现场投票表决
六、 计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、 统计网络投票和现场投票合并结果
八、 总监票人宣读投票表决结果
九、 律师事务所发表法律意见
十、 通过大会决议
十一、 主持人宣布会议闭幕
2020年第一次临时股东大会议案清单
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司全资子公司拟收购江苏美达资产管理有限公司部分股权暨关联交易的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2020年日常关联交易的议案 | √ |
| 3 | 关于选举非独立董事候选人的议案 | √ |
i
议案材料目录
议案一 : 关于公司全资子公司拟收购江苏美达资产管理有限公司部
分股权暨关联交易的议案 ...... 1
议案二 :关于公司2020年日常关联交易的议案 ...... 14
议案三 :关于选举非独立董事候选人的议案 ...... 29
议案一: 关于公司全资子公司拟收购江苏美达资产管理有限公司部分股权暨关联交易的议案
各位股东：
公司于2019年12月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购江苏美达资产管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、焦捍洲先生、吕伟女士和仲小兵先生回避表决。现将该议案提交至公司2020年第一次临时股东大会，请各位股东予以审议,关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
为贯彻落实公司产融结合发展战略，构建“产业+投资”双轮驱动发展模式，打造公司直属产融结合投资平台，通过产业整合获取船舶制造业务和优质资产，提升公司所属船舶制造业务链核心竞争力，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟出资38,233.18万元，收购关联方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）合计持有的江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达资产”）
55.67%股权。收购完成后，苏美达集团及所属9家控股子公司合计持有美达资产70.70%的股权，美达资产将纳入公司合并报表。
因国机集团为公司控股股东，国机资本与公司同为国机
集团控制的企业，且公司董事吕伟女士兼任国机资本董事，公司财务总监、董事会秘书赵建国先生兼任国机资本监事，江苏农垦为持有公司10%以上股份的股东，故本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，除本次关联交易外，公司未与国机集团、国机集团控制的企业、江苏农垦发生关联交易（不含日常关联交易），且未与不同关联人发生购买、出售资产类关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因国机集团为公司控股股东，国机资本与公司同为国机集团控制的企业，且公司董事吕伟女士兼任国机资本董事，公司财务总监、董事会秘书赵建国先生兼任国机资本监事，江苏农垦为持有公司10%以上股份的股东，故本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1. 中国机械工业集团有限公司
（1）成立时间：1988年5月21日
（2）住所：北京市海淀区丹棱街3号
（3）公司性质：有限责任公司（国有独资）
（4）注册资本：2,600,000万元人民币
（5）法定代表人：张晓仑
（6）经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；
国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国(境)举办经济贸易展览会；组织国内企业出国(境)参、办展；举办展览展示活动；会议服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（7）股东情况：国务院出资2,600,000万元人民币，持股比例为100%。
（8）财务情况：资产总额394,439,149,286.99元，资产净额128,565,214,798.91元，营业收入300,465,458,484.53元，归母净利润3,226,777,505.93元。
2. 江苏省农垦集团有限公司
（1）成立时间：1997年6月25日
（2）住所：南京市珠江路4号
（3）公司性质：有限责任公司（国有独资）
（4）注册资本：330,000万元人民币
（5）法定代表人：魏红军
（6）经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）股东情况：江苏省人民政府出资330,000万元人民币，持股比例为100%。
（8）财务情况：资产总额26,499,189,441.99元，资
产净额16,372,234,948.83元，营业收入10,674,353,505.53元，归母净利润1,709,608,619.71元。
3. 国机资本控股有限公司
（1）成立时间：2015年8月6日
（2）住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
（3）公司性质：其他有限责任公司
（4）注册资本：237,000万元人民币
（5）法定代表人：杨鸿雁
（6）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)；高新技术开发、技术咨询。(1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（7）股东情况：实际控制人为国机集团。
（8）财务情况：资产总额2,940,405,103.45元，资产净额2,099,202,075.54元，营业收入3,710,183.57元，归母净利润28,626,206.62元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
1. 交易类别：购买资产
2. 公司名称：江苏美达资产管理有限公司
3. 成立时间：2016年3月1日
4. 住所：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号
5. 公司性质：有限责任公司
6. 注册资本：50,000万元人民币
7. 法定代表人：杨永清
8. 经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 投资额 （万元） | 实缴注册资本（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 24,827.01 | 20,764.01 | 41.53% |
| 2 | 江苏苏美达船舶工程有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 3 | 江苏苏美达成套设备工程有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 4 | 江苏苏美达五金工具有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 5 | 江苏苏美达机电有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 6 | 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 7 | 江苏苏美达家用纺织有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 8 | 江苏苏美达伊顿纪德管理咨询有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 9 | 苏美达国际技术贸易有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 10 | 江苏苏美达能源控股有限公司 | 1,000.00 | 836.35 | 1.67% |
| 11 | 国机资本控股有限公司 | 2,500.00 | 2,090.87 | 4.18% |
| 12 | 江苏省农垦集团有限公司 | 5,956.75 | 4,981.91 | 9.96% |
| 13 | 南京未来城科技经济发展有限公司 | 7,500.00 | 6,272.61 | 12.55% |
| 14 | 江苏省苏瑞置业有限公司 | 6,000.00 | 5,018.09 | 10.04% |
| 15 | 悦达资本股份有限公司 | 4,000.00 | 3,345.39 | 6.69% |
| 合计 | 59,783.76 | 50,000.00 | 100.00% | |
注：美达资产注册资本为5亿元，股东实际出资5.98亿元。超出部分为股本溢价，计入资本公积。
美达资产除转让方以外其他股东均在本次交易中放弃优先购买权。
10. 权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司资产概况
1. 美达资产主要持有资产包括：新大洋造船有限公司（以下简称“新大洋造船”）45%股权、江苏苏美达房地产开发有限公司35%股权、中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司等。
2. 主要财务指标
美达资产最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
| 2018年12月31日 | 2019年3月31日 | |
| 资产总额 | 3,324,060,584.19 | 3,240,629,734.00 |
| 资产净额 | 1,136,072,472.25 | 1,678,674,627.85 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 335,735,659.47 | 327,587,671.65 |
| 净利润 | 45,000,106.15 | -6,997,844.40 |
备注：美达资产2019年一季度合并报表口径净利润为负值，主要由于其所属核心企业新大洋造船一季度受春节影响，开工不足，导致营业收入确认放缓。其次，新大洋造船在一季度当期，增加了制造工艺改进和环保设备更新等研发投入。目前新大洋造船在手船舶订单充足，各项生产安排有序进行。
上述财务指标已经由具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了报告号为天健审【2019】1-712号的标准无保留意见审计报告，审计基准日为2019年3月31日。公司将在股东大会召开前取得审计基准日为2019年9月30日的审计报告并对外披露，敬请关注公司公告。
截至本公告披露日，公司不存在为美达公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
（三）交易价格的确定
本次交易价格根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第1415号资产评估报告确定,评估基准日为2019年3月31日。本次购买股权价格以美达资产截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。评估机构北京中企华资产评估有限公司采
用资产基础法对美达资产全部权益价值进行了评估。截至评估基准日2019年3月31日，美达资产股东全部权益评估价值为68,678.23万元，增值额为10,366.81万元，增值率为
17.78%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 37,105.62 | 37,105.62 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 90,183.50 | 100,550.31 | 10,366.81 | 11.50 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 89,084.18 | 99,431.56 | 10,347.38 | 11.62 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 1,099.32 | 1,118.75 | 19.43 | 1.77 |
| 资产总计 | 11 | 127,289.12 | 137,655.93 | 10,366.81 | 8.14 |
| 流动负债 | 12 | 68,977.70 | 68,977.70 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 14 | 68,977.70 | 68,977.70 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 15 | 58,311.42 | 68,678.23 | 10,366.81 | 17.78 |
造成评估增值的主要原因有：美达资产长期股权投资账面价值为89,084.18万元，评估值为99,431.56万元，增值10,347.38万元，增值率为11.62%。系由于本次评估对被投资单位进行整体评估后以被投资单位股东权益价值乘以持
股比例确定评估值，而账面仅为投资成本，形成评估增值。
根据评估报告结果，确认美达资产55.67%股权的交易价格为人民币38,233.18万元。本次交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易中，苏美达集团拟出资38,233.18万元，收购国机集团、江苏农垦、国机资本合计持有美达资产
55.67%的股权。
其中苏美达集团收购国机集团和国机资本持有的美达资产的股权，属于同一实际控制人的股权转让，将采用协议收购的方式完成，不需要通过产权交易所挂牌交易；收购江苏农垦持有的美达资产的股权，将通过产权交易所挂牌交易的方式的完成。
交易完成后，苏美达集团及所属9家子公司合计持有美达资产70.70%的股权，构成绝对控股，美达资产将纳入公司合并报表范围。同时，苏美达集团将拥有美达资产董事会的多数席位。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购美达资产部分股权资金为公司自有资金。本次交易完成后，有助于减少与控股股东国机集团及其控制的企业之间的日常关联交易。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1. 形成公司直属的产融结合投资平台
此次交易完成后，美达资产将成为服务于公司战略的直
属产业投资平台。通过聚焦于公司相关产业而开展投资活动，为公司优化产业布局，孵化战略性新兴产业，促进公司产业转型和升级。
2. 完成产业整合，实现船舶业务转型升级
公司“十三五”发展战略规划中明确提到，公司将把握造船行业周期变化，积极配置优质的船厂资源，掌控产业价值链核心环节，提升系统竞争力，促进整体转型升级。此次，公司收购美达资产的股权，将其所属新大洋造船纳入公司体系内，推动船舶业务形成船舶制造与船舶运营一体两翼的产业链结构，完成产业转型升级。
3. 降低公司日常关联交易金额
新大洋造船为公司子公司江苏苏美达船舶工程有限公司长期合作船厂之一，截至2019年11月底，公司与新大洋造船发生各类日常关联交易共计18,408.54万元，占公司日常关联交易实际发生额的28.63%。苏美达集团收购美达资产后，新大洋造船将成为公司合并报表范围内的企业，将一定程度上降低公司日常关联交易金额。
4. 助力新大洋造船更好发展
美达资产所属核心企业新大洋造船，主要从事远洋船舶制造等业务。2018年度新大洋造船重整后实现营业收入33,553.17万元，实现利润总额3,693.83万元。目前，全球整体航运市场仍处于低位震荡，作为刚刚完成重组的新大洋造船，其未来的管理和经营离不开股东的战略引领和行业、金融等资源的支持。公司经过多年的在船舶行业的沉淀，积
累了丰富的行业经验和资源。股权收购完成后，公司的行业资源、市场资源及上市公司金融资源等将向新大洋造船赋能，促进新大洋造船的更好的发展，以实现更大的股东价值。
七、风险提示
1. 本次关联交易尚需经公司股东大会审议，尚存在不确定性风险。
2. 美达资产在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若美达资产在交易完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。针对此风险，公司将在公司治理、产品开发、市场开拓等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助提升美达资产管理水平和市场竞争力，帮助美达资产以有效的对策和措施控制和化解经营风险，力争获得良好的投资回报。
3. 美达资产核心企业新大洋造船主要从事造船业务，由于造船业务的时间跨度较大，下游航运业供需状况与宏观经济走势密切相关。因此，产业链上下游之间的传导机制使得造船行业具有明显的周期性特征。可能会对新大洋造船经营产生不利影响，从而影响美达资产的经营业绩。
八、董事会审计与风险控制委员会书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司全资子公司拟收购江苏美达资产管理有限公司部分股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易有利于构建
公司自有的产融结合投资平台，助力船舶业务转型升级。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易还须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，于会前认真审阅了的有关资料，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易有利于构建公司自有的产融结合投融资平台，助力公司产业整合，同时有利于减少公司日常关联交易。本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，没有违背公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
2. 独立意见
公司收购关联方合计持有的美达资产55.67%股权，符合公司战略发展方向，有利于构建公司自有的投融资平台。同时公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司为本次收购提供审计、评估服务，关联交易定价公允。公司董事会表决关联交易议案时，关联董事已回避表决，关联交易决
策程序合法合规。综上，独立董事认为本次收购股权暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
苏美达股份有限公司董事会
2020年1月20日
议案二：关于公司2020年日常关联交易的议案
各位股东：
公司于2019年12月11日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年日常关联交易的议案》。现将该议案提交至公司2020年第一次临时股东大会，具体内容如下，请各位股东予以审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计及执行情况
| 关联交易类别 | 关联人及其子公司 | 2019年度预计发生金额 （万元） | 2019年度实际发生金额 （万元） (截至11月底) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 | 600.00 | - | |
| 洛阳轴研科技股份有限公司 | 1,000.00 | - | ||
| 中国福马机械集团有限公司 | 1,500.00 | 27.22 | ||
| 中国国机重工集团有限公司 | 1,000.00 | - | ||
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 2,000.00 | 44.77 | ||
| 中国自控系统工程有限公司 | 6,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 新大洋造船有限公司 | 2,000.00 | 12,851.27 | 当期实际业务发生超过预计 | |
| 上海聚友化工有限公司 | 1,000.00 | 1.71 | ||
| 天津电气科学研究院有限公司 | 500.00 | - | ||
| 中国机械对外经济技术合作有限公司 | 30,000.00 | 21,136.01 | 当期实际业务发生低于预计 | |
| 恒天嘉华非织造有限公司 | - | 745.70 | ||
| 江苏苏美达资本控股有限公司 | 7,500.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 国机重型装备集团股份有限公司 | - | 1,395.53 | ||
| 成都工具研究所有限公司 | - | 172.00 | ||
| 国机重装成都重型机械有限公司 | - | 3,451.72 | 当期实际业务发生超过预计 | |
| 小计 | 53,100.00 | 39,825.93 |
| 提供劳务 | 国机智能科技有限公司 | 500.00 | - | |
| 江苏苏美达资本控股有限公司 | 100.00 | 0.71 | ||
| 中国恒天集团有限公司 | 1,000.00 | - | ||
| 中国电器科学研究院有限公司 | 100.00 | - | ||
| 新大洋造船有限公司 | - | 1,319.68 | ||
| 小计 | 1,700.00 | 1,320.39 | ||
| 接受劳务 | 国机汽车股份有限公司 | 1,600.00 | 1,403.25 | |
| 江苏苏美达资本控股有限公司 | 3,000.00 | 1,949.76 | ||
| 上海聚友化工有限公司 | 2,000.00 | 770.89 | ||
| 中国机械国际合作股份有限公司 | 500.00 | - | ||
| 西麦克国际展览有限责任公司 | - | 136.92 | ||
| 新大洋造船有限公司 | 1,000.00 | 2,847.56 | ||
| 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 | - | 1,301.43 | ||
| 江苏苏美达工程设备有限公司 | - | 422.15 | ||
| 小计 | 8,100.00 | 8,831.96 | ||
| 采购商品 | 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 | 27,000.00 | 8,218.99 | 当期实际业务发生低于预计 |
| 中国福马机械集团有限公司 | 5,000.00 | 73.07 | 当期实际业务发生低于预计 | |
| 中国一拖集团有限公司 | 1,000.00 | 610.95 | ||
| 中国自控系统工程有限公司 | 5,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 新大洋造船有限公司 | 80,000.00 | 1,390.03 | 当期实际业务发生低于预计 | |
| 上海聚友化工有限公司 | 5,000.00 | 2,464.67 | 当期实际业务发生低于预计 | |
| 中国联合工程有限公司 | - | 23.72 | ||
| 广州擎天材料科技有限公司 | - | 32.82 | ||
| 国机重型装备集团股份有限公司 | 10,000.00 | - | 当期未发生业务合作 | |
| 中纺联股份有限公司 | - | 1,495.49 | ||
| 小计 | 133,000.00 | 14,309.74 | ||
| 合计 | 195,900.00 | 64,288.03 | ||
（二）本次日常关联交易额度预计情况
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2020年度日常关联交易的基本情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人及其子公司 | 2020年度预计发生金额 （万元） | 2019年度实际发生金额 （万元） (截至11月底) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 中国福马机械集团有限公司 | 1,000.00 | 27.22 | |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 1,000.00 | 44.77 | ||
| 成都工具研究所有限公司 | 1,000.00 | 172.00 | ||
| 广州国机密封科技有限公司 | 2,000.00 | - | ||
| 国机铸锻机械有限公司 | 1,000.00 | - | ||
| 经纬智能纺织机械有限公司 | 1,000.00 | - | ||
| 广州机械科学研究院有限公司 | 2,000.00 | - | ||
| 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 | 3,000.00 | - | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | |
| 重庆材料研究院有限公司 | 1,000.00 | - | ||
| 潍坊欣龙生物材料有限公司 | 5,000.00 | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | ||
| 宏大研究院有限公司 | 2,500.00 | 根据业务安排，未来双方将发生关联交易 | ||
| 兰州电源车辆研究所有限公司 | 1,000.00 | |||
| 小计 | 21,500.00 | 243.99 | ||
| 提供劳务 | 江苏苏美达资本控股有限公司 | 1,000.00 | 0.71 | |
| 小计 | 1,000.00 | 0.71 | ||
| 接受劳务 | 国机汽车股份有限公司 | 1,700.00 | 1,403.25 | |
| 江苏苏美达资本控股有限公司 | 3,000.00 | 1,949.76 | ||
| 上海聚友化工有限公司 | 3,000.00 | 770.89 | 根据业务安排，未来期间的交易规模将增加 | |
| 西麦克国际展览有限责任公司 | 1,000.00 | 136.92 | ||
| 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 | 2,000.00 | 1,301.43 | ||
| 江苏苏美达工程设备有限公司 | 1,000.00 | 422.15 | ||
| 小计 | 11,700.00 | 5,984.40 | ||
| 采购商品 | 中国福马机械集团有限公司 | 1,000.00 | 73.07 | |
| 中国一拖集团有限公司 | 1,000.00 | 610.95 | ||
| 上海聚友化工有限公司 | 5,000.00 | 2,464.67 | 根据业务安排，未来期间的交易规模将增加 | |
| 中国联合工程有限公司 | 1,000.00 | 23.72 | ||
| 广州擎天材料科技有限公司 | 1,000.00 | 32.82 | ||
| 中纺联股份有限公司 | 3,000.00 | 1,495.49 | ||
| 小计 | 12,000.00 | 4,700.72 | ||
| 合计 | 46,200.00 | 10,929.82 | ||
备注：
1. 以上关联方含关联方及其全资、控股子公司。
2. 上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中国福马机械集团有限公司
该公司法定代表人：刘群，注册资本：92,911.70366万元人民币，企业地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦，主要股东：中国机械工业集团有限公司，经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料(危险化学品除外)的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2. 中国机械设备工程股份有限公司
该公司法定代表人：张淳，注册资本：412,570万元人民币，企业地址：北京市西城区广安门外大街178号，主要
股东：中国机械工业集团有限公司，经营范围：向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至2023年11月03日)；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
3．成都工具研究所有限公司该公司法定代表人：商宏谟，注册资本：11,573.64万元人民币，企业地址：成都市新都区工业大道东段601号，主要股东：中国机械工业集团有限公司，经营范围：刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务、成果转让；自研产品与主营相关产品的进出口业务；期刊出版，设计、制作、代理、发布国内各类户外广告（气球广告除外）；切削工具、测量仪器及相关产品的检测；网上经营机电产品及配件、办公用品；CVD、PVD、PCVD、QPQ改性处理技术。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4. 广州国机密封科技有限公司
该公司法定代表人：彭兵，注册资本：10,000万元人民
币，企业地址：广州市黄埔区新瑞路2号406室，主要股东：
国机智能科技有限公司，经营范围：工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；橡胶零件制造；塑料零件制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；橡胶制品批发；橡胶制品零售；塑料制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；化工产品检测服务。
5. 国机铸锻机械有限公司
该公司法定代表人：庞洛明，注册资本：12,900万元人民币，公司住所：山东省济南市长清区凤凰路500号001，主要股东：中国汽车工业工程有限公司，经营范围：机械设备及配件、液压和气压动力机械及元件、通用零部件、电气控制系统的技术开发、设计、制造、销售、安装；建筑工程总承包；工程技术服务、技术咨询；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外）；自有房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6．经纬智能纺织机械有限公司
该公司法定代表人：管幼平，注册资本：100,000万元人民币，公司住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园园区创业街，主要股东：经纬纺织机械股份有限公司，经营范围：纺织机械及配件、机电产品及配件的技术开
发、生产、销售和安装；开发计算机应用软件；经销：棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；开展与本公司产品相关的经济信息咨询服务；房屋、场地、机械设备租赁；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 广州机械科学研究院有限公司
该公司法定代表人：黄兴，注册资本：25,189万元人民币，公司住所：广州市黄埔区茅岗路828号，主要股东：国机智能科技有限公司，经营范围：机器人的技术研究、技术开发；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术开发服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务；电子产品检测；化工产品检测服务；橡胶零件制造；塑料零件制造；液压和气压动力机械及元件制造；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；停车场经营；广告业；期刊出版。
8. 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司
该公司法定代表人：毛天宏，注册资本：97,210.865609万元人民币，公司住所：四川省德阳市珠江西路460号，主要股东：中国第二重型机械集团有限公司，经营范围：模锻件、自由锻件制造及销售；锻压件、冲压件、模具制造及销售；机械备件加工及热处理；上述产品的进出口贸易；技术
开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9. 重庆材料研究院有限公司
该公司法定代表人：王陆洲，注册资本：35,076.7万元人民币，公司住所：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道8号，主要股东：国机集团科学技术研究院有限公司，经营范围：
通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械及器材、金属工具、金属表面处理及热加工、机械材料、仪器仪表、自动化与智能化、废弃物资利用装备的技术研究、开发与制造；新能源技术及装备的研究、开发与制造；工程和技术研究；科技交流和推广服务；计算机应用软件开发与销售；成套设备工程设计、承包、施工;技术咨询与调查；房屋出租及物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10. 江苏苏美达资本控股有限公司
该公司法定代表人：杨永清，注册资本为50,000万元人民币，公司住所：南京市鼓楼区古平岗4号，主要股东：江苏省农垦集团有限公司、江苏苏美达集团有限公司，经营范围：资产管理；非证券类股权投资,项目投资；受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询业务；投资咨询,财务信息咨询；高新技术开发、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11. 国机汽车股份有限公司
该公司法定代表人：陈有权，注册资本：145,687.5351万元人民币，企业地址：滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605，主要股东：中国机械工业集团有限公司，经营范围：
汽车(小轿车除外)及配件销售；货物进出口(法律、行政法规另有规定的除外)；自有房屋租赁;商务信息咨询；仓储(危险品及易制毒品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12．上海聚友化工有限公司
该公司法定代表人：金永传，注册资本：675.8621万元人民币，企业地址：上海市金山区杭州湾大道88号602室，主要股东：江苏苏美达成套设备工程有限公司、中国纺织科学研究院有限公司，经营范围：化工、化纤领域内产品和技术的研发、设计、并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、五金交电、机电产品、纺织品的销售,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
13. 西麦克国际展览有限责任公司
该公司法定代表人：张力，注册资本：1,100万元人民币，企业地址：北京市西城区百万庄南街1号四层，主要股东：中国机械国际合作股份有限公司，经营范围：承办国内外博览会、展览会、展销会；展具租赁和销售；展品购销；
经营美工用品、旅游纪念品的设计制作和销售；信息咨询；仓储服务；室内装饰工程设计；会议服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；专业承包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
14. 江苏苏美达技术设备贸易有限公司
该公司法定代表人：赵维林，注册资本：500万元人民币，企业地址：南京市长江路198号3楼，主要股东：陈永章、苏美达国际技术贸易有限公司，经营范围：普通机械、电器机械及器材销售,为技术设备引进进行可行性研究、论证或提供咨询及相关技术服务,商品信息咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口,招标代理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15. 江苏苏美达工程设备有限公司
该公司法定代表人：赵维林，注册资本：200万元人民币，企业地址：南京市长江路198号3层，主要股东：苏美达国际技术贸易有限公司、朱宁，经营范围：工程成套设备的施工、安装,机电产品销售及相关的技术咨询,工程招标代理、咨询,工程监理,工程造价预算。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
16. 中国一拖集团有限公司
该公司法定代表人：黎晓煜，注册资本：302,374.96万元人民币，企业地址：洛阳市建设路154号，主要股东：中
国机械工业集团有限公司，经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营)；氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营)；道路普通货物运输、危险货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营)；进出口(按资质证)；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。(以上范围凡需审批的,未获审批前不得经营)
17. 中国联合工程有限公司
该公司法定代表人：郭伟华，注册资本：87,000万元人民币，企业地址：浙江省杭州市石桥路338号，主要股东：
中国机械工业集团有限公司，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工(危险化学品除外)、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。
18. 广州擎天材料科技有限公司
该公司法定代表人：张捷，注册资本：15,000万元人民币，企业地址：广州市花都区狮岭镇裕丰路16号1栋，主要股东：广州擎天实业有限公司，经营范围：材料科学研究、技术开发；技术进出口；新材料技术推广服务；新材料技术咨询、交流服务；货物进出口(专营专控商品除外)；化工产品批发(危险化学品除外)；其他合成材料制造(监控化学品、危险化学品除外)；新材料技术开发服务；涂料制造(监控化学品、危险化学品除外)；金属表面处理剂制造(监控化学品、危险化学品除外)(仅限分支机构经营)；危险化学品制造(仅限分支机构经营)；化工产品批发(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)(仅限分支机构经营)；普通货物运输(搬家运输服务)
19. 中纺联股份有限公司
该公司法定代表人：吕昊达，注册资本：13,196.094万元人民币，企业地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号14层，主要股东：中国化纤总公司，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品(包括两纱两布)和技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补“业务,经营对销贸易和转口贸易；上述进出口商品的国内销售,纺织原料、纺织服装、家用纺织品的生产、加工；仓储,销售金属材料、金银饰品、燃料油(除危险化学品)、润滑油、化工原料及产品(不含危险品),实业投资,投资管理,商务咨询,纺织科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询,计算机服务与软件开发；经营方式：批发非实物方式；经营项目：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏),成品油经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
20. 潍坊欣龙生物材料有限公司
该公司法定代表人：申孝忠，注册资本：120,000万元人民币，企业地址：山东省潍坊市寒亭区固堤街道辛沙路以北,农场西路以东,五分场场部以西，主要股东：恒天纤维集团有限公司，经营范围：化纤用浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产(不含印染)、销售；经营国家允许的货物进出口；普通货物运输；浆粕的来料加工；纺织技术的研发、转让、服务、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
21. 宏大研究院有限公司
该公司法定代表人：何苏义，注册资本：5,000万元人民币，企业地址：北京市北京经济技术开发区永昌南路19号，主要股东：中国纺织科学技术有限公司，经营范围：生产非织造布新型纤维化纤材料及其制品；非织造成套设备、工艺、非织造及新型纤维材料与制品、新型数字化控制纺织机械设备、计算机系统、电力电子、计算机网络、通讯的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售非织造成套机械设备、新型数字化纺织机械设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租厂房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
22.兰州电源车辆研究所有限公司
该公司法定代表人：刘富刚，注册资本：5,000万元人民币，企业地址：兰州市七里河区民乐路64号，主要股东：
广州电器科学研究院有限公司，经营范围：开发、设计、生产、销售内燃发电设备、特种电源、低噪声电源、特种专用车辆、机电产品(不含小轿车),防噪声技术工程及相关技术的开发、转让、咨询、行业检测、进出口业务,载货汽车、专项作业车、挂车及汽车零配件批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）关联关系
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）为公司控股股东。中国福马机械集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、成都工具研究所有限公司、广州国机密封科技有限公司、国机铸锻机械有限公司、经纬智能纺织机械有限公司、广州机械科学研究院有限公司、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、重庆材料研究院有限公司、国机汽车股份有限公司、西麦克国际展览有限责任公司、中国一拖集团有限公司、中国联合工程有限公司、广州擎天材料科技有限公司、中纺联股份有限公司、潍坊欣龙生物材料有限公司、宏大研究院有限公司和兰州电源车辆研究所有限公司及其子公司均为公司控股股东国机集团直接或间接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年
修订）》10.1.3之（二），上述公司构成公司的关联法人。
公司董事长杨永清先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司董事长，公司董事仲小兵先生、副总经理金永传先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司董事，公司副总经理金永传先生兼任上海聚友化工有限公司董事长兼总经理，公司副总经理赵维林先生兼任江苏苏美达技术设备贸易有限公司的董事长和江苏苏美达工程设备有限公司执行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》10.1.3之（三），上述公司构成公司的关联法人。
因此，与上述关联法人之间的交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属全资和控股子公司与关联方之间开展销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等类别的日常关联交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
苏美达股份有限公司董事会
2020年1月20日
议案三：关于选举非独立董事候选人的议案各位股东：
公司于2019年12月11日召开的第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》。现将该议案提交至公司2020年第一次临时股东大会，请各位股东予以审议，具体内容如下：
经公司股东中国机械工业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陈峰先生（简历请见附件）为公司非独立董事候选人，任期与第八届董事会任期一致。
苏美达股份有限公司董事会
2020年1月20日
附件：陈峰先生简历陈峰先生，男，中国国籍，51岁，研究生学历，教授级高级工程师。1989年至2003年，任济南铸造锻压机械研究所基建处技术员、副处长（其中：1995年至1997年由山东省省委组织部派往山东省济宁地区挂职科技副县长）；2003年至2006年任济南铸造锻压机械研究所资产管理处副处长、处长；2006年至2009年任济南铸造锻压机械研究所综合管理部部长；2009年至2013年任济南铸造锻压机械研究所有限公司综合管理部部长；2013年至2014年任济南铸造锻压机械研究所有限公司质量管控部、生产管理部、安全生产部部长；2014年至2016年任济南铸造锻压机械研究所有限公司副总经理；2016年至2017年任济南铸造锻压机械研究所有限公司副总经理，西藏自治区人民政府驻格尔木办事处（藏青工业园管理委员会）党委委员、副主任（援藏）；2017年至2018年任济南铸造锻压机械研究所有限公司党委副书记，董事、副董事长（享受正职待遇），副总经理，西藏自治区人民政府驻格尔木办事处（藏青工业园管理委员会）党委委员、副主任（援藏）；2018年至2019年任西藏自治区人民政府驻格尔木办事处（藏青工业园管理委员会）党委委员、副主任（正厅级），济南铸造锻压机械研究所有限公司党委副书记，董事、副董事长（享受正职待遇），副总经理；2019年至今任公司党委副书记。