股票简称：海鸥股份 股票代码：603269
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd.（常州市武进经济开发区祥云路16号）
关于《关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇二〇年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月31日签发的《关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“申请人律师”）对告知函进行了认真讨论、核查，现提交书面回复，请予审核。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书》中的含义相同，所用字体对应内容如下：
告知函所列问题
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
本回复说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
1、关于业绩波动。报告期内，申请人实现主营业务收入分别为53,923.07万元、56,532.51万元、60,374.63万元、28,031.64万元，扣非归母净利润3,485.71万元、3,500.95万元、2,870.03万元、1,076.14万元。其中，2018年扣非归母净利润同比下降18.02%，主要受布局海外市场导致销售费用有所增加以及母公司所得税税税率由15%变更为25%等因素的影响；公司根据规定于2018年提交了高新技术企业认定申请材料，但未通过高新技术企业认定；2019年1-9月扣非归母净利润同比增长16.40%。请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波动（特别是2018年净利润下滑幅度较大）的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环境的重大不利变化；（2）2018年未通过高新技术企业认定的原因，结合上述情况分析2019年申请高新技术企业认定的可能性；
（3）2018年布局海外市场的具体情况及效果；（4）结合2019年经营状况及全年业绩预计情况，说明导致业绩下滑的因素是否已经消除，是否会对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表
明确核查意见。 ...... 4
2、关于应收账款及资产减值。报告期内，申请人应收账款账面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较高，应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司。截至2019年9月末，各报告期末应收账款期后回款比例分别为74.67%、
59.05%、35.26%、15.99%。请申请人说明并披露：（1）一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性；（2）最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力，是否存在潜在不能偿还风险；（3）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况，各期末坏账准备金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况；（4）资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ...... 17
3、关于媒体报道和前次申请。申请人曾于2019年3月16日发布关于媒体报道的澄清公告，对应收账款、存货、净利润下滑、高新技术企业、前次募投项目、
申请可转债融资的必要性和合理性等事项进行了澄清说明。2019年6月，申请人向中国证监会申请撤回可转债融资申请。请申请人：（1）结合相关媒体报道和澄清公告内容，补充说明撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关，撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性；（2）说明本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；（3）核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否满足法律规定的发行条件。请保荐机构、请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 .... 31
4、关于对境外企业担保。根据公开披露文件，申请人报告期内存在为海鸥亚太、台湾太丞等境外全资或控股子公司提供担保的情形，且部分控股子公司的少数股东提供了反担保。请申请人补充说明：（1）报告期内为境外全资或控股企业提供担保的具体情况，对应的主债权情况；（2）该等跨境担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表确核查意见。 ...... 42
1、关于业绩波动。报告期内，申请人实现主营业务收入分别为53,923.07万元、56,532.51万元、60,374.63万元、28,031.64万元，扣非归母净利润3,485.71万元、3,500.95万元、2,870.03万元、1,076.14万元。其中，2018年扣非归母净利润同比下降18.02%，主要受布局海外市场导致销售费用有所增加以及母公司所得税税税率由15%变更为25%等因素的影响；公司根据规定于2018年提交了高新技术企业认定申请材料，但未通过高新技术企业认定；2019年1-9月扣非归母净利润同比增长16.40%。请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波动（特别是2018年净利润下滑幅度较大）的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环境的重大不利变化；（2）2018年未通过高新技术企业认定的原因，结合上述情况分析2019年申请高新技术企业认定的可能性；（3）2018年布局海外市场的具体情况及效果；（4）结合2019年经营状况及全年业绩预计情况，说明导致业绩下滑的因素是否已经消除，是否会对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、报告期内业绩波动（特别是2018年净利润下滑幅度较大）的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环境的重大不利变化
（一）报告期内业绩波动（特别是2018年净利润下滑幅度较大）的原因及合理性
最近三年及一期，公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年1～6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 同比增减幅度 | 金额 | 同比增减幅度 | 金额 | 同比增减幅度 | 金额 | |
| 营业收入 | 28,031.64 | 12.74% | 60,374.63 | 6.80% | 56,532.51 | 4.84% | 53,923.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,241.68 | 11.25% | 3,318.77 | -12.38% | 3,787.50 | 0.81% | 3,757.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,076.14 | 45.39% | 2,870.03 | -18.02% | 3,500.95 | 0.44% | 3,485.71 |
报告期内，公司营业收入持续增长，净利润有所波动。2017年度、2019年1~6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与上年同期有所增长，但2018年度净利润下滑幅度较大，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年分别下降468.73万元、
630.92万元，下降比例分别为12.38%、18.02%。2018年度净利润下滑主要由以下因素造成：
1、2018年度销售费用增长
2017年度、2018年度，公司销售费用分别为4,860.99万元、5,444.81万元，2018年度销售费用相较于2017年度增长了583.82万元，增幅为12.01%，主要是由于公司积极拓展海外业务，加大海外销售费用投入所致。
近年来，公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司2013年7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面。
随着国际化步伐的加快，为了更贴近终端市场，2017年12月至2018年底，海鸥亚太先后在泰国成立分公司、在印尼成立子公司，业务范围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家；海鸥股份在美国成立子公司，拟拓展海鸥股份在北美的业务。
上述部分海外公司成立时间较短，订单经济效益尚未体现，2018年销售费用增幅高于销售收入增幅，影响了2018年度的盈利水平。
2、2018年度资产减值损失增加
2017年度、2018年度，公司资产减值损失分别为1,504.56万元、2,041.74万元，2018年度资产减值损失相较于2017年度增长了537.18万元，主要是由于2018年度坏账减值损失相较于2017年度增长546.25万元。2018年度，受国内宏观经济形势疲软影响，客户资金较紧张，延长付款期限，导致应收账款及当期计提的坏账准备同比增加。
3、公司2018年度所得税税率由15%变更为25%
根据已经公示的江苏省2018年高新技术企业认定名单，公司未被列入该名单。公司2018年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。根据2017年度和2018年度经审计的财务数据，公司合
并口径的综合所得税税率
分别为16.53%、30.00%，在2018年度税前利润总额较上年同期下滑112.74万元的情况下，公司2018年度所得税较上年同期增长了627.08万元。2018年未通过高新技术企业认定，对公司2018年度的业绩产生了一定影响。
综上所述，公司2018年度净利润下滑主要是受到销售费用增长、资产减值损失增加、母公司所得税税率提高等非经常性因素的影响，报告期内业绩波动具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况一致
1、公司相近行业上市公司的基本情况
目前，上市公司中暂无与公司业务完全相同，主要从事工业冷却塔研发和制造业务的同行业企业。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（证券代码300263，以下简称“隆华科技”）、首航高科能源技术股份有限公司（证券代码002665，以下简称“首航高科”。2020年1月，首航高科公告名称由“北京首航艾启威节能技术股份有限公司”变更为“首航高科能源技术股份有限公司”，证券简称由“首航节能”变更为“首航高科”）为公司相近行业上市公司。
公司一直主要从事工业冷却塔研发和制造业务，主要产品为工业冷却塔；隆华科技的传统业务从事蒸发式冷却（凝）设备领域，主要产品为工业换热节能装备，近年来业务逐步扩展为包含工业传热节能装备、环保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元化发展格局；首航高科的传统业务从事空冷器领域，主要产品为电站空冷系统成套设备，近年来业务逐步扩展为包含电站空冷、太阳能光热发电、余热发电及清洁供暖、海水淡化的多元化发展格局。
冷却塔、蒸发式冷却（凝）设备、空冷器均属于冷却设备，但三类产品换热机理不同，原理、结构、工艺等方面均不同，适用领域及场合亦有不同。冷却塔以水为冷却介质，利用水的温升带走热量；蒸发式冷却（凝）设备以水和空气为冷却介质，同时运用蒸发式换热和空冷式换热进行冷却；空冷器以空气为冷却介质，利用空气的温升带走热量。
综合所得税税率=所得税/利润总额
综上所述，公司与首航高科及隆华科技为相近行业上市公司。
2、公司与相近行业上市公司业绩对比情况
最近三年及一期，公司与相近行业上市公司隆华科技、首航高科的净利润对比如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 公司简称 | 2019年 1～6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 隆华科技 | 8,326.07 | 13,584.06 | 4,601.49 | 1,524.95 |
| 首航高科 | 1,173.64 | -63,996.97 | 9,389.46 | 15,503.59 | |
| 海鸥股份 | 1,241.68 | 3,318.77 | 3,787.50 | 3,757.21 |
最近三个年度，隆华科技净利润持续增长，经营状况较好；首航高科净利润持续较大幅度的下降；公司净利润有所波动，但波动幅度不大。
隆华科技、首航高科及公司的净利润变化情况不一致，主要原因如下：
（1）隆华科技近年来不断拓展业务范围，形成包含工业传热节能装备、环保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元化发展格局。2017年隆华科技收购了咸宁海威复合材料制品有限公司等三家新材料及环保公司，受益于靶材国产化替代进程加速、军工材料下游需求增长等有利因素，新进板块业务持续增长；同时新进板块带来的客户资源以及技术团队与隆华科技原有业务实现了高度融合和协同发展，促进了2017年以及2018年净利润持续增长。
（2）首航高科近年来业务逐步扩展为包含电站空冷、太阳能光热发电、余热发电及清洁供暖、海水淡化的多元化发展格局。2017年、2018年余热发电行业、光热发电行业的市场环境发生重大变化，造成2018年光热发电业务亏损、余热发电业务一次性计提特许经营权减值5.46亿元，2017年以及2018年净利润持续下滑。
（3）海鸥股份一直主要致力于工业冷却塔的研发和制造，营业收入持续增长，2018年度主要受销售费用增长、资产减值损失增加、所得税税率提高等因素影响，净利润有所下降。
综上所述，公司与隆华科技、首航高科的发展方式、业务范围相差较大。隆华科技业务领域由单一的冷却（凝）设备业务扩展为包含工业传热节能装备、环
保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元化发展格局，首航高科业务领域由单一的电站空冷业务逐步扩展为包含电站空冷、太阳能光热发电、余热发电及清洁供暖、海水淡化的多元化发展格局，两家公司受各业务板块业绩变动的影响而呈现净利润的波动，因此，报告期内公司业绩的波动与相近行业上市公司不具有可比性。
（三）是否面临经营环境的重大不利变化
近年来，冷却塔行业收入持续增长，行业整体经营环境持续向好；公司为行业龙头，营业收入持续增长；公司产能利用率及在手订单充足，稳中向好的基本面未发生变化，公司经营环境不存在重大不利变化。主要体现为：
1、行业收入持续增长，整体经营环境持续向好
近年来，冷却塔行业收入保持持续增长，根据中国通用机械工业协会冷却设备分会《2017年冷却设备行业概况》及《2018年冷却设备行业概况》，2017年国内冷却塔行业主营业务收入约为127亿元，同比增长6.07%；2018年国内冷却塔行业主营业务收入约为137亿元，同比增长7.87%。
受下游相关行业发展以及国家节能减排政策等因素影响，行业整体经营环境持续向好。具体情况如下：
（1）宏观经济和下游行业持续健康发展
尽管我国处于工业化中后期，但长期来看，我国国民经济仍将继续保持着快速发展的态势。国内石化、冶金、电力等行业的新建或升级改造投资将长期持续进行。此外，重化工业的结构调整、产业升级、节能降耗及环境保护带来的建设项目需要大量与之配套的各类高效节能节水型冷却塔。冷却塔作为各工业领域重要的基础装备，仍将面临持续、健康发展的良好宏观环境。
（2）大气环境污染问题推动行业快速发展
2005年以来，国家颁布实施了《中国节水技术政策大纲》、《节能中长期专项规划》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《节能减排综合性工作方案》等系列政策和法规，不断加大节约用水、节能降耗和清洁生产的推行力度。
国务院发布的《节能减排“十二五”规划》提出，要确保“十二五”期间实现单位国内生产总值能耗下降16%，化学需氧量、二氧化硫排放总量减少8%，氨氮、氮氧化物排放总量减少10%的约束性目标；此外，还要推进节能改造、
节能减排能力建设等十大重点工程建设。国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》继续提出了“十三五”期间节能减排约束性目标：到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%；全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比2015年下降10%、10%、15%和15%；全国挥发性有机物排放总量比2015年下降10%以上。在资源集约的基本国策背景下，国家对于节能节水降耗、清洁生产方面的政策和措施将不断深入和强化，这些政策和措施使节水、节能、综合效能优良的冷却塔企业获得了良好的发展机遇。
（3）我国工业总体技术水平的提升将促进国内环保冷却塔的快速推广应用随着我国工业总体发展水平的不断提升，以及各工业领域技术水平、生产设备的更新换代，各工业领域对于冷却塔的综合效能也提出了越来越高的要求。近年来，高效节能节水的冷却塔已经逐步应用于石化、冶金、电力等工业领域，应用规模迅速扩大，应用范围日益广泛。此外，我国工业技术的提升也催生了一批具有国际竞争力的冷却塔厂商走向国际市场，诸如东南亚、南亚、非洲等地业主对我国产冷却塔的认可度逐渐提升，为国内品牌在上述地区的大规模推广应用奠定了良好的基础。
（4）中央空调市场发展，促进民用冷却塔需求增长
民用冷却塔主要应用于水冷式中央空调的冷却机组，随着我国人口城镇化 ，大量公共设施例如医院、图书馆、购物广场等有待建设，为水冷式中央空调提供了广阔的市场。同时，信息化时代人们对云计算和大数据的需求越来越大，数据中心的建造也拉动了对高精密机房空调的需求。中央空调市场的发展带动了冷却塔市场的快速发展。
2、公司为国内冷却塔行业龙头，营业收入持续增长，毛利率保持在一定水平且高于相近行业上市公司
公司为国内冷却塔行业龙头，根据中国通用机械工业协会冷却设备分会2019年8月出具的说明，2016年至今，在国内机力通风冷却塔厂商中，海鸥股份的产销量排名第一。公司已建成的大型冷却塔（3,500m?/h循环水量以上冷却塔）数量超过3,000台，全球有超过400家石油化工企业、超过200个电厂项目、超过100个冶金项目正在使用海鸥冷却塔系统。
2017年1月17日，工业和信息化部、中国工业经济联合会公布《关于公布第一批制造业单项冠军示范（培育）企业名单的通告》（工信部联产业函〔2017〕28号），公司被确定为第一批制造业单项冠军培育企业；且于2019年11月27日通过第一批制造业单项冠军培育企业的复核。公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟CE认证。公司作为主要参编单位之一参与起草了中国冷却塔行业标准GB/T7190.1-2018、GB/T7190.2-2018、GB/T50102-2014、GB/T18870-2011、CCTI TL001-2014和ZTXB 100.001-2016等。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1～6月，公司营业收入分别为53,923.07万元、56,532.51万元、60,374.63万元、28,031.64万元，2017年至2019年1～6月营业收入分别比上年同期增长4.84%、6.80%、12.74%，保持持续增长。公司主要产品毛利率虽然有所波动，但仍保持在较高水平。最近三年及一期，公司主营业务毛利率均略高于相近行业上市公司隆华科技、首航高科的毛利率水平，公司持续增长的收入和保持在一定水平的毛利率保证了公司未来的持续盈利能力。
3、公司产能利用率以及在手订单充足
冷却塔行业整体经营环境持续向好，公司作为行业龙头，在营业收入持续增长的同时，产能利用率以及在手订单也保持稳定增长。
2016年度、2017年度、2018年度、2019年1～6月，公司产能利用率充足，主要产品的产能利用率分别为80.80%、89.60%、99.50%、101.80%，产能利用率持续上升且达到饱和。
报告期内公司新签合同金额持续增长，截至2019年末，公司拥有在手订单
15.26亿元。充足的在手订单为公司的业绩增长提供了一定保障。
综上所述，冷却塔行业稳中向好的基本面未发生变化，公司营业收入持续增长，经营环境不存在重大不利变化。
二、2018年未通过高新技术企业认定的原因，结合上述情况分析2019年申请高新技术企业认定的可能性
（一）2018年未通过高新技术企业认定的原因
2018年公司高新技术企业复审未能通过，系公司申报人员工作失误导致，公司无实质性审核障碍。常州市科学技术局、常州市武进区科学技术局、常州西太湖科技产业园管理委员会确认公司提交高新技术企业认定的申请材料存在不完善情况。经公司认真自查，公司完全满足高新技术企业复审要求，公司持续推进2019年度高新技术企业资格申请工作。
（二）公司基本确定可以通过2019年高新技术企业认定
公司于2019年7月正式提交了高新技术企业的申请。2019年12月6日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示江苏省2019年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司已列入江苏省2019年第四批拟认定高新技术企业名单并予以公示，公示期为10个工作日。目前公示期已经结束且未收到异议。根据《高新技术企业认定管理办法》中认定程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并由认定机构颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
综上所述，公司基本确定可以通过2019年高新技术企业认定。
三、2018年布局海外市场的具体情况及效果
（一）2018年布局海外市场的具体情况
近年来，公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司2013年7月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面。
随着公司海外经验的积累，为了更加贴近海外市场，公司发力布局海外市场。公司在2017年末至2019年初期间陆续在泰国成立分公司、在印尼成立子公司，业务范围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家；并在美国、韩国成立子公司，拟拓展北美、韩国的业务。截至2019年3月，公司的海外市场布局基本完成。
（二）2018年布局海外市场的效果
公司完成海外市场布局后，各海外分、子公司能够直接面向当地市场，利用本土化优势，积极参与当地项目的投标和沟通、与当地客户协调技术澄清和商务洽谈及后期项目执行事宜、及时为当地客户提供高质量的售后服务，在项目的市场开拓、项目执行、售后服务等方面为公司进一步开拓海外市场起到了积极的主
导或辅助作用。具体表现为：
1、境外业务订单金额增加
2018年1月至2019年12月，公司累计与境外客户签署合同金额为6.64亿元，其中1.73亿元境外业务合同已实现销售收入。截至2019年末，公司拥有境外业务在手订单为5.09亿元。
2、签署了具有战略意义的大型重点项目
2018年布局海外市场后，公司签署了部分具有战略意义的重点项目，主要为：
（1）泰国市场
2018年12月，公司与MITSUBISHI HITACHI POWER SYSTEMS,LTD.（以下简称“三菱日立电力系统”）签署了在泰国实施的GULF GSRC 2700 MW联合循环发电厂项目的冷却塔设备供货合同。该发电厂项目为泰国东部经济走廊上的大型高效率低排放的优等电厂，影响力辐射整个东南亚以及周边地区。公司为该项目提供4组大型逆流低噪音混凝土结构机力通风冷却塔塔群，进一步提升了公司在东南亚市场的品牌知名度和客户认可度。
在客户及合作伙伴方面，该项目的总包EPC日本三菱日立电力系统是全球电力市场巨头之一，与全球主要电力公司均有长期合作；该项目业主GULF电力集团旗下已有超过20个电厂，是泰国电力公司的重要合作伙伴，业务已遍布东南亚，其中越南和老挝是GULF电力集团的重点布局地区，该项目的签署也为公司今后开拓这些国家的市场奠定了基础。
（2）印尼市场
2018年10月，公司与韩国三星物产有限公司（Samsung C&T Corporation，以下简称“三星物产”）签署了在印尼实施的印度尼西亚JAWA-1 1760MW联合循环电站项目的冷却塔设备供货合同。该电站项目采用的主机设备单台机组容量达到880MW。公司为该项目提供2组大型玻璃钢结构逆流机力通风冷却塔塔群，该项目的签订及顺利执行，将有利于公司跻身世界级电站的设备知名供应商。
在客户及合作伙伴方面，该项目为公司与项目总包EPC三星物产的首次合作，三星物产为韩国知名电厂总包商；该项目业主是全球知名公司Marubeni（丸红株式会社）和Pertamina（印尼国家石油公司），为公司开拓印尼电力市场迈
出了坚实的一步，也将积极推动公司开拓韩国市场。
（3）欧洲市场
2018年10月，公司与德国西门子公司（Siemens Aktiengesellschaft，以下简称“西门子”）签署了在英国实施的Keadby 840MW联合循环电站项目的冷却塔设备供货合同。该电站项目为英国SSE电力公司总投资3.5亿英镑的电厂项目，机组容量为840MW。公司为该项目提供2组大型开式综合环保型冷却塔塔群。
在客户及合作伙伴方面，该项目的总包EPC是德国西门子公司，该项目将进一步巩固公司与西门子的长期合作关系；该项目的所在地为英国，将对公司开拓欧洲市场具有示范性作用。
（4）南美市场
继公司成功与新加坡金鹰集团旗下多个成员签订冷却塔合同并顺利执行之后，2019年11月，公司子公司海鸥亚太与巴丝集团（Bracell，新加坡金鹰集团成员企业）签署了在巴西实施的Bracell纸浆公司Star 项目的冷却塔设备供货合同。Bracell纸浆公司Star 项目总投资约20亿美元，投产后年产溶解浆150万吨，为世界上最大纸浆厂之一。公司为该项目提供2组大型玻璃钢结构逆流机力通风冷却塔塔群。
在客户及合作伙伴方面，新加坡金鹰集团为一家跨国工业集团，总资产已超200亿美元，在全球范围内员工超6万余人，业务范围较广，公司冷却塔产品也先后随之进入了纤维化工、棕榈油、电厂、纸浆厂等多个领域。该项目的签订进一步深化了与新加坡金鹰集团的合作，同时对公司开拓巴西市场乃至南美市场具有示范性作用。
四、结合2019年经营状况及全年业绩预计情况，说明导致业绩下滑的因素是否已经消除，是否会对募投项目实施产生重大不利影响
（一）2019年经营状况及全年业绩预计情况
公司2019年运营良好，2019年1～9月公司营业收入38,243.30万元，较去年同期增长11.46%，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别比2018年1～9月增加33.05万元、226.34万元，分别增长1.82%、16.40%。
公司预计2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,890万元左右、3,100万元左右，较去年同期分别增长47.34%左右、8.01%左右。
（二）说明导致业绩下滑的因素是否已经消除
公司2018年度的经营业绩主要受到销售费用增长、资产减值损失增加及母公司所得税税率提高等因素的影响。导致2018年业绩下滑的因素在2019年度已逐步消除，公司业绩不存在继续下滑的风险。具体原因如下：
1、销售费用方面
公司2018年销售费用增长主要是由于公司积极拓展海外业务所致。
近年来，公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。
截至2019年3月，公司的海外市场布局基本完成，目前暂无继续设立海外分、子公司计划，2019年下半年已不再发生因设立新公司产生的增量开办费用。截至2019年末，公司拥有境外在手订单金额约为人民币5.09亿元，相关合同已开始逐步实施。合同完工后，经济效益将得到释放。
2、资产减值损失方面
公司2018年资产减值损失增加主要是由于2018年度坏账减值损失增长幅度较大。
2019年公司大力清收长账龄应收账款，取得有效进展，长账龄应收账款规模增长趋势得以逆转。公司已针对长账龄应收账款建立了长效管理机制，资产减值损失导致业绩下滑的因素在一定程度上消除。2019年1～9月，公司信用减值收益为137.16万元，主要是由于公司2019年1～9月收回大量长账龄应收款项。
公司继续加强对应收账款的催收管理。2019年2月，国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，内容包括加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、防止边清边欠；2019年10月，国务院减轻企业负担部际联席会议召开进一步做好清理拖欠民营企业中小企业账款工作全国电视电话会议，会议要求进一步做好清欠工作；国家政策的支持有助于保障公司应收账款的可收回性。
3、所得税方面
公司2018年未通过高新技术企业认定，所得税税率由15%变更为25%拉低了公司盈利。
根据2019年12月6日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示江苏省2019年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司已列入江苏省2019年第四批拟认定高新技术企业名单并予以公示，公示期为10个工作日。目前公示期已经结束且未收到异议。公司基本确定可以通过2019年高新技术企业认定。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠”规定，公司只要于2019年通过高新技术企业认定，则2019年全年所得享受15%企业所得税优惠税率，所得税导致业绩下滑的影响消除。
综上所述，公司的海外市场布局已基本完成，2019年下半年已不再发生因设立新公司产生的增量开办费用；公司2018年至今在印尼、泰国等新设立分、子公司带来的新增订单经济效益将得到释放；公司继续加强对应收账款的催收管理，2019年长账龄应收款项回款情况较好，公司信用减值损失大幅下降；公司基本确定可以通过2019年高新技术企业认定。随着导致2018年业绩下滑的因素在2019年度的逐步消除，公司2019年度业绩不存在继续下滑的风险。
（三）是否会对募投项目实施产生重大不利影响
本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 偿还有息负债 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 16,588 | 16,320 | |
导致2018年业绩下滑的因素不会对募投项目实施产生重大不利影响，具体原因如下：
1、导致2018年业绩下滑的因素在2019年度已逐步消除，不会对募投项目的实施产生不利影响公司配股募集资金投资项目均不直接产生经济效益，母公司2018年度所得税税率由15%变更为25%不会对项目的效益产生影响。公司2018年度的经营业绩主要受到销售费用增长、资产减值损失增加及母公司所得税税率提高等因素的影响，导致2018年业绩下滑的因素在2019年度已逐步消除，不会对募投项目的实施产生不利影响。
2、“冷却塔智能环控研究测试中心项目”有助于增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力
“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的功能定位主要包括冷却塔整塔试验及全年全天候环境模拟试验、为各种冷却塔塔型的设计及标定提供精准的试验测试依据等。项目建设后将集实验、产品检测于一体，旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，将进一步增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力。
该项目本身不直接产生经济效益。该项目通过为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展，为公司带来间接的经济效益。
3、募投项目的实施有利于改善公司财务状况，促进业务的长足发展
募投项目的实施将有效改善公司财务结构，降低财务风险，提高技术储备，从而促进公司业务的长足发展。
综上所述，公司2019年运营良好，导致2018年业绩下滑的因素在2019年度已逐步消除，预计2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,890万元左右、3,100万元左右，较去年同期分别增长47.34%左右、8.01%左右；导致2018年业绩下滑的因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
五、保荐机构及申请人会计师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、分析公司报告期内净利润波动的原因；
2、比较分析公司与相近行业上市公司在报告期内的经营业绩情况；
3、分析公司是否面临经营环境的重大不利变化；
4、书面查验了公司关于高新技术企业条件的自查文件及政府相关主管部门出具的确认文件；
5、书面查阅了2019年12月6日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示江苏省2019年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理办法（2016年修订）》（国科发火〔2016〕32号）及各自对应的高新技术企业认定管理工作指引；
6、统计2018年至今境外业务情况；
7、分析公司2019年三季度、全年业绩预计情况，分析导致业绩下滑的因素是否已经消除，是否会对本次募投项目产生影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司报告期内业绩存在波动具有合理性；公司与相近行业上市公司的净利润变化情况不一致，与各公司的发展方式、报告期内的特殊情况相关；公司稳中向好的基本面未发生变化，经营环境不存在重大不利变化；公司2018年度未通过高新技术企业认定主要是由于工作人员工作失误，公司基本确定可以通过2019年高新技术企业认定；公司2018年布局海外市场已取得了一系列积极效果，为公司进一步开拓海外市场起到了积极作用；导致业绩下滑的因素在2019年度已逐步消除，公司2019年度业绩不存在继续下滑的风险，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
六、配股说明书补充披露情况
上述内容已在《配股说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（四）期间费用”之“1、销售费用”、“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（十）2019年申请高新技术企业认定的可能性”、“（十一）报告期内业绩波动情况分析及业绩预测”进行了修改和补充。
2、关于应收账款及资产减值。报告期内，申请人应收账款账面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较高，应收账款坏账准备计提比例低于同行业可
比公司。截至2019年9月末，各报告期末应收账款期后回款比例分别为74.67%、
59.05%、35.26%、15.99%。
请申请人说明并披露：（1）一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性；
（2）最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力，是否存在潜在不能偿还风险；（3）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况，各期末坏账准备金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况；（4）资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性
公司一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因主要是受到行业惯例的影响。工业冷却塔为新（改扩）建项目的第一批辅机设备，在项目土建施工完成后即进场安装调试，调试验收后公司确认收入。客户一般会在整体项目完工时陆续支付尾款。但部分项目安装调试完成后距整体项目完工时间较长，如电厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为24个月左右；对于石化工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为20个月左右；对于冶金工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为14个月左右。因此部分项目从公司确认收入到最终收到客户支付的尾款相隔时间较长，应收客户的尾款呈现出长账龄情况。另一方面，由于公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；此外，近年来冶金钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，导致公司销售回款时间较长，也是一年期以上应收账款占比保持较高的原因。
此外，公司根据行业惯例并考虑客户行业性质、规模、预计请款时间等因素，通常给予不同行业客户9～18个月的货款信用期及1～2年的质保期。信用期、质保期内，公司计算货款及质保金账龄但不向客户催收货款及质保金。信用期、质保期结束，公司指派销售专员随时跟进和督促其回款。因此公司应收货款账龄
通常集中在2年以内、公司质保金账龄通常集中在1年以上、3年以内。综上所述，公司一年期以上应收账款占比较高具有合理性。
二、最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力，是否存在潜在不能偿还风险
截至2019年6月30日，公司应收账款对应的前十大客户余额及回款情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 客户名称 | 2019年6月末余额 | 占应收账款余额的比例 | 2019年7～12月回款 | 已回款 比例 |
| 1 | 浙江石油化工有限公司 | 2,674.10 | 5.17% | 633.50 | 23.69% |
| 2 | Siemens Aktiengesellschaft | 1,732.10 | 3.35% | - | 0.00% |
| 3 | 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 | 1,205.17 | 2.33% | 270.00 | 22.40% |
| 4 | 中国电建集团山东电力建设有限公司（原名“山东电力基本建设总公司”，2017年12月更名） | 1,112.77 | 2.15% | 810.68 | 72.85% |
| 5 | 广东寰球广业工程有限公司 | 886.60 | 1.71% | - | 0.00% |
| 6 | Electricity Generating Authority of Thailand | 845.33 | 1.63% | - | 0.00% |
| 7 | 世源科技工程有限公司 | 727.15 | 1.41% | - | 0.00% |
| 8 | 哈尔滨电气国际工程有限责任公司 | 672.60 | 1.30% | - | 0.00% |
| 9 | 山东莱钢永锋钢铁有限公司 | 603.94 | 1.17% | 41.38 | 6.85% |
| 10 | 群创光电股份有限公司 | 585.80 | 1.13% | 585.80 | 100.00% |
| 合计 | 11,045.56 | 21.36% | 2,341.36 | 21.20% | |
①浙江石油化工有限公司（简称“浙江石化”）：浙江石化注册资本为388亿元，该公司由荣盛石化股份有限公司（股票代码：002493）、舟山海洋综合开发投资有限公司、浙江桐昆投资有限责任公司、浙江巨化投资有限公司四家单位合资创建。浙江石化现在处于建设阶段。浙江石化将依托长三角地区现有优势，以绿色石化为主体，立足科技，面向市场，建成现代大型炼油、芳烃、乙烯一体化绿色石化产业基地。浙江石化主体出资企业为上市企业，资金充裕；4000万吨/年炼化一体化项目一期工程已完成工程建设、设备安装调试等前期工作，二
期工程目前在建设中。浙江石化同时是国家重点扶持的石油化工巨头，资金雄厚且未来可期。浙江石化信誉良好，具有还款履约能力。
②Siemens Aktiengesellschaf（以下简称“西门子”）：西门子系世界500强企业、最大的高效能源和资源节约型技术供应商之一。西门子在高效发电和输电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案，以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占据领先地位。2018财年（2017年10月1日至2018年9月30日），西门子在中国的总营收达到81亿欧元。西门子在中国拥有超过33000名员工，是中国最大的外商投资企业之一。西门子是世界知名企业，信誉良好，具有还款履约能力。
③中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（简称“安徽电建一公司”）：安徽电建一公司注册资本为3.09亿元，该公司系世界500强中国能源建设集团有限公司的骨干企业，业绩考核连续五年位居集团A级企业。该公司同时拥有建筑工程施工总承包特级资质及建筑行业设计甲级资质，电力、机电、市政公用工程施工总承包一级，电源工程类调试甲级等各类资质资格22项具有对外承包工程和进出口经营资格，是全国文明单位，跻身ENR中国承包商80强、中国建筑业成长性百强榜单。安徽电建一公司信誉良好，具有还款履约能力。
④中国电建集团山东电力建设有限公司（简称“山东电建”）：山东电建注册资本为12.43亿元，该公司系中国电力建设集团有限公司100%控股，中国电力建设集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会100%控股。截至2019年6月末，公司已对山东电建计提99.66%的坏账准备。2019年8月，公司与山东电建签署结算协议，决定对印度GMR KAMALANGA 4X350MW燃煤电站项目（简称“印度项目”）进行关闭结算。2019年7月～12月，公司共收到山东电建回款810.68万元，回款比例为72.85%。山东电建公司信誉良好，具有还款履约能力。
⑤广东寰球广业工程有限公司（简称：寰球广东公司）：寰球广东公司注册资本为4,380万元，该公司系中国寰球工程有限公司持股70%，中国寰球工程有限公司系中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339）100%控股。寰球广东公司是一家以设计为先导的设计—采购—施工一体化、有大型项目总承包（EPC/EPCM/PMC）能力的工程建设公司，具有化工石化医药行业、建筑行
业（建筑工程）、市政行业（城镇燃气工程）及环境工程（水污染防治工程）甲级资质。寰球广东公司与全球几十个国家和地区的工程公司或投资商进行合作，先后承担了中国石油集团公司多个重点投资工程项目的工程设计，凭借业界良好的口碑，以客户为本的服务态度，丰富的项目业绩，寰球广东公司荣获国家级、省部级优秀工程设计等奖项45项；获得广东省“诚信示范企业”、“守合同重信用企业”称号，连续12年被评为广东省高新技术企业，并进入“全国勘察设计行业工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排序”行列。寰球广东公司信誉良好，具有还款履约能力。
⑥Electricity Generating Authority of Thailand（简称“泰国电力公司”或“EGAT”）：该公司是泰国能源部下属的企业，负责泰国的发电、输电及大宗电力交易。该公司大部分发电量销售给了负责曼谷地区的首都电力局,以及负责泰国其他地区的地方电力局。该公司信誉良好，具有还款履约能力。
⑦世源科技工程有限公司（简称“世源科技”）：世源科技注册资本为5,000万元，该公司系中国电子工程设计院有限公司持股67%，中国电子工程设计院有限公司系国家开发投资集团有限公司100%控股，国家开发投资集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会100%控股。世源科技在微电子工程设计、工程承包方面积累了扎实的理论基础和丰富的实践经验，近年完成的主要设计及承包项目有中国科学院半导体研究所、北京大学微电子研究所、华越微电子有限公司、深圳赛意法微电子有限公司、首钢日电电子公司、三菱四通集成电路有限公司、吉林彩晶数码高科显示器有限公司TFT-LCD工程、中国华大集成电路设计中心等。世源科技是国有控股公司且起点高、技术实力雄厚、处于国内领先地位，信誉良好，具有还款履约能力。
⑧哈尔滨电气国际工程有限责任公司（简称”哈电国际”）：哈电国际注册资本为7.50亿元，该公司系哈电集团的重要成员、中国大型电力工程总承包和机电成套设备出口的龙头企业，国有控股企业，哈电国际多年来一直荣膺全球最大250家国际承包商榜单。哈电国际主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备成套业务，并可承建大型输变电设施和公用设施，为电厂提供完善专业的售后服务。哈电国际信誉良好，具有还款履约能力。
⑨山东莱钢永锋钢铁有限公司（简称“永锋钢铁”）：永锋钢铁注册资本为
30亿元，该公司由莱芜钢铁集团有限公司（持股34.37%）、永锋集团有限公司（持股33.19%）、齐河众鑫投资有限公司（持股32.44%）投资设立。永锋钢铁主要从事钢铁冶炼。永峰钢铁信誉良好，具有还款履约能力。
⑩群创光电股份有限公司（简称“群创光电”）：群创光电于2006年在台湾上市（股票代码：3481）。群创光电在台湾有14个厂，拥有3.5G、4G、4.5G、5G、6G、7.5G、8.5G到8.6G最完整的各世代生产线，是全球唯一拥有完整大中小尺寸LCD面板、及触控面板的一条龙全方位显示器提供者。群创光电全球员工人数约56,000人，生产基地及销售网络遍布全球，主要TFT厂区位于台湾竹南、台南两地，海外模组厂则扩及中国宁波、南京、佛山、上海等地。群创光电2018年度实现净利润22.23亿新台币。群创光电信誉良好，具有还款履约能力。2019年7月～12月，公司共收到群创光电回款585.80万元，回款比例为100%。2019年公司大力清收长账龄应收账款，取得有效进展，长账龄应收账款规模增长趋势得以逆转。公司已针对长账龄应收账款建立了长效管理机制，资产减值损失导致业绩下滑的因素在一定程度上消除。2019年2月，国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，内容包括加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、防止边清边欠；2019年10月，国务院减轻企业负担部际联席会议召开进一步做好清理拖欠民营企业中小企业账款工作全国电视电话会议，会议要求进一步做好清欠工作；国家政策的支持有助于保障公司应收账款的可收回性。综上所述，公司最近一期末应收账款主要对应客户集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业、上市公司、世界500强，此类型客户具有较强的经济实力、资信状况良好并与公司拥有良好的合作关系，应收账款坏账的风险较低，账款可回收性有一定的保障。最近一期末，公司应收账款主要对应客户不存在潜在不能偿还的风险。
三、应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况，各期末坏账准备金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况
（一）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
公司根据自身的经营状况及历年实际发生坏账的情况，按《企业会计准则》相关规定制定了公司应收账款坏账准备计提政策。公司上市以来应收账款坏账准备计提政策未发生变更。
目前，公司在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账准备的会计政策与相近行业上市公司对比如下：
账龄
| 账龄 | 隆华科技 | 首航高科 | 本公司 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% | 3% |
| 1～2年 | 10% | 10% | 5% |
| 2～3年 | 20% | 30% | 20% |
| 3～4年 | 40% | 50% | 50% |
| 4～5年 | 80% | 80% | 70% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
公司与相近行业上市公司根据账龄组合计提坏账准备的会计政策及计提标准基本一致。公司1年以内及1～2年账龄的计提比例略低于相近行业上市公司，主要是由于：
1、公司根据行业惯例并考虑客户行业性质、规模、预计请款时间等因素，通常给予不同行业客户9～18个月的货款信用期及1～2年的质保期。信用期、质保期内，公司计算货款及质保金账龄但不向客户催收货款及质保金。信用期、质保期结束，公司指派销售专员随时跟进和督促其回款。因此，公司认为账龄在1年以内、1～2年的区间内应收账款大部分处于信用期、质保期，发生坏账的概率较低。
2、此外，公司对应收账款的质量高度重视，每年度至少对客户应收账款的偿还能力评价一次，对偿债能力出现问题的客户单独分析足额计提坏账准备，对基本确定收回概率较小的客户履行坏账核销程序。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理性。
（二）应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况
公司应收账款计提方法为在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账。公司自上市以来，应收账款计提方法及
计提比例均未发生变化。公司坏账计提方法与相近行业上市公司相同。
（三）各期末坏账准备金额计提是否充分
公司按照新金融工具准则规定重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额小于按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额；报告期内公司整体应收账款坏账准备计提的覆盖率均处于相近行业上市公司的中间水平，因此，公司应收账款坏账准备计提的方法谨慎，各期末坏账准备计提金额充分。具体情况如下：
1、按照新金融工具准则重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额与按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额的对比
（1）根据新金融工具准则，公司通过测算最近三年坏账的平均迁徙率和最高账龄的预期损失率计算各个账龄段的预期损失率，以此计算坏账准备金额。假设在宏观经济下滑的情况下，公司预计损失率比前三年的平均数据上升5%，各个账龄组合的坏账准备金额为：
账龄
| 账龄 | 三年平均迁徙率（历史数据计算得出） | 预期损失率（a） | 截至2019年6月30日，应收账款账龄组合期末金额（b，元） | 计提的坏账准备（c=a*b，元） | ||
| 代码 | 比率% | 代码 | 比率% | |||
| 5年以上 | H6= | 71.00 | I6=H6*100%*（1+5%）= | 75.00 | 31,025,579.37 | 23,269,184.53 |
| 4～5年 | H5= | 58.00 | I5=H5*I6= | 44.00 | 19,797,324.04 | 8,710,822.58 |
| 3～4年 | H4= | 67.00 | I4=H4*I5= | 29.00 | 26,373,639.55 | 7,648,355.47 |
| 2～3年 | H3= | 56.00 | I3=H3*I4= | 16.00 | 60,882,691.36 | 9,741,230.62 |
| 1～2年 | H2= | 61.00 | I2=H2*I3= | 10.00 | 102,434,879.84 | 10,243,487.98 |
| 1年以内 | H1= | 50.00 | I1=H1*I2= | 5.00 | 260,644,987.31 | 13,032,249.37 |
| 合计 | 501,159,101.47 | 72,645,330.55 | ||||
（2）公司按照新金融工具准则重新测算的账龄组合计提的坏账准备与按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额对比如下：
单位：元
| 账龄 | 现执行坏账准备计提政策 计提的坏账准备金额 | 新金融工具准则下账龄组合计提的坏账准备金额 |
| 1年以内 | 7,819,349.16 | 13,032,249.37 |
| 1～2年 | 5,121,743.25 | 10,243,487.98 |
2～3年
| 2～3年 | 12,176,538.27 | 9,741,230.62 |
| 3～4年 | 13,186,819.78 | 7,648,355.47 |
| 4～5年 | 13,858,126.83 | 8,710,822.58 |
| 5年以上 | 31,025,579.37 | 23,269,184.53 |
| 合计 | 83,188,156.66 | 72,645,330.55 |
| 应收账款账龄组合金额 | 501,159,101.47 | 501,159,101.47 |
| 账龄组合的坏账计提比率% | 16.60 | 14.50 |
如上所示，截至2019年6月30日，公司现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额为8,318.82万元，按照新金融工具准则的相关规定重新测算账龄组合应计提的坏账准备金额为7,264.53万元，按照新金融工具准则规定重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额小于按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额。
2、坏账准备计提覆盖率
最近三年及一期各期末，公司整体计提的应收账款坏账准备与相近行业上市公司整体计提的应收账款坏账准备对比如下：
| 日期 | 公司名称 | 股票代码 | 应收账款 （万元） | 坏账准备 （万元） | 坏账准备 覆盖率 |
| 2016年 12月31日 | |||||
| 隆华科技 | 300263 | 89,291.00 | 14,141.64 | 15.84% | |
| 首航高科 | 002665 | 123,597.65 | 15,673.64 | 12.68% | |
| 海鸥股份 | 603269 | 40,255.85 | 5,937.87 | 14.75% | |
| 2017年 12月31日 | 隆华科技 | 300263 | 88,104.97 | 15,834.22 | 17.97% |
| 首航高科 | 002665 | 123,852.48 | 18,489.42 | 14.93% | |
| 海鸥股份 | 603269 | 41,767.96 | 7,408.37 | 17.74% | |
| 2018年 12月31日 | 隆华科技 | 300263 | 106,663.77 | 18,401.56 | 17.25% |
| 首航高科 | 002665 | 102,927.33 | 24,623.41 | 23.92% | |
| 海鸥股份 | 603269 | 49,874.55 | 9,235.72 | 18.52% | |
| 2019年 6月30日 | 隆华科技 | 300263 | 121,286.40 | 19,337.82 | 15.94% |
| 首航高科 | 002665 | 86,528.35 | 22,272.77 | 25.74% | |
| 海鸥股份 | 603269 | 51,707.52 | 9,556.70 | 18.48% |
如上所示，最近三年及一期各期末，公司整体应收账款坏账准备计提的覆盖率均处于隆华科技、首航高科之间，处于中间水平。
（四）是否存在调节利润的情况
公司应收账款坏账准备谨慎，坏账准备计提金额充分，不存在调节利润的情况。具体如下：
1、公司自上市以来坏账计提方法和计提比例均未发生变化，公司不存在通过调整计提比例调节利润的情况；
2、公司坏账准备计提方法符合会计准则相关规定，坏账计提方法与相近行业上市公司相同，坏账准备计提比例与相近行业上市公司不存在重大差异；
3、公司按照新金融工具准则规定重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额小于按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额，公司整体应收账款坏账准备计提的覆盖率均处于相近行业上市公司的中间水平，公司各期末应收款项坏账准备计提充分；
4、公司客户主要集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业或上市公司、世界500强，应收账款坏账的风险较低，账款可回收性有一定的保障，公司历史上未出现重大应收账款不能收回的情形。
此外，公司将进一步加强与客户的沟通和催款等工作，以加快应收账款回收速度，降低逾期应收账款的比例以及坏账风险。公司将不断提高应收账款的管理水平，继续加强对应收账款的催收。同时，为保证财务核算的稳健性，公司每年年末对应收账款进行年度清查，并核销经催收未能收回且未来收回可能性较小的应收账款。
四、资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定
最近三年及一期，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 1～6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 资产减值损失 | |||||
| 应收票据坏账损失 | 10.79 | ||||
| 应收账款坏账损失 | 1,983.45 | 1,487.97 | 975.21 | ||
| 其他应收款坏账损失 | 47.44 | 7.47 | 12.82 | ||
| 信用减值损失 | 存货跌价损失 | 0.06 | 9.13 | 271.03 | |
| 应收票据坏账损失 | 1.75 | ||||
| 应收账款坏账损失 | 336.49 | ||||
| 其他应收款坏账损失 | 8.83 | ||||
存货跌价损失
| 存货跌价损失 | |||||
| 合计 | 347.07 | 2,041.74 | 1,504.56 | 1,259.06 | |
注：2019年1月1日，公司执行新金融工具准则，应收账款等金融工具的预期信用损失在信用减值损失科目核算。
（一）报告期内，公司应收票据坏账准备计提的充分性
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司应收票据账面价值分别为4,949.57万元、3,876.99万元、2,622.96万元、1,861.43万元。公司应收票据主要是接受国内客户以银行承兑汇票支付的货款。近年来，受宏观经济形势影响，国内生产型企业资金面偏紧，使用票据结算的方式较为普遍。公司为降低回款风险，及时回笼资金，接受国内客户以承兑汇票方式作为支付方式，导致应收票据期末余额相对较大。公司应收票据主要为银行承兑汇票。
2016年度、2017年度，公司未对应收票据计提坏账准备。
2018年度开始，公司根据自身的实际情况，参照《企业会计准则》的相关规定重新修订了应收票据坏账准备的计提政策，修订后的应收票据坏账计提政策如下：
1、银行承兑汇票：由于银行承兑汇票承兑风险较低，预期发生损失的可能性极小，因此不计提坏账准备；
2、商业承兑汇票：对期末单项金额重大的商业承兑汇票单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收票据，将其归入相应账龄组合并按照应收款项计提比例计提坏账准备。报告期内，公司商业承兑汇票账龄均为一年以内。
最近三年及一期，公司按照既定的坏账计提方法对应收票据计提坏账准备，应收票据坏账准备计提充分；应收票据不存在到期不能承兑的情况。
（二）报告期内，公司应收账款坏账准备计提的充分性
公司应收账款坏账准备计提的充分性参见本题回复“三、应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况，各期末坏账准备金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况”。
（三）报告期内，公司其他应收款坏账准备计提的充分性
最近三年及一期末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 个人备用金 | 305.63 | 332.73 | 264.34 | 116.28 |
| 投标保证金、保证金 | 1,688.67 | 1,814.33 | 976.14 | 866.64 |
| 其他往来款 | 309.86 | 271.30 | 180.98 | 42.35 |
| 应收利息注 | - | - | 176.05 | - |
| 其他应收款余额 | 2,304.16 | 2,418.37 | 1,597.50 | 1,025.27 |
| 坏账准备 | 157.58 | 148.76 | 101.31 | 93.85 |
| 其他应收款净额 | 2,146.57 | 2,269.61 | 1,496.19 | 931.42 |
注：根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对一般企业财务报表格式进行了修订，“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，调增2017年末其他应收款176.05万元，上述应收利息为公司使用闲置募集资金购买理财产品所获得的利息。
1、应收利息
上表中的应收利息为购买金融机构保本理财产品所获得的利息，应收利息的坏账风险极低，不计提坏账准备。
2、除应收利息外的其他应收款
（1）坏账计提方法
其他应收款坏账准备计提方法为：在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账准备，账龄1年以内、1～2年、2～3年、3～4年、4～5年、5年以上其他应收款的坏账准备计提比例分别为3%、5%、20%、50%、70%、100%。公司自上市以来，其他应收款坏账准备计提方法及计提比例均未发生变化。
（2）其他应收款账龄较短，产生坏账的风险较小
公司其他应收款主要为投标保证金、员工备用金等。投标保证金一般在项目投标结束后返还、员工备用金多为员工差旅费的备用款项，款项收回风险较小。公司其他应收款账龄较短，截至2019年6月末，93.02%的其他应收款账龄均在2年以内，产生坏账的风险较小。
综上所述，公司其他应收款账龄较短、产生坏账的风险较小，坏账准备计提方法谨慎，符合企业会计准则的相关规定，其他应收款坏账准备计提充分。
（四）报告期内，公司存货跌价准备计提的充分性
1、在产品减值准备的计提
公司财务部门在每期末对账面在产品的价值与所对应的销售合同金额（不含税）进行比对，实施减值测试。对按合同归集的在产品预计发生的总成本出现高于所对应的销售合同金额（不含税）时，对差额部分计提减值准备。
最近三年及一期，公司在产品减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 报告期内在产品分项目存跌计提情况 | |||
| 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | |
| 主要项目小计 | 0.91 | 0.91 | 31.62 | 222.16 |
| 其中： | ||||
| 波兰国营石油公司Plock联合循环电站项目安装服务项目 | - | - | - | 150.16 |
| 上海太丞合肥晶合项目 | - | - | - | 27.78 |
| 惠州深能源丰达电力有限公司项目 | - | - | - | 12.80 |
| 中国石化工程建设有限公司福建联合石油18/40万吨/年环氧乙烷/乙二醇项目 | - | - | - | 8.93 |
| BAC冷却系统（大连）有限公司项目 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 |
| 神华宁煤项目安装服务项目 | - | - | 30.71 | 21.58 |
| 其他项目小计 | - | 0.06 | 2.70 | 52.83 |
| 合计 | 0.91 | 0.97 | 34.32 | 274.99 |
A.波兰国营石油公司Plock联合循环电站项目为安装服务项目，合同项目地为波兰。根据波兰相关法律规定，只能由当地人员进行施工安装，公司派人员进行指导安装，导致工期较长，安装费用较高。截止2016年12月31日，波兰国营石油公司Plock联合循环电站项目安装服务项目累计发生项目成本265.16万元，预期合同确认收入115万元，因此计提存货跌价准备150.16万元。
B.上海太丞合肥晶合项目，合同金额为109.60万元，合同预计材料成本为
40.63万元，实际领料成本为77.72万元，PVC填料用料较计划成本增加37.09万元。截止2016年12月31日，上海太丞合肥晶合项目累计发生项目成本121.46万元，预期合同确认收入93.68万元，因此计提存货跌价准备27.78万元。
C.惠州深能源丰达电力有限公司项目，合同金额为90万元，PVC填料用料较计划成本增加15.46万元。截止2016年12月31日，惠州深能源丰达电力有
限公司项目累计发生项目成本89.73万元，预期合同确认收入76.92万元，因此计提存货跌价准备12.80万元。D.中国石化工程建设有限公司福建联合石油18/40万吨/年环氧乙烷/乙二醇项目，合同金额为278.80万元，PVC填料用料较计划成本增加76.31万元。截止2016年12月31日，中国石化工程建设有限公司福建联合石油18/40万吨/年环氧乙烷/乙二醇项目累计发生项目成本247.22万元，预期合同确认收入
238.29万元，因此计提存货跌价准备8.93万元。
E.BAC冷却系统（大连）有限公司项目为玻璃钢配件，合同总价为7万元。合同总价较低，预计领料3.50万元，实际领料4.30万元。截止2016年12月31日，BAC冷却系统（大连）有限公司项目累计发生项目成本6.89万元，预期合同确认收入5.98万元，因此计提存货跌价准备0.91万元。
F.神华宁煤项目安装服务是公司子公司金鸥安装单独对外签定的安装合同，客户为中国核工业二三建设有限公司，合同金额为726.00万元，该项目实际安装难度较大，工程期限较长，安装费用超出预期。截止2016年12月31日，神华宁煤项目安装服务累计发生项目成本744.49万元，预期合同确认收入722.91万元，因此计提存货跌价准备21.58万元。截止2017年12月31日，神华宁煤项目安装服务累计发生项目成本753.62万元，预期合同确认收入722.91万元，因此计提存货跌价准备30.71万元。
除上述项目外，最近三年及一期，公司在产品不存在减值情况。公司存货按成本和可变现净值孰低计量。报告期内，由于部分客户工程进度调整、延期及办理验收手续等原因，导致相应项目从投产至验收周期较长。公司通过逐个项目分析，在产品对应的项目公司已收取了一定的预收款项并基本能够覆盖公司已发生的制造及安装成本，不存在由于可变现净值低于成本而需计提存货跌价准备的情况。
2、原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品减值准备的计提
财务部门在每期末对原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品的账面价值与可变现净值进行比对测试，对出现可变现净值低于账面价值的相关品种按期差额计提减值准备。最近三年及一期各期末，公司对库龄较长的备品备件保管完好，不存在不能使用的情况。最近三年及一期各期末，公司原材料、库存商品、在途
物资、低值易耗品流动性较强，所生产的产品实现的可变现净值高于账面价值，不存在减值情况。综上所述，报告期内，公司资产减值损失（准备）计提充分谨慎并符合企业会计准则的规定。
五、保荐机构及申请人会计师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
1、分析一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性，
2、分析最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力；
3、比较公司及相近行业上市公司相对应收账款的减值计提方法，分析公司计提坏账准备是否充分、谨慎、是否存在调节利润的情况；
4、测算按照新金融工具准则的账龄组合计提的坏账准备金额与按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额的差异、应收账款坏账准备覆盖等情况；
5、分析公司报告期内各项资产减值损失（准备）的计提是否充分谨慎，是否符合企业会计准则的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司一年期以上应收账款占比较高具有合理性；最近一期末，公司应收账款主要对应客户不存在潜在不能偿还的风险；公司应收账款坏账准备计提的方法谨慎，坏账准备计提金额充分，不存在调节利润的情况；报告期内，公司各项资产减值损失（准备）的计提充分谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
六、配股说明书补充披露情况
上述内容已在《配股说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析”之“（5）应收账款”、“（8）存货”、“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（六）资产减值损失、信用减值损失”进行了修改和补充。
3、关于媒体报道和前次申请。申请人曾于2019年3月16日发布关于媒体
报道的澄清公告，对应收账款、存货、净利润下滑、高新技术企业、前次募投项目、申请可转债融资的必要性和合理性等事项进行了澄清说明。2019年6月，申请人向中国证监会申请撤回可转债融资申请。请申请人：（1）结合相关媒体报道和澄清公告内容，补充说明撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关，撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性；（2）说明本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；（3）核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否满足法律规定的发行条件。请保荐机构、请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合相关媒体报道和澄清公告内容，补充说明撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关，撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性。
（一）相关媒体报道和澄清公告的主要内容
2019年3月，长江商报、证券日报、北京商报、览富财经等媒体发表了相关报道，内容主要涉及公司应收账款及存货金额较高、2018年度净利润下滑、2018年度未取得高新技术企业资质、IPO募集资金投资项目建设延后、在IPO募投项目建设未完工的情况下进行可转换公司债券融资的必要性等情况，公司于2019年3月16日发布了《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2019-018，“以下简称《公告》”），对媒体报道的内容进行了正面回应。公告主要内容如下：
1、公司应收账款金额较高的原因及合理性
《公告》从行业特征、客户类型、质量保证金制度等方面说明了应收账款金额较高的原因及合理性，并与相近行业上市公司的应收账款规模情况进行了对比，同时说明了公司应收账款的回收风险及未来的改善措施。
2、存货较高的原因及合理性
《公告》从公司产品的生产特点及周期、确认收入的原则等方面说明了公司存货较高的原因及合理性。
3、2018年度业绩快报净利润同比下降的原因
《公告》从2018年度个别大型项目毛利率较低、销售费用增长、母公司2018年度所得税税率由15%变更为25%等方面说明了2018年度业绩快报净利润同比下降的原因。
4、高新技术企业认定的相关情况
《公告》对公司2018年度未列入高新技术企业名单的情况进行了说明且进行了自查。同时，《公告》说明公司将于2019年度继续推进高新技术企业资格申请工作，并对公司内负责申请工作的具体部门给予重点支持。
5、IPO募集资金使用情况
《公告》说明了IPO募集资金投资项目的最新建设进展情况，对“环保型冷却塔项目”、“营销网络建设项目”的建设进度延后的原因以及建设方案调整的原因及合理性、履行的审批程序及信息披露等事项进行了说明。
6、IPO募投项目与可转换公司债券募投项目的关系、IPO募投项目建设未完工的情况下进行可转换公司债券融资的必要性及合理性
《公告》从IPO募投项目与可转债募投项目的建设内容、建设目标、项目功能等方面说明了两次融资募投项目的区别，并结合两次募投项目的区别以及可转债募投项目的市场前景、公司发展需求和行业发展需要等情况说明了进行可转债融资的必要性及合理性。
（二）撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关，撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性
1、撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，可转债发行需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。公司可转债融资申请期间，报告期2016年度、2017年度及2018年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）分别为8.51%、6.49%、4.50%，平均值为6.50%，略高于6%，如果2019年度未完成发行，为持续满足发行条
件，则公司2019年度加权平均净资产收益率至少为7.01%。
影响2018年度净利润下滑的主要因素包括2018年度销售费用增长、2018年度资产减值损失增加、2018年度因未取得高新技术企业资格造成所得税税率由15%变更为25%。公司预计导致2018年净利润下滑的前两个主要因素在2019年度将逐步消除，但当时尚无法确定2019年度是否可以取得高新技术企业资格，仍存在无法享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，从而继续影响2019年度净利润的风险。因此，如果2019年度未完成可转债的发行，届时则可能存在因为2019年加权平均净资产收益率未达到7.01%而造成不满足发行条件的风险。基于上述因素，为谨慎考虑，公司决定撤回前次可转债融资的申请，与媒体报道和澄清公告的内容无关。综上所述，为避免公司如果2019年度未完成可转债的发行而造成届时不满足发行条件的风险，公司撤回前次可转债融资的申请，与媒体报告和澄清公告的内容无关。
2、撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性
由于可转债发行需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，为避免如果2019年度未完成可转债的发行而造成届时不满足发行条件的风险，公司撤回了前次可转债融资的申请。同时，由于公司急需建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的建设较为急迫，公司需要通过资本市场融资用于项目建设，因此，公司根据自身实际情况，决定变更发行品种为配股或非公开发行等对盈利指标没有特殊要求的品种重新申报。公司在撤回前次申请后短期内申请配股融资，具备合理性。
二、说明本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形
公司本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况主要是由于报告期变更以及发行品种的变化产生的差异，具体差异情况包括：
1、发行方案的变更
本次发行申请的融资类型为配股公开发行证券，与前次可转债融资申请的发行品种不同，因此，本次发行申请的发行方案变更为配股融资，制定了“配股比例和配股数量”、“配股价格”、“配售对象”等配股具体方案，并召开了相应
的董事会、监事会、股东大会，审议了本次配股公开发行证券的内容。
2、报告期间的变化
前次可转债融资申请文件的报告期间为（2016年至2018年），本次配股发行申请文件的报告期间为（2016年至2019年1～6月），报告期间经营和财务的变化使得前后两次申报披露经营和财务信息存在一定的区别。
3、公司营业执照更新
前次可转债融资申请时公司的营业执照于2017年8月2日取得的；因经营范围增加“机电设备组装、加工、技术服务”，公司于2019年7月11日取得了的新的营业执照，本次发行申请文件中更新了公司经营范围。
4、股权结构的变动
由于公司21,950,950股首次公开发行限售股于2019年5月17日起上市流通，本次发行申请文件更新了公司股权结构，21,950,950股更新为“无限售条件股份”。
由于前次可转债融资申请文件中的公司前十名股东高晋投资和于志华减持了公司股份，本次发行申请文件更新了公司前十名股东，更新了高晋投资的持股数和持股比例，减少了于志华，增加了许智钧和杨智杰两位股东。
5、现金分红情况的变动
2019年6月4日，公司实施了2018年度利润分配。本次发行申请文件中新增了2018年的利润分配情况。
6、公司竞争优势的更新
报告期变更后，本次发行申请文件将中国通用机械工业协会冷却设备分会公布的《2017年冷却设备行业概况》更新为《2018年冷却设备行业概况》。并于2019年8月出具新的说明，证明2016年至今，在国内机力通风冷却塔厂商中，海鸥股份的产销量排名第一。
随着公司技术水平的不断发展，公司在技术研发方面取得了新的进步。报告期变更后，本次发行申请文件中公司工程技术中心的试验平台由8座增加为10座；公司作为主要参编单位之一参与起草了GB/T7190.1-2018和GB/T7190.2-2018两项新的中国冷却塔行业标准。
7、安全事故证明的完善
在本次申请文件中，公司对可转债融资申请文件中描述的外包给安徽仲琛建
筑工程有限公司的三江化工有限公司年产30万吨聚丙烯项目（二期）循环水冷却塔安装工程的安全事故进行了补充说明。
本次申请文件中补充说明了公司于2019年4月29日取得嘉兴市应急管理局（原嘉兴市安全生产监督管理局）出具的《证明》，证明该事故为一般安全生产责任事故，海鸥股份负有统一协调与管理间接责任，据此嘉兴市应急管理局（原嘉兴市安全生产监督管理局）依法作出相应行政处罚。
8、环保设备的变化
在贯彻落实国家节能环保政策的同时，随着公司前次募投“环保型冷却塔项目”的推进，公司相应车间环保设备处于陆续更新升级状态。因此，本次发行申请文件中公司的环保设备与可转债融资申请文件有所差异。
9、专利的更新
公司不断提升自身技术优势，专利数量也在逐渐增加。本次发行申请文件中对公司及子公司拥有的专利权进行了更新。
10、房产的变化
公司于2019年10月出售了公司位于山东寿光的房产，因此在本次发行申请文件中删除了公司位于山东寿光的房产。
11、租赁合同更新
前次可转债融资申请时公司部分租赁物业的情况发生变更，因此本次发行申请文件中对租赁合同情况进行了更新。
12、企业资质的变化
前次可转债融资申请时公司的部分资质证书已经到期，本次发行申请文件中对前次已到期的资质证书进行了更新。
13、海鸥韩国注册资本的变更
公司子公司海鸥冷却技术（韩国）有限公司注册资本已于2019年11月8日由223,000,000韩元增至453,000,000韩元，因此在本次发行申请文件中进行了更新。
14、关联方和关联交易的更新
前次可转债融资申请中部分关联方因存在关联关系已经解除并超过十二个月的情形，本次发行申请中按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定不再按照关联方进行披露，更改披露为“报告期内曾为本公司关联方的企业”；因报告
期更新，关联方也有所增加及更新。
因报告期更新，本次发行申请中根据《审计报告》、公司公开披露的文件对关联交易情况进行了更新。
15、募投项目的变更
本次发行申请文件募投项目与可转债融资申请文件相比取消了“闭式冷却塔智能化制造中心项目”，增加了“偿还有息负债”，且相应募集资金金额发生变更，具体情况如下：
| 可转债融资申请 | 本次发行申请 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资 | 拟投入 募集资金 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 闭式冷却塔智能化制造中心项目 | 17,628 | 14,320 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 | 偿还有息负债 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,600 | 4,600 | 补充流动资金 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 27,816 | 24,240 | 合计 | 16,588 | 16,320 | |
16、募集资金使用情况的变更
报告期变更后，随着公司前次募投项目建设的推进，前次募集资金使用情况进行了更新。在本次发行申请文件中，前次募投项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”已建设完成。
综上所述，本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况主要是由于报告期变更以及发行品种的变化产生的差异，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
三、核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否满足法律规定的发行条件。
（一）相关媒体报道内容对本次发行不构成重大不利影响
相关媒体报道的内容主要涉及公司应收账款及存货金额较高、2018年度净利润下滑、IPO募集资金投资项目建设延后、在IPO募投项目建设未完工的情况下进行可转换公司债券融资的必要性等情况，不涉及发行的实质性条件，公司已发布澄清公告予以正面回应，因此，相关媒体报道的内容对本次发行不构成重
大不利影响。
（二）本次发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行条件
本次发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）符合《公司法》第一百二十六条相关规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同。
（2）符合《公司法》第一百二十七条相关规定
公司本次配股的配股价格不低于发行前公司的每股净资产，发行价格将超过票面金额。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）符合《证券法》第十一条相关规定
公司聘请民生证券股份有限公司担任本次配股公开发行证券的保荐机构（主承销商），主承销商将以代销方式进行承销。
（2）符合《证券法》第十三条相关规定
1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
2）根据公司2016年、2017年以及2018年审计报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3）根据公司最近三年的审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4）公司符合中国证监会规定的其他条件。
3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的相关规定
（1）符合《管理办法》第六条相关规定
公司现行《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）符合《管理办法》第七条相关规定
最近三个会计年度，公司连续盈利；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（3）符合《管理办法》第八条相关规定
公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情形；公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；2016年、2017年、2018年，公司以现金方式累计分配的利润共计2,979.61万元，占三年实现的年均可分配利润3,621.16万元的82.28%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）符合《管理办法》第九条相关规定
公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（5）本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》第十条的规定
1）本次募集资金使用计划
本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 偿还有息负债 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000 | 3,000 |
| 合计 | 16,588 | 16,320 | |
在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
2）本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定
①公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、“偿还有息负债”和“补充流动资金”，募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
②公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、“偿还有息负债”和“补充流动资金”，募投项目已履行完相关环评、备案程序。公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
③公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、“偿还有息负债”和“补充流动资金”，本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
④公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、“偿还有息负债”和“补充流动资金”，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
⑤公司已经建立募集资金管理相关制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
（6）符合《管理办法》第十一条相关规定
1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；
3）公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）符合《管理办法》第十二条相关规定
1）公司本次拟以实施配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售2.50股的比例向全体股东配售，不超过本次配售股份前股本总额的30%；
2）公司的控股股东、实际控制人在股东大会召开前已公开承诺以现金方式全额认购可配售股份；
3）采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、保荐机构及申请人律师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查看了媒体报道、公司公告的《关于媒体报道的澄清公告》；
2、访谈了公司总经理、董事会秘书，了解公司撤回可转债融资申请的背景及原因；
3、查看了前次可转债融资的申请文件，并逐一核对了本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况；
4、查看了《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于配股发行证券的规定，并结合公司情况进行逐一核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司撤回前次可转债融资的申请主要原因为避免公司如果2019年度未完成可转债的发行而造成届时不满足发行条件的风险，与媒体报告和澄清公告的内容无关；公司撤回前次申请后短期内又变更发行品种为对盈利指标没有特殊要求的配股并重新申报，具备合理性；本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；相关媒体报道内容对本次发行不构成重大不利影响，本次发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行条件。
4、关于对境外企业担保。根据公开披露文件，申请人报告期内存在为海鸥亚太、台湾太丞等境外全资或控股子公司提供担保的情形，且部分控股子公司的少数股东提供了反担保。
请申请人补充说明：（1）报告期内为境外全资或控股企业提供担保的具体情况，对应的主债权情况；（2）该等跨境担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表确核查意见。
回复：
一、报告期内公司为境外全资子公司或控股子公司提供担保的具体情况
报告期内，海鸥股份及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间的担保，无其他对外担保。其形式包括以下两种：
1、向境内银行提供反担保从而间接对境外子公司内保外贷形式的融资提供担保；
2、为境外子公司签订的冷却塔安装服务合同项下的冷却塔安装义务的履行提供母公司担保。
具体情况如下：
（一）通过银行内保外贷间接对境外子公司提供担保
公司通过银行的内保外贷业务实现对境外控股子公司的间接担保，在内保外贷的跨境担保关系中，公司境外子公司为债务人，境外工商银行/渣打银行为债权人，境内工商银行/渣打银行为担保人，公司向境内工商银行/渣打银行申办备用信用证用于为境外子公司从境外银行融资或开具保函业务提供担保。业务流程如下：
注：虚线箭头表示海鸥股份并未与境外银行直接发生债权债务或者担保关系，即在此模式下
公司并没有直接对境外子公司跨境担保，而是对境内银行提供反担保后通过境内银行的
内保外贷业务间接对境外子公司提供担保。
1、报告期内通过银行内保外贷间接对境外子公司提供担保及其主债权情况
（1）担保情况
根据公司提供的资料，报告期内，公司通过境内银行内保外贷业务间接为境外控股子公司提供担保的具体情况如下：
序号
| 序号 | 境内担保关系的担保方 | 境内银行（境内担保关系的被担保方、内保外贷担保方） | 境外银行（境外债权人、内保外贷被担保方） | 境外子公司（境外债务人） | 担保事项 | 担保金额 | 担保期限 | 履行的审批程序 | 是否履行完毕 |
| 1 | 海鸥 股份 | 工商银行 常州武进支行 | 中国工商银行 马来西亚有限公司 | 海鸥亚太 | 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的融资提供担保 | 100万美元 | 2017.08.16-2019.06.20 | 董事会、股东大会 | 是 |
| 2 | 中国工商银行 马来西亚有限公司 | 海鸥亚太 | 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的融资提供担保 | 105万美元 | 2017.03.27-2019.03.15 | 董事会、股东大会 | 是 | ||
| 3 | 中国工商银行 马来西亚有限公司 | 海鸥亚太 | 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的融资提供担保 | 100万美元 | 2016.05.10-2017.05.05 | 董事会、股东大会 | 是 | ||
| 4 | 中国工商银行 马来西亚有限公司 | 海鸥亚太 | 海鸥股份以存入保证金的方式间接为间接为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的融资提供担保 | 105万美元 | 2016.01.08-2017.01.06 | 董事会、股东大会 | 是 | ||
| 5 | 中国工商银行（中东）有限公司；中国工商银行马来西亚有限公司2 | 海鸥亚太 | 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的融资提供担保 | 150万美元 | 2013.11.22-2016.12.18 | 董事会 | 是 | ||
| 6 | 渣打银行 苏州分行 | 渣打银行 马来西亚有限公司 | 海鸥亚太 | 海鸥股份以最高额抵押的方式间接为海鸥亚太从渣打银行马来西亚有限公司融资提供担保 | 130万美元 | 2018.05.08-2020.04.04 | 董事会、 股东大会 | 否 | |
| 7 | 渣打国际商业银行 | 台湾太丞 | 海鸥股份以最高额抵押的方式间接为台湾太丞从渣打国际商业银行融资提供担保 | 81万美元 | 2018.04.25-2020.04.04 | 董事会、股东大会 | 否 |
本次内保外贷业务在工商银行内部连续经过了两个境外工商银行的担保。
（2）主债权情况
上述担保对应的主债权情况如下：
A、海鸥股份对工商银行常州武进支行的保证金质押担保的主债权为境外子公司逾期未归还借款的情形下，工商银行常州武进支行向中国工商银行马来西亚有限公司承担担保责任后享有的向海鸥股份追偿的债权。B、工商银行常州武进支行向中国工商银行马来西亚有限公司105万美元及100万美元担保的主债权为在备用信用证额度范围内，中国工商银行马来西亚有限公司向海鸥亚太的客户开具的保函，2016年1月1日至本《告知函回复》签署之日期间内发生的保函情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 担保期限 | 担保金额 | 担保关系是否解除 |
| 1 | Earth Engineer and Construction Company Limited | 2018.09.12-2019.01.15 | 24,984美元 | 是 |
| 2 | RCR ASIA SDN BHD | 2018.06.01-2018.11.30 | 195,222.40林吉特 | 是 |
| 3 | Hyundai Engineering Malaysia Sdn Bhd | 2018.05.15-2018.10.31 | 13,900美元 | 是 |
| 4 | Hyundai Engineering Malaysia Sdn Bhd | 2018.05.02-2019.02.28 | 13,900美元 | 是 |
| 5 | SBANG CORPORATION LTD. | 2018.03.01-2018.12.31 | 20,882.30美元 | 是 |
| 6 | ESSO(THAILAND) PUBLIC COMPANY LIMITED | 2017.02.10-2018.02.09 | 25,964美元 | 是 |
| 7 | PRPC UTILITIES AND FACILITIES SDN BHD | 2016.01.19-2018.12.27 | 673,275.60林吉特，于2016年12月29日增加至801,886美元，于2017年11月30日增加至851,658.47美元 | 是 |
上述银行开具的保函均已到期作废，担保关系相应解除。工商银行常州武进支行为中国工商银行（中东）有限公司提供的反担保的主债权为海鸥亚太向中国工商银行马来西亚有限公司150万美元的借款，截至2016年11月15日，上述借款已经偿还完毕，担保关系相应解除。
C、海鸥股份对渣打银行苏州分行最高额抵押担保的主债权合同为授信合同，在报告期公司通过渣打银行内保外贷业务间接为境外子公司提供担保的情形中，该部分担保对应的主债权为境外子公司逾期未归还借款情形下，渣打银行苏州分行向境外渣打银行承担担保责任后享有的向海鸥股份追偿的债权。D、渣打银行苏州分行对境外渣打银行担保的主债权渣打银行苏州分行对境外渣打银行担保的主债权即为在备用信用证额度范围内，即台湾太丞向境外渣打银行的借款和境外渣打银行向海鸥亚太的客户开具的保函，报告期内上述事项发生情况如下：
a）自2018年5月起，台湾太丞向渣打国际商业银行申请一笔2,000万元新台币的借款，并每月续展。目前有效的借款即担保的主债权为2,000万元新台币，期限自2020年1月16日至2020年2月15日。
b）2016年1月1日至本《告知函回复》签署之日期间内发生的渣打银行马来西亚有限公司向海鸥亚太的客户开具的保函情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 担保期限 | 担保金额 | 担保关系是否解除 |
| 1 | UBE CHEMICALS（ASIA）PUBLIC COMPANY LIMITED | 2020.01.06-2020.11.14 | 8,514.20美元 | 否 |
| 2 | DEMIER COMPANY LIMITED | 2019.12.15-2020.05.31 | 18,333.30美元 | 否 |
| 3 | BRACELL SP CELULOSE LTDA. | 2019.12.11-2022.06.08 | 700,000美元 | 否 |
| 4 | AISA PACIFIC RESOURCES INTERNATIONAL HOLDINGS LTD | 2019.11.05-2020.01.31 | 40,190美元 | 否 |
| 5 | LOTTE CHEMICAL TITAN(M) SDN BHD | 2019.07.25-2019.09.15 | 58,000林吉特 | 是 |
| 6 | EPC PROJECT PROCUREMENT LIMITED | 2019.06.20-2021.01.20 | 104,726.25美元 | 否 |
| 7 | PT KARIANGAU POWER | 2019.06.10-2020.12.31 | 190,000美元 | 否 |
| 8 | HYUNDAI ENGINEERING SDN BHD | 2019.04.03-2021.09.30 | 13,900美元 | 否 |
| 9 | RCR AISA SDN BHD | 2019.03.06-2020.12.01 | 97,611.20林吉特 | 否 |
| 10 | ETEC E AND C LIMITED | 2019.02.12-2019.05.15 | 117,000美元 | 是 |
| 11 | ETEC E AND C LIMITED | 2019.01.07-2019.05.15 | 39,000美元 | 是 |
| 12 | PRPC UTILITIES AND FACILITIES SDN BHD | 2018.11.27-2019.11.10 | 851,658.47美元 | 是 |
| 13 | EPC PROJECT PROCUREMENT LIMITED | 2018.06.29-2018.09.30 | 36,790美元 | 是 |
| 14 | EPC PROJECT PROCUREMENT LIMITED | 2018.05.17-2018.09.30 | 18,395.00美元 | 是 |
上述银行开具的保函到期后作废，担保关系相应解除。
2、公司与银行进行的内保外贷业务中所涉及的文件
公司与银行进行的内保外贷业务中所涉及的文件具体情况如下：
（1）公司与境内银行签署的协议情况
A、工商银行2016年1月1日至本《告知函回复》签署之日期间内曾有效的公司与工商银行常州武进支行签署的《开立融资类保函/备用信用证协议》情况如下：
| 编号 | 申办保函/备用信用证方 | 开具方 | 用途 | 协议期限 | 开立保函/备用信用证条件 | 担保方 |
| 1 | 海鸥股份 | 工商银行常州武进支行 | 为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司融资提供担保 | 2017年8月16日至保函/备用信用证项下的担保责任解除且债务全部清偿 | 海鸥股份保证金质押、海鸥控股保证 | 海鸥股份、海鸥控股 |
| 2 | 海鸥股份 | 工商银行常州武进支行 | 为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司融资提供担保 | 2016年5月4日至保函/备用信用证项下的担保责任解除且债务全部清偿 | 海鸥股份保证金质押、海鸥控股保证 | 海鸥股份、海鸥控股 |
| 3 | 海鸥股份 | 工商银行常州武进支行 | 为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司融资提供担保 | 2017年3月28日至保函/备用信用证项下的担保责任解除且债务全部清偿 | 海鸥股份保证金质押、海鸥控股保证 | 海鸥股份、海鸥控股 |
| 4 | 海鸥股份 | 工商银行 | 为海鸥亚太从 | 2016年1月8日 | 海鸥股份保 | 海鸥股 |
| 常州武进支行 | 中国工商银行马来西亚有限公司融资提供担保 | 至保函/备用信用证项下的担保责任解除且债务全部清偿 | 证金质押、海鸥控股保证 | 份、海鸥控股 | ||
| 5 | 海鸥股份 | 工商银行常州武进支行 | 为海鸥亚太从中国工商银行马来西亚有限公司融资提供担保 | 2013年11月12日至保函/备用信用证项下的担保责任解除且债务全部清偿 | 海鸥股份保证金质押、海鸥控股保证 | 海鸥股份、海鸥控股 |
B、渣打银行2016年1月1日至本《告知函回复》签署之日，公司与渣打银行苏州分行签署的授信合同
情况如下：
| 序号 | 授信单位 | 合同名称 | 币种 | 授信额度（万元） | 年利率（%） | 授信期限 | 授信条件 | 担保方 |
| 1 | 海鸥股份 | 《融资函（非承诺性）》 | 美元/人民币 | 211.00万美元或等值人民币 | 按银行届时公布的标准 | 2019.09.04-2022.09.04 | 抵押担保 | 海鸥股份 |
| 2 | 海鸥股份 | 《融资函（非承诺性）》 | 美元/人民币 | 211.00万美元或等值人民币 | 按银行届时公布的标准 | 2018.09.15-2019.09.14 | 抵押担保 | 海鸥股份 |
| 3 | 海鸥股份 | 《融资函（非承诺性）》 | 美元/人民币 | 211.00万美元或等值人民币 | 按银行届时公布的标准 | 2017.09.07-2018.09.06 | 抵押担保 | 海鸥股份 |
| 4 | 海鸥股份 | 《主信贷条款（非承诺性）》、《银行融资函（非承诺性）》 | 美元/人民币 | 130万美元或等值人民币 | 按银行届时公布的标准 | 2016.06.27-2021.06.26 | 抵押担保 | 海鸥股份 |
公司与渣打银行苏州分行签署的抵押担保合同情况如下：
a） 2016年6月27日，公司与渣打银行（中国）有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》，公司以名下证号为“X京房权证海字第403896号”的房产提供最高额抵押担保，担保最高债权（余额）限额本金金额不超过人民币842.01万元整或等值外币，债权确定期间自2016年6月27日至2021年6月26日。
2019年11月18日，因抵押物价值及授信期限变更，双方重新签署《最高额抵押合同》，担保的最高债权（余额）限额不超过人民币1650万元或等值外
渣打银行每年更新一次具体授信额度，目前有效的为编号为1的《融资函（非承诺性）》，该最新的融资函构成对2、3、4中融资函的修订和重述；编号4中的合同为2016年首次取得130万美元授信时签署主信贷条款及当时有效的融资函；授信额度自2017年起根据3中所述融资函调整为211万美元。
币，债权确定期间自2016年6月27日至2024年6月26日。
b） 2016年6月27日，公司与渣打银行（中国）有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》，公司以名下证号为“115房地证2015字第05461号”、“115房地证2015字第05462号”、“108房地证2015字第15218号”的房产提供最高额抵押担保，担保最高债权（余额）限额不超过美元130万元或等值人民币，债权确定期间自2016年6月27日至2021年6月26日。
c） 2016年6月27日，公司与渣打银行（中国）有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》，公司以名下证号为“武房权证洪字第200311634号”的房产提供最高额抵押担保 ，担保最高债权（余额）限额不超过人民币99万元或等值外币，债权确定期间自2016年6月27日至2021年6月26日。
2019年11月18日，因抵押物价值及授信期限变更，双方重新签署《最高额抵押合同》，担保的最高债权（余额）限额不超过人民币218.883万元或等值外币，债权确定期间自2016年6月27日至2024年6月26日。
d） 2016年6月27日，公司与渣打银行（中国）有限公司苏州分行签订《最高额抵押合同》，公司以名下证号为“济房权证历字第090334号”的房产提供最高额抵押担保，担保最高债权（余额）限额不超过人民币202万元或等值外币，债权确定期间自2016年6月27日至2021年6月26日。
2019年12月30日，因抵押物价值及授信期限变更，双方重新签署《最高额抵押合同》，担保的最高债权（余额）限额不超过人民币360万元或等值外币，债权确定期间自2016年6月27日至2022年9月4日。
（2）境内银行向境外子公司提供担保的文件的情况
A、工商银行根据上述《开立融资类保函/备用信用证协议》，对于编号为1、2、3、4的《开立融资类保函/备用信用证协议》，工商银行常州武进支行向中国工商银行马来西亚有限公司开具了两次100万美元、两次105万美元的备用信用证，为海鸥亚太向中国工商银行马来西亚有限公司的借款提供担保。截至本《告知函回复》签署之日，上述工商银行常州武进支行的备用信用证已经到期，相关债权债务已经履行完毕，公司提供的保证金质押担保已经解除。
对于编号为5的《开立融资类保函/备用信用证协议》，工商银行常州武进支行向中国工商银行（中东）有限公司作出反担保，为中国工商银行（中东）有限公司向中国工商银行马来西亚有限公司开具150万美元的备用信用证提供反担保，上述150万美元的备用信用证用于对海鸥亚太向中国工商银行马来西亚有限公司的借款提供担保。截至2016年11月15日，海鸥亚太的上述借款已经偿还完毕，担保关系相应解除。
B、渣打银行
根据上述境内银行授信协议及抵押合同，渣打银行苏州分行分别向位于台湾的渣打国际商业银行开具了81万美元的备用信用证、向位于马来西亚的渣打银行马来西亚有限公司开具了130万美元的备用信用证，分别为渣打国际商业银行给台湾太丞的借款、渣打银行马来西亚有限公司给海鸥亚太的借款提供担保。截至本《告知函回复》签署之日，上述备用信用证尚未到期。
（二）为境外子公司签订的冷却塔安装服务合同项下的冷却塔安装义务的履行提供母公司担保
1、担保情况
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保类型 | 担保事项及担保期限 | 担保金额4 | 履行的审批程序 |
| 1 | 海鸥股份 | 海鸥印尼 | 连带责任担保 | 为海鸥冷却塔有限公司TG#1-3项目冷却塔安装服务合同履行期间提供担保。 | 5.58亿印度尼西亚卢比 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 海鸥股份 | 海鸥印尼 | 连带责任担保 | 为海鸥冷却塔有限公司DNCG项目冷却塔安装服务合同履行期间提供担保。 | 17.06亿印度尼西亚卢比 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 海鸥股份 | 海鸥印尼 | 连带责任担保 | 为海鸥冷却塔有限公司JAWA-1 CCPP项目冷却塔安装服务合同履行期间提供担保。 | 252亿印度尼西亚卢比 | 董事会、股东大会 |
2、对应的主债权情况
上述对外担保系公司子公司海鸥印尼在境外开展业务时根据工程总承包方要求，由公司为海鸥印尼履行合同约定的冷却塔安装义务出具的母公司担保，即
此处担保金额为合同约定的海鸥印尼收取的安装工程总费用额度，即若届时海鸥印尼未履行安装服务，海鸥股份需要代其履行的安装服务的价格不会超过上述金额。
若海鸥印尼不履行合同约定的冷却塔安装义务，则公司需代海鸥印尼履行相关安装义务。担保的主债权为工程总承包方要求境外子公司履行冷却塔安装服务合同的行为，而非境外子公司的借款。
二、该等跨境担保行为是否已履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定。
（一）关于间接对境外子公司内保外贷形式的融资提供担保的政府审批、内部决策程序
1、内部决策程序
（1）通过境内银行内保外贷形式对海鸥亚太的间接担保
a）工商银行
对于上述报告期外发生的对海鸥亚太间接担保事项，公司根据当时章程履行了相应的决策程序。对于上述报告期内发生的对海鸥亚太间接担保事项，公司履行的具体决策程序如下：
2015年2月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，对直接或间接对海鸥亚太担保的事项进行了审议，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2015年3月7日，该担保事项经2014年年度股东大会审议通过。
2016年2月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，对直接或间接对海鸥亚太担保的事项进行了审议，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2016年2月24日，该担保事项经2015年年度股东大会审议通过。
2017年2月3日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，对直接或间接对海鸥亚太担保的事项进行了审议，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2017年2月23日，该担保事项经2016年年度股东大会审议通过。
2017年7月24日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司提供担保的议案》，对公司对海鸥亚太提供担保事项进行了审议，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独
立意见。2017年8月10日，该担保事项经2017年第三次临时股东大会审议通过。
在申办备用信用证的具体过程中公司根据上述董事会、股东大会的决议内容办理存入保证金办理保证质押手续。
b）渣打银行
2016年2月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，对直接或间接对海鸥亚太担保的事项进行了审议，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2016年2月24日，该担保事项经2015年年度股东大会审议通过。
2018年1月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，拟为海鸥亚太提供不超过335万美元的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2018年2月9日，该担保事项经2018年第一次临时股东大会审议通过。本次对海鸥亚太内保外贷形式的担保的担保期限为2018年5月8日至2019年4月25日，该担保在上述2018年度担保额度内，无需履行新的担保审批程序；公司履行了信息披露义务（公告编号：2018-025）。
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，拟为海鸥亚太提供不超过650万美元的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2019年2月22日，该担保事项经2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年，公司对海鸥亚太内保外贷形式的担保事项进行续期，续期后的担保期限为2019年4月12日至2020年4月4日止，该担保在2019年度担保额度内，无需履行新的担保审批程序；公司履行了信息披露义务（公告编号：2019-033）。
（2）通过渣打银行内保外贷形式对台湾太丞的间接担保
2016年2月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，对直接或间接对台湾太丞担保的事项进行了审议，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2016年2月24日，该担保事项经2015年年度股东大会审议通过。
2018年1月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，拟为台湾太丞提供不超过81万美元的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2018年2月9日，该担保事项经2018年第一次临时股东大会审议通过。本次对台湾太丞内保外贷形式的担保的担保期限为2018年4月25日至2019年4月25日，该担保在上述2018年度担保额度内，无需履行新的担保审批程序；台湾太丞的其他股东为本次担保提供反担保；公司履行了信息披露义务（公告编号：2018-024）。
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，拟为台湾太丞提供不超过200万美元的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2019年2月22日，该担保事项经2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年，公司对台湾太丞内保外贷形式的担保事项进行续期，续期后的担保期限为2019年4月12日至2020年4月4日止，该担保在2019年度担保额度内，无需履行新的担保审批程序；台湾太丞的其他股东为本次担保提供反担保；公司履行了信息披露义务（公告编号：2019-033）。
公司符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等规定。
2、公司上述对外担保不需要履行政府审批程序
（1）持续至报告期内的2014年6月1日之前发生的内保外贷业务
根据当时有效的《境内机构对外担保管理办法》、《境内机构对外担保管理办法实施细则》、《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》等文件
的规定，境内银行作为上述法律法规中的担保人，其对外担保需要得到外汇局的批准，相关审批手续由银行履行，公司无需履行政府审批、登记备案事项。
（2）2014年6月1日之后发生的的内保外贷业务
内保外贷业务中的跨境担保的担保人为银行而非公司，根据2014年6月1日起实施的《跨境担保外汇管理规定》第九条：
“担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记。
担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据。
担保人为非银行金融机构或企业（以下简称非银行机构）的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。
外汇局按照真实、合规原则对非银行机构担保人的登记申请进行程序性审核并办理登记手续。”
因此上述对外担保由相关银行通过数据接口或其它方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据，公司无需履行政府审批、登记备案事项。
（二）关于公司为境外子公司签订的冷却塔安装服务合同项下的冷却塔安装义务的履行提供母公司担保的政府审批、内部决策程序
1、内部决策程序
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，公司2019年度拟为子公司提供总额不超过折合约人民币7,820.97万元的担保，自股东大会审议通过后至2019年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。在担保总额度不变的前提下，公司对全资子公司的担保额度可以相互调剂。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。2019年2月22日，该担保事项经2019年第一次临时股东大会审议通过。公司对海鸥印尼的担保在2019年额度内，公司依据2019年第一次临时股东大会的决议实施本次担保，无需履行新的担保审批程序；公司履行了信息披露义务（公
告编号：2019-080、2019-082），符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等规定。
2、公司上述对外担保不需要履行政府审批程序
公司上述对外担保属于对子公司海鸥印尼签订的冷却塔安装服务合同项下的冷却塔安装义务的履行提供的担保。经与国家外汇管理局武进支局工作人员咨询，公司上述对海鸥印尼的担保为国际收支经常项目下的业务，不需要履行政府审批、登记备案事项。
三、保荐机构及申请人律师发表核查意见
（一）核查过程、核查证据
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、书面查验了公司与银行签署的授信合同、抵押合同、银行出具的备用信用证、保函等文件；
2、书面查验了海鸥印尼签署的冷却塔安装服务的业务合同及公司为其出具的母公司担保；
3、书面查验了公司的董事会、股东大会文件及其公告；
4、咨询了国家外汇管理局武进支局的工作人员；
5、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《外汇管理条例》、《跨境担保外
汇管理规定》等法律法规的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：报告期内公司跨境担保行为已履行了相应内部决策程序，不需要履行政府审批程序，不存在违法违规行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏海鸥冷却塔股份有限公司《关于<关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
法定代表人：
金敖大
江苏海鸥冷却塔股份有限公司年 月 日
本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于<关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
项目协办人：
张勰柽
保荐代表人：
钟 锋 臧晨曦
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读江苏海鸥冷却塔股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读江苏海鸥冷却塔股份有限公司本次发审委会议准备工作告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
周小全
民生证券股份有限公司
年 月 日