任子行网络技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解锁期股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年1月16日；
2、本次申请解锁的激励对象人数为49名；
3、本次解锁的限制性股票数量为534,841股，占公司股本总额的0.08%；本次可上市流通的限制性股票数量为534,841股，占公司股本总额的0.08%。2020年1月8日，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按照《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、 公司限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行程序
2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2018年4月17日至2018年5月6日，公司通过内部网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职务
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-007进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予及调整情况
2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
2018年6月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年6月20日。
2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见。
2019年1月8日，公司完成了《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予登记工作。预留授予的限制性股票的上市日为2019年1月14日。
2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2019年6月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销业务。
2019年6月17日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2020-007《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2020年1月8日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在授予完成登记之日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。公司激励计划预留授予限制性股票的授予日为2018年12月20日，公司于2019年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票预留授予登记工作。截至本公告日，预留授予限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对2018年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
| 序号 | 预留授予限制性股票第一期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （三）公司层面解锁业绩条件： 预留授予限制性股票第一期解锁业绩条件需满足：公司2018年净利润不低于1.5亿。其中净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。 | 公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1.39亿元，剔除2018年股权激励成本费用0.21亿元后的净利润为1.6亿元，满足公司层面解锁业绩条件。 |
| 4 | （四）激励对象层面考核内容 根据公司制定的《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为C-合格及以上则可以解锁当期全部份额。 | 经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议考核认定：本次申请解锁的49名激励对象均考核合格，合计解锁53.4841万股。廖尚鹏因个人绩效考核未达到C-合格，公司不予解锁当期限制性股票。 |
综上所述，经董事会审议认为公司设定的预留授予限制性股票第一个解除期限售条件已经成就，董事会根据公司2017年年度股东大会之授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2020年1月16日；
2、本次申请解锁的激励对象人数为49名；
3、本次解锁的限制性股票解锁数量为534,841股，占目前已获授予限制性股票总数的7.76%，占公司股本总额的0.08%；本次可上市流通的限制性股票数量为534,841股，占公司股本总额的0.08%。
| 姓名 | 职务 | 已获预留授予限制性股票数量（股） | 本期可解锁限制性股票数量（股） | 实际可上市流通股票数量（股） |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（49人） | 1,069,682 | 534,841 | 534,841 |
| 合计 | 1,069,682 | 534,841 | 534,841 |
注：表中所涉激励对象与公司前期披露的激励对象名单一致。
四、股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 170,114,730 | 25.02 | -534,841 | 169,579,889 | 24.94 |
| 高管锁定股 | 163,221,218 | 24.00 | 0 | 163,221,218 | 24.00 |
| 股权激励限售股 | 6,893,512 | 1.01 | -534,841 | 6,358,671 | 0.94 |
| 二、无限售流通股 | 509,874,091 | 74.98 | 534,841 | 510,408,932 | 75.06 |
| 三、总股本 | 679,988,821 | 100.00 | 0 | 679,988,821 | 100.00 |
五、备查文件
1、《第四届董事会第七次会议决议》；
2、《第四届监事会第五次会议决议》；
3、《任子行网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会2019年1月14日