晋西车轴股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，基于独立判断，认真审议了第六届董事会第十六次会议的议案及相关资料，对相关事项发表独立意见如下：
一、关于推荐姚钟为公司董事候选人的独立意见公司董事候选人的提名程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定，公司董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行了审核，公司推荐姚钟为公司董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
因此，我们同意推荐姚钟为公司董事候选人。
二、关于指定总会计师代行董事会秘书职责的独立意见经审查，韩秋实先生与公司的控股股东不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和公司《章程》的规定，具备代行董事会秘书职责所需的管理能力和专业经验。
因此，我们同意指定总会计师韩秋实代行董事会秘书职
责。
三、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审查，本次公司聘任副总经理的提名及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件和公司《章程》的规定。上述人员的任职资格符合相关法律、法规和公司《章程》所规定的条件，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
因此，我们同意聘任康锋为公司副总经理。
四、关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种的独立意见
公司对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品以及国债逆回购品种，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及国债逆回购品种。
五、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的独立意见
公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的自有资金择机投资金融机构发行的理财产
品，其中与兵工财务有限责任公司、中兵投资管理有限责任公司、中兵财富资产管理有限责任公司等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。
因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。
六、关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的独立意见
公司向兵工财务有限责任公司申请综合授信属于公司日常经营需要，有利于公司及公司子公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。
七、关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的独立意见
本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合公司《章程》及其他有关法律、法规的规定。公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内的授信业务提供担保是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。
因此，我们同意公司为子公司申请授信业务提供担保。
八、关于清算注销全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司的独立意见 公司拟对全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司进行清算注销，有利于公司降低运营成本和经营风险，提升经营质量。本次清算注销完成后，该全资子公司将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司正常经营活动产生重大不利影响，符合全体股东和公司利益。
因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。
（本页无正文，为《晋西车轴股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
（姚小民）
（李 刚）
（张鸿儒）
2020年1月14日