东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司””）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对凯众股份首次公开发行股票部分限售股份解禁申请上市流通事项进行了核查，具体如下：
一、公司首次公开发行股票情况和股本情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3056号文核准，凯众股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，于2017年1月20日起在上海证券交易所上市交易，发行上市后总股本增至80,000,000股。2017年5月10日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配议案》，公司以总股本80,000,000元为基数，以资本公积向全体股东每
股转增
股，共计转增24,000,000股，股权登记日为2017年
月
日，该次分配后公司总股本由80,000,000股增至104,000,000股。2017年
月
日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司向包括核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员，定向发行公司A股普通股1,922,700股。该次限制性股票授予完成后，公司总股本由104,000,000股增加至105,922,700股。2019年4月19日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对2017年限制性股票激励计划中
名激励对象已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。该次部分限制性股票注销后，公司总股本由105,922,700股减少至105,823,700股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，共涉及9名限售股股东，分别为杨颖韬、杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽、黄月姣、王亚萌、陈军红。其中，股东陈军红所持限售股系于2017年
月
日通过司法裁定获得原股东凌惠琴因首次公开发行限售股1,996,257股，后经2016年度公司利润分配，以资本公积每10股转增3股，增至的2,595,134股。该部分股票为限售流通股，股东陈军红按照法院司法拍卖公告所示股份限售要求继续履行锁定股份的承诺。
以上限售股锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计42,534,572股，占公司总股本的
40.19%，将于2020年
月
日起上市流通。
（一）申请解除股份限售股东的承诺
1、本公司实际控制人之一杨颖韬承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持股份总额的15%；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
2、本公司其他实际控制人杨建刚、李建星、刘仁山、侯瑞宏、高丽承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长
个月；在其所持公司股票锁定期满后
年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持股份总额的50%；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起
个交易日后，可以减持股份公司股份。作为公司董事、监事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，其不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。若其违反上述承诺，其同意将实际交易股票所获全部收益归股份公司所有；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
3、股东黄月姣、王亚萌承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后
个月内股份公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长
个月；在其所持公司股票锁定期满后2年内，基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定，累计减持不超过其所持公司股份总额的50%；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；其持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若其于承诺的持有股份公
司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；其减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，可以减持股份公司股份；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
、股东陈军红承诺，承诺自公司的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人持有的公司股份，也不由公司回购承诺人持有的公司股份；若股份公司上市后
个月内股份公司股票连续
个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，其承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价等将相应调整。
（二）相关承诺履行情况经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为。
三、本次限售股上市流通情况
、本次限售股上市流通数量为42,534,572股，占公司股本总数的
40.19%。
、本次限售股上市流通日期为2020年
月
日。本次首发限售股上市流通明细清单如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 杨颖韬 | 22,097,891 | 20.88% | 22,097,891 | 0 |
| 2 | 杨建刚 | 2,984,405 | 2.82% | 2,984,405 | 0 |
| 3 | 李建星 | 2,724,891 | 2.57% | 2,724,891 | 0 |
| 4 | 刘仁山 | 2,724,891 | 2.57% | 2,724,891 | 0 |
| 5 | 侯瑞宏 | 2,595,134 | 2.45% | 2,595,134 | 0 |
| 6 | 陈军红 | 2,595,134 | 2.45% | 2,595,134 | 0 |
| 7 | 黄月姣 | 2,530,255 | 2.39% | 2,530,255 | 0 |
| 8 | 王亚萌 | 2,335,620 | 2.21% | 2,335,620 | 0 |
| 9 | 高丽 | 1,946,351 | 1.84% | 1,946,351 | 0 |
| 合计 | 42,534,572 | 40.19% | 42,534,572 | 0 |
注：截至本公告日，股东侯瑞宏质押股份数为426,300股，王亚萌质押股份数为426,100股，待上述股权解除质押后即可上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 单位：股 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | 43,456,922 | -42,534,572 | 922,350 |
| 其中：1、国家法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 3、境内自然人持有股份 | 43,456,922 | -42,534,572 | 922,350 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 62,366,778 | +42,534,572 | 104,901,350 |
| 其中：A股 | 62,366,778 | +42,534,572 | 104,901,350 |
| 三、股份总额 | 105,823,700 | 0 | 105,823,700 |
注：本次变动后，有限售条件的流通股份系公司2017年限制性股票激励计划中相关激励对象所持有的未解禁限制性股票。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：凯众股份本次限售股份解禁上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东不存在违反其在凯众股份首次公开发行股票并上市时所作的承诺；凯众股份关于本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对凯众股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈杏根王婷婷
东北证券股份有限公司
年月日