股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2020-3号
湖北国创高新材料股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”、“国创高新”）控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”、“转让方”）与华泰资产管理有限公司（代表“华泰资产-创赢系列专项产品（第1期）”）（以下简称“华泰资产”、“受让方”）于2020年1月9日签署了《股份转让协议》，国创集团将其所持有的公司7,330万股无限售流通股（占公司总股本的7.9993%）通过协议转让的方式转让给华泰资产。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权协议转让概述
公司接到控股股东国创集团通知，国创集团与华泰资产于2020年1月9日签署了《股份转让协议》，国创集团将其所持有的公司7,330万股无限售流通股（占公司总股本的7.9993%）通过协议转让的方式转让给华泰资产。
本次权益变动前，国创集团直接持有公司338,037,105股股份（占公司股份
总数的36.8905%），为公司控股股东。本次权益变动完成后，国创集团持有公司股份264,737,105股(占公司股份总数的28.8912%)，仍为公司控股股东。本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
公司名称：国创高科实业集团有限公司成立日期：1996年12月02日法定代表人：高庆寿注册资本：30,000万元注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
国创集团股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 高庆寿 | 21,000 | 70 |
| 2 | 高涛 | 6,000 | 20 |
| 3 | 郝立群 | 3,000 | 10 |
| 合计 | 30,000 | 100 |
关联关系：国创集团为公司控股股东。
（二）受让方
公司名称：华泰资产管理有限公司（代表“华泰资产-创赢系列专项产品（第1期）”）成立日期：2005年01月18日法定代表人：赵明浩注册资本：60,060万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华泰保险集团股份有限公司 | 49,140 | 81.82 |
| 2 | 上海资义创业投资有限公司 | 5,460 | 9.09 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司 | 5,460 | 9.09 |
| 合计 | 60,060 | 100 |
关联关系：截至本公告日，华泰资产未持有公司股份，与国创集团、公司其他董事、监事、高级管理人员及公司不存在关联关系或一致行动关系。本次股份转让完成后，华泰资产将成为国创高新持股5%以上股东。
三、转让目的
华泰资产本次受让国创高新的股份，主要是看好公司所处行业和公司的长期发展潜力，同时也是积极落实党中央、国务院要求以及银保监会《关于保险资产管理公司设立专项产品有关事项的通知》精神，积极服务实体经济。本次协议转让资金来源为保险纾困资金，转让价款专项用于转让方解除其部分股票质押之用途，以求最大限度降低转让方持有公司股份的质押率，减少其股票质押率过高给公司带来的流动性压力。
四、协议主要内容
2020年1年9日，国创集团与华泰资产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：国创高科实业集团有限公司
乙方（受让方）：华泰资产管理有限公司（代表“华泰资产-创赢系列专项产品（第1期）”）
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次股份转让的标的为转让方持有的国创高新无限售条件流通股份7,330万股，占国创高新总股本的7.9993%。
（三）转让对价
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签订前一日收盘价的90%确定（以下简称“拟成交价”），即每股受让价格为人民币3.81元，标的股份转让总价款为人民币27,927.3万元（大写：贰亿柒仟玖佰贰拾柒万叁仟圆整）。
（四）转让价款支付安排
1、本次交易转让款支付前，转让方应根据编号为CBMB-202001-JG01的《资金监管协议》以转让方的名义开具监管账户。受让方应将全部股份转让价款转入该监管账户，本次股份转让价款专项用于转让方解除其部分股票质押之用途，以求最大限度降低转让方持有的目标公司股份的质押率。转让方同意将监管账户内资金划转至中铁信托有限责任公司在《信托资金贷款合同》（贷款合同编号：中铁（2017）贷字289-1号）第六条第2款所指定的账户，用于解除股票质押之用途。
2、受让方向上述监管账户支付的第一期股份转让款（即总价款的10%），即人民币2,792.73万元（大写：贰仟柒佰玖拾贰万柒仟叁佰圆整）。受让方应将该笔款项支付至上述监管账户内。受让方在全部前提条件满足后的10个工作日内支付第一期股份转让款。
3、受让方向上述监管账户支付的第二期股份转让款，即一次性付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的90%，即人民币25,134.57万元（大写：
贰亿伍仟壹佰叁拾肆万伍仟柒佰圆整）。受让方在全部前提条件满足后的10个工作日内支付第二期股份转让款。
4、转让方应当在全部股份转让款到达监管账户之日起的40个工作日内完成相关股票解质押手续，并在全部股份转让款到达监管账户之日起的45个工作日内向受让方提供以下文件的复印件：（1）已经将全部股份转让款用于归还中铁信托有限责任公司股票质押融资借款的还款凭证；（2）已经办理完毕上述第（1）款还款金额对应的股票的解质押手续的凭证。
（五）标的股份过户
1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后
拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2、在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记至受让方证券账户的手续时，本协议约定的标的股份转让完成。自交割完成日起，受让方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权），同时承担相应的股东义务。
3、各方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。
（六）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于2020年1月9日签署。
本协议应于协议各方加盖公章及法定代表人(或授权代表)签字/签章当日成立并生效。对本协议的任何修订必须采用书面形式，并由各方共同签署后方可生效。
五、股份转让方曾作出的股份锁定相关承诺及履行情况
| 承诺标题 | 承诺内容 |
| 2017年重大资产重组之关于本次发行前股份锁定的承诺函 | 本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由国创高新回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如该等股份由于国创高新送股、转增股本等原因而增加的，增加的国创高新股份亦遵照前述锁定期要求。 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。 |
| 2017年重大资产重组之关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，本公司本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 2017年重大资产重组之配套募集资 | 本公司通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述锁定要求。 |
| 金认购方股份锁定的承诺 | 如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署日起生效，对本公司具有法律约束力。若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴国创高新，并承担由此产生的全部法律责任。 |
| 2017年重大资产重组之关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 | 在任何情形下，本公司均不会越权干预国创高新的经营管理活动，不会侵占国创高新的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护国创高新和全体股东的合法权益。若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司： 1、将在国创高新股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向国创高新股东和社会公众投资者道歉； 2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在国创高新处领取股东分红，同时本公司持有的国创高新股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除； 3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归国创高新所有，国创高新有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至国创高新指定账户。 |
| 2017年重大资产重组之其他承诺 | 1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控股权的计划。 2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司及一致行动人对国创高新的控股地位。 3、本承诺函自本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。 |
截止本公告日，国创集团严格履行相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，本次股份协议转让亦未违反上述承诺。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，国创集团直接持有公司36.8905%股份，为公司控股股东；华泰资产未持有公司股份。本次权益变动完成后，国创集团直接持有公司
28.8912%股份，仍为公司控股股东；华泰资产持有公司7.9993%股份。
本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。本次交易完成后，将有效降低公司股票质押率。
七、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，华泰资产不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○二○年一月十日