民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2019年度定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：雪迪龙（002658） | |||||
| 保荐代表人姓名：苏 欣 | 联系电话：010-85127547 | |||||
| 保荐代表人姓名：王国仁 | 联系电话：010-85127860 | |||||
| 现场检查人员姓名：苏欣、薛涛、方健铭 | ||||||
| 现场检查对应期间：2019年度 | ||||||
| 现场检查时间：2019年12月31日 | ||||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性； 2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况； 3.通过访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况； 4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性； 5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。 | ||||||
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||||
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||||
| 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||||
| 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||||
| 5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||||
| 6．公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||||
| 7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||||
| （二）内部控制 | ||||||
现场检查手段：
1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况；
2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。
| 现场检查手段： 1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况； 2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用） | 是 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司2019年度披露的公告； 2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司2019年度大额资金往来凭证，了解公司大额资金的往来情况； 2.查阅公司关联交易、对外担保情况。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司募集资金存储账户的对账单、银行日记账、募集资金使用明细台帐，了解资金的使用情况； 2.查阅公司关于募集资金使用的决议文件，通过实地考察、与高管访谈的方式，了解募集资金使用的具体情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司2019年度的运营情况； 2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1.查阅公司2019年度的大额资金往来凭证，通过与高管、财务负责人等的访谈，了解大额资金往来的情况； 2.查阅公司所处行业的相关动态，了解公司所处生产经营环境； 3.查阅公司重大合同，通过访谈的方式了解公司重大合同履行情况； | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 | |||
1、公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2017]2206号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意，公司公开发行人民币52,000.00万元可转换公司债券，实际募集资金净额为50,726.20万元。债券代码“128033”，债券简称“迪龙转债”。
经2018年第一次临时股东大会审议通过，“迪龙转债”的转股价格向下修正为9.03元/股，调整后的转股价格自2018年6月27日起生效，并于2018年7月3日开始转股。
经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派方案，“迪龙转债”的转股价格由原来的9.03元/股调整为8.93元/股。
截至本次现场检查之日，公司已使用的募集资金金额较小。对于“VOCs监测系统生产线建设项目”，主要是由于国内VOCs市场发展速度不及预期，公司订单量尚未达到大批量生产的要求，因此暂未大规模投入；对于“生态环境监测网络综合项目”，由于国内经济环境有所变化，在去杠杆和融资难的大背景下，为了控制垫资项目的风险，公司对承接该类项目的决策更为谨慎，另外本年承接政府采购项目的投资规模大多较小，无需公司采取垫资模式，不满足募集资金的使用条件。
经公司第三届董事会第二十七次会议及2019年第一次债券持有人会议审议通过，根据公司业务布局和发展规划，结合市场环境和募集资金投资项目的实际实施建设情况，对公司可转债募集资金投资项目“生态环境监测网络综合项目”建设方案的部分内容进行调整，对上述项目和“VOCs监测系统生产线建设项目”的完成建设日期延期至本期债券到期日。
2、雪迪龙前三季度归属上市公司股东的净利润比同期下降情况
截至2019年9月30日，公司累计实现营业收入9.43亿元，与去年同期相比增长11.26%，归属于上市公司股东的净利润为9,734万元，与去年同期相比下降30.24%。主要原因是公司主营业务收入构成和客户结构变化所致。公司环境监测业务中，水质监测及大气监测业务占比增加，相应的销售费用、管理费用、研发费用与去年同期相比增加4,682万元，增幅分别为31.08%、9.15%、5.63%。公司节能环保工程业务实现营业收入1.7亿元，与去年同期相比增长了170%。节能环保工程类项目毛利率较低，且节能环保工程项目收入占总收入的比重增加，导致公司业务综合毛利率与去年同期相比有所下降，因此净利润下降。
同时，截至2019年9月30日，公司同行业可比上市公司聚光科技（300203）累计实现营业收入23.01亿元，与去年同期相比增长12.57%，归属于上市公司股东的净利润为44,639万元，与去年同期相比下降
24.94%。雪迪龙与同行业可比公司比较，业绩不存在明显异常。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2019年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
苏 欣 王国仁
保荐机构：民生证券股份有限公司
（加盖公章）
2020年 1 月 10 日