中国高科集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年1月3日，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的上证公函【2020】0022号《关于对中国高科集团股份有限公司收购控股子公司剩余股权相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门及人员就《问询函》所载问题进行了逐项核实并于2020年1月10日书面回复上海证券交易所。现就相关内容披露如下：
2020年1月3日，公司提交公告称收到控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）通知，经北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产”）研究决定，对中国高科收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）剩余49%股权事宜，不予办理评估备案。
一、公告显示，基于上述国有资产评估备案结果，本次交易存在无法继续推进的终止风险，且根据前期《股份转让协议》约定，在此情形下公司须向原始股东赔偿履约证明金的35%，金额约为2811.375万元。同时，原始股东有权选择解除协议，并要求公司以原价向原始股东转让其所持的英腾教育全部股份。请公司补充披露：
（一）具体测算上述赔偿履约金及原价转让当前所持英腾教育51%股权对公司业绩的影响，并结合前三季度业绩表现，说明是否存在导致全年业绩亏损的可能；
回复：
1、上述赔偿履约金对公司业绩的影响
2020年1月3日，公司收到方正集团《关于中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股权事项评估备案结果的通知》，获悉：
经北大资产研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备
案。2020年1月10日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，获悉北大资产的上述评估备案意见后，公司董事会综合考虑继续推进收购英腾教育49%股份暨关联交易（以下简称“本次交易”）的合法合规性和可行性，决议终止本次交易。
根据《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的约定，如本次交易（本处所指“本次交易”为《股份转让协议》原文表述，与本公告中其他所指“本次交易”含义不同）未获得中国高科董事会审议通过，致使《股份转让协议》无法生效并得以正常履行的，各方互不追究对方的法律责任。如任何政府部门发布命令、裁定或采取任何行动限制、阻止或以其他方式禁止股份转让，且该等命令、裁定或行动均为终局的且不可申请复议、起诉或上诉的，则《股份转让协议》可予以终止。
同时，《股份转让协议》也约定，若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，中国高科主动单方拒绝完成本协议项下任何一次收购的，则中国高科应向原始股东赔偿履约证明金的35%作为违约金（金额约为2,811.375万元）。
公司董事会已决议终止收购英腾教育49%股份暨关联交易，不排除交易对方主张中国高科违约的可能性。公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，将在2019年度审计报告出具前依据具体情况判断经济利益流出的可能性，对很可能承担的违约责任计提预计负债。若公司未在2019年度审计报告出具前就本次交易终止后的后续事宜与交易对方协商达成处理方案，将根据《股份转让协议》约定的履约证明金的35%即2,811.375万元，谨慎计提预计负债，并相应减少2019年度经营利润。若公司在2019年度审计报告出具前就本次交易终止后的后续事宜与交易对方协商达成处理方案，则公司将按照协商情况，对很可能因此流出的经济利益相应调整预计负债金额。
2019年前三季度公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
科目
| 科目 | 金额 |
| 总资产 | 2,249,627,338.62 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,963,485,965.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,250,204.82 |
营业收入
| 营业收入 | 78,336,519.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,790,691.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 | -35,753,982.52 |
公司2019年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润-179.07万元，前述谨慎计提预计负债的金额初步测算为2,811.375万元。结合前三季度业绩表现，公司存在因计提该项负债导致2019年全年业绩亏损的可能。目前公司相关部门正在对2019年度业绩情况进行整体测算，如确定可能存在亏损情况，将按照《上海证券交易所股票上市规则》等的规定及时履行信息披露义务。
2、原价转让当前所持英腾教育51%股权对公司业绩的影响
根据《股份转让协议》约定，公司收购英腾教育51%股份的交易对价合计196,400,358.90元。若英腾教育开始进行摘牌程序后，因任何非英腾教育及/或原始股东原因，中国高科主动单方拒绝完成本协议项下任何一次收购的，原始股东有权选择解除本协议，并要求中国高科向原始股东转让其所持的英腾教育全部股份，以使英腾教育的股权结构恢复至本协议生效前的情形；原股东亦将原价向中国高科归还其各自收取的股权转让价款，中国高科对此应无条件配合。
公司董事会已于2020年1月10日决议终止本次交易，且目前公司与交易对方仍处于协商过程中，尚未达成后续处理方案，根据《股份转让协议》的约定，公司是否对英腾教育丧失控制权尚具不确定性。
此外，公司的实际控制人系中华人民共和国教育部。按照《企业国有资产交易监督管理办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》等相关规定，如经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的，应当进行清产核资；有产权转让情形的，应对相关资产进行评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，且原则上应通过产权市场公开进行。前述清产核资及资产评估需聘请审计机构和评估机构，并就清产核资立项申请、清产核资结果确认及资产评估事项分次、逐级报送至教育部及财政部审批，是否获批存在不确定性。
如公司最终对英腾教育丧失控制权，英腾教育将不再纳入公司合并报表范围，并将会对股权转出当期的公司业绩产生影响，转出对价减去按持股比例计算
的英腾教育自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。考虑到目前公司与交易对方仍处于协商过程中，尚未达成后续处理方案，且后续处理方案的形成及实施均需要一定时间周期，如公司最终对英腾教育丧失控制权，短期内对公司业绩产生影响的可能性较小。
（二）如公司将所持英腾教育全部股份转出，将导致公司对英腾教育丧失控制权，请说明公司若剥离此部分业务后剩余何种业务，并结合2018年公司合并口径及英腾教育业绩情况，论证说明上述事项是否将对公司持续经营能力构成重大负面影响。回复：
1、公司主营业务情况
目前公司的主要业务包括教育及不动产运营业务。2018年及2019年前三季度公司的收入构成如下：
单位：人民币万元
| 2018年 | 2019年前三季度 | |
| 主营业务收入 | 10,761.84 | 7,794.94 |
| 其中：贸易业务 | 2,207.63 | 0 |
| 不动产出租业务 | 3,026.61 | 2,344.95 |
| 教育业务 | 5,527.59 | 5,449.99 |
教育业务方面，公司以职业教育为主要经营内容，包括以人工智能和大数据专业为主的泛IT领域高等教育产教融合业务，和以医学教育、教师等从业资格考试培训为主要方向的在线职业教育。高等教育产教融合方面，公司聚焦大数据和人工智能专业方向，自主研发高等教育产教融合解决方案，采用端到端的OBE人才培养闭环模型，搭建高校端到企业端的人才培养桥梁，以工程教育认证标准建设高校人才培养体系，为高校提供高质量的教学资源与教学服务，以学院/专业共建的形式同高校开展产教融合深度合作。在线教育方面，公司基于英腾教育在医学智慧教育领域的技术积累和业务渠道，深耕医学在线教育的同时，以教师考培业务为切入点，扩展在线职业教育市场，并将继续拓展多学科的在线教育业
务，通过线上及线下平台提供终身教育服务。不动产运营业务方面，主要包括子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦的出租业务，以及公司经营的上海方正大厦及招商局广场商品房出租业务。确保不动产租赁业务平稳运行的同时，公司也在推进传统不动产运营业务的模式优化，包括推进深圳高科南山大厦深圳城市更新计划项目。
英腾教育专注于医学教育，业务涵盖执业资格、职称晋升、继续教育、技能培训，主要从事职业教育智能题库软件产品的研发、销售，为客户提供定制在线教学业务。若公司将所持英腾教育全部股份转出，公司现有业务将以人工智能和大数据专业为主的泛IT领域高等教育产教融合业务和不动产运营业务为主，同时公司将配合董事会的决策，拓展其他领域业务，确保公司持续经营能力。
2、公司及英腾教育业绩情况
2018年及2019年前三季度公司合并口径数据、英腾教育业绩数据及不含英腾教育的财务数据情况如下：
单位：人民币元
科目
| 科目 | 2018年 | 2019年前三季度 | ||||
| 中国高科 | 英腾教育 | 中国高科（不含英腾教育） | 中国高科 | 英腾教育 | 中国高科（不含英腾教育） | |
| 营业收入 | 107,721,031.43 | 52,754,380.08 | 54,966,651.35 | 78,336,519.72 | 47,343,352.15 | 30,993,167.57 |
| 净利润 | 8,941,567.71 | 25,511,539.51 | -16,569,971.8 | 4,861,289.45 | 20,005,052.65 | -15,143,763.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,833,455.13 | 11,706,915.13 | -9,873,460.00 | -1,790,691.94 | 9,224,310.90 | -11,015,002.84 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -112,289,681.67 | 21,288,993.21 | -133,578,674.88 | -30,503,637.51 | 17,151,669.30 | -47,655,306.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -117,178,716.89 | 9,553,416.52 | -126,732,133.41 | -35,753,982.52 | 7,769,085.39 | -43,523,067.91 |
以上公司及英腾教育的2018年财务数据均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年前三季度财务数据未经审计。
由以上数据可知，英腾教育纳入公司合并报表范围后，对公司的经营业绩起到了较大的支撑作用。本次交易终止后，若公司最终对英腾教育丧失控制权，公司将失去医学教育领域业务及利润的重要支撑。但同时，公司业务转型至今，内
生培育了产教融合等教育业务，虽然其尚在起步阶段，业务规模较小、盈利能力尚未充分释放，但将逐步释放业绩支撑力。此外，公司的外延并购计划也在持续筹划和推进中，推进包括但不限于医学的单一学科职业教育布局，纵深拓展单一学科教育服务，拓展跨学科全日制职业教育业务，并在此基础上针对相关学科进行纵深发展，通过线上及线下平台提供终身教育服务。
综上，丧失对英腾教育的控制权不会对公司的持续经营能力产生重大负面影响。公司将积极培育新的利润增长点、加快推进外延式并购，提高盈利能力。
二、公告显示，本次国有资产评估备案结果系由北大资产作出。请公司向相关方核实并补充披露：
（一）由北大资产进行备案的原因及合理性；
回复：
公司的控股股东为方正集团，实际控制人为教育部，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
根据《教育部关于改进企业国有资产评估项目备案管理的通知》（教财司函〔2019〕30号）等有关规定，北京大学制定了《北京大学所属企业国有资产评估项目备案管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》第九条规定：“评估项目备案工作实行分级管理。企业国有资产占有单位为学校（指北京大学，下同）的，评估项目备案由学校审核后报教育部备案；其他校属企业评估项目备案由学校负责备案。”公司的国有资产占有单位为方正集团，据此，公司本次收购
英腾教育49%股份暨关联交易事项属于由北京大学负责备案的情形。
《管理办法》第十五条规定，“学校负责备案的评估项目，由企业国有资产占有单位委托具有相应资质的资产评估机构对相关资产进行评估后，将备案材料逐级报送至学校归口管理的职能部门审批同意后，报校产办（指北京大学国有资产管理委员会办公室，下同）审核；校产办组织审核通过后，报校办产业管理委员会审核；校办产业管理委员会审核同意后，由国资办办理备案。”《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》第七条规定，高校应建立“统一领导、归口管理、分级负责、责任到人”的国有资产管理机制。
北大资产是公司控股股东方正集团的控股股东，系按照《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》设立，经北京大学国有资产管理委员会授权，对北京大学经营性资产行使出资人的权利，承担资产保值增值的责任。公司本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项是根据《管理办法》的规定逐级上报进行评估备案。
公司于2019年10月通过方正集团向北大资产报送了本次交易的评估备案材料，并于2020年1月3日收到方正集团通知，获悉：经北大资产研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备案。
综上，本次国有资产评估备案意见由北大资产出具，符合国有资产监督管理的相关规定。
（二）鉴于北大资产系公司控股股东方正集团的控股股东，请公司补充说明公司决策机制是否具备对于控股股东的独立性，为此承担违约责任是否导致公司利益因此受到损害。
回复：
北大资产是公司控股股东方正集团的控股股东，按照《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》设立，经北京大学国有资产管理委员会授权，对北京大学经营性资产行使出资人的权利，承担资产保值增值的责任。北大资产按照国有资产评估管理的相关规定，就公司本次交易进行
评估备案管理。公司控股股东方正集团通过提名独立董事候选人、参加股东大会行使表决权等方式，合规行使股东权利。公司亦严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》等的要求独立、规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，重大事项均由董事会、股东大会审议决定，不存在受控或依赖于控股股东、实际控制人的情形。
作为国有控股上市公司，公司严格履行了本次收购英腾教育49%股份暨关联交易事项的董事会决策程序及信息披露义务，且须同时严格遵循《管理办法》的规定履行国有资产评估备案程序。公司董事会获悉北大资产的上述评估备案意见后，经综合考虑继续推进本次交易的合法合规性及可行性，决议终止本次交易。该决定是公司董事会基于客观情况依据独立审慎原则做出的决策。
根据《股份转让协议》约定，本次交易终止后不排除交易对方要求公司承担违约责任的风险。本次公司收购英腾教育49%股份事项的交易价格、违约责任等核心条款已在此前的《股份转让协议》中作出约定。公司完成收购英腾教育51%股份后，出于长期绑定其核心成员考虑，经董事会审议通过聘任兰涛为副总经理，兰涛、童喜林等交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人并无其他关联关系，《股份转让协议》的条款系经独立平等的商业协商形成。公司及董事会将综合考虑对公司的影响，积极与交易对方协商并争取形成妥善、合规的解决方案，以最大限度维护公司及股东利益。
综上，公司决策机制具备对于控股股东的独立性；公司存在本次交易终止后最终需承担相应违约责任的风险，公司及董事会将积极维护公司及股东利益，合规处理后续事宜。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会2020年1月11日