证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2020-005
永艺家具股份有限公司关于投资建设第二期越南生产基地的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“本公司”）全资孙公司越南永协有限公司（以下简称“越南永协”）、越南永辉有限公司（以下简称“越南永辉”）、越南永丰有限公司（以下简称“越南永丰”）分别与PH?M TH? N?（范氏朵）、TR?N UY?N PH??NG（陈鸳芳）、TR?NNG?C B?C（陈玉碧）（上述三位自然人以下简称“标的公司现股东”）签订了《股份转让协议》及其《附录》（以下简称“股份转让协议”），约定越南永协、越南永辉、越南永丰以合计15,064,959美元的对价收购DSVK工业股份公司（以下简称“标的公司”）100％股份。
? 本次收购标的公司的目的是为了取得标的公司名下位于越南平阳省土龙
木市福新坊神浪3工业区总面积为123,633.4 m
的土地的使用权，用于建设第二期越南生产基地。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 风险提示：
1、本次交易已获得越南相关政府部门核发的同意收购批文，尚需履行境内商务、发改、外汇管理等部门的批准、备案手续，以及越南相关政府部门的股份变更登记手续，存在未获批准、备案、登记的风险；
2、收购标的公司是对标的公司债权债务的整体受让，存在承担股份转让前标的公司债务/或有债务的风险；标的公司现股东已承诺对该等风险负责。
3、越南的法律、政策、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，越南的外贸形势及进出口政策也可能发生变动，本投资项目存在一定的市场风险；
4、请投资者关注本次交易的相关进展公告，注意投资风险。
为加快建设第二期越南生产基地，2019年12月13日，永艺越南家具有限公司（以下简称“永艺越南”）与标的公司现股东签订《股份转让押金合同》（以下简称“押金合同”），约定永艺越南和/或其指定的3个主体将在满足押金合同约定的条件后签订正式股份转让协议，以15,064,959美元的对价收购标的公司100％股份，以取得位于越南平阳省土龙木市福新坊神浪3工业区总面积为123,633.4 m
的土地的使用权。（具体内容详见公司于2019年12月17日在上海证券交易所网站披露的《关于投资建设第二期越南生产基地的进展公告》，公告编号：2019-126）。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2020年1月9日，越南永协、越南永辉、越南永丰分别与标的公司现股东签订股份转让协议，约定以合计15,064,959美元的对价收购标的公司100％股份。2019年12月23日，标的公司已取得位于越南平阳省土龙木市福新坊神浪3工业区的土地（以下简称“标的土地）的使用权，该宗土地《土地使用权、房屋及其他土地相关资产所有权证》编号为BA 163415，土地性质为工业用地，总面积为123,633.4 m
（其中电网护栏面积7,749.1m
，受电线影响面积2511.8 m
）（土地总面积较押金合同中所述的123,862.4 m
减少229 m
的原因是此次土地使用权人变更的同时减少了政府先前已征收的土地面积）。本次股份收购旨在取得标的土地使用权。
2、根据第三届董事会第十一次会议的授权，本公司董事长于2019年12月13日作出决定，由本公司全资子公司永越香港投资有限公司（以下简称“永越香港”）新设3家越南子公司（越南永协、越南永辉、越南永丰）作为实施主体收购标的公司100%股份。本次购买资产及新设子公司事项无需提交董事会或股东大会审议。
3、本次交易已获得越南相关政府部门核发的同意收购批文，尚需履行境内
商务、发改、外汇管理等部门的批准、备案手续，以及越南相关政府部门的股份变更登记手续，存在未获批准、备案、登记的风险。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、受让方情况介绍
本次交易由本公司全资子公司永越香港新设的3家越南子公司作为收购实施主体。截至本公告披露日，3家越南子公司的设立手续已完成，具体如下：
1、越南永协有限公司（C?NG TY TNHH YONG XIE VI?T NAM）
企业编号:0316086331
企业性质：有限公司
注册地址：越南胡志明市平盛郡13坊诺庄龙街369/04号
注册资本：300万美元，永越香港出资100%
法定代表人：卢成益
成立日期：2019年12月27日
2、越南永辉有限公司（C?NG TY TNHH YONG HUI VI?T NAM）
企业编号:0316086236
企业性质：有限公司
注册地址：越南胡志明市平盛郡13坊诺庄龙街369/04号
注册资本：250万美元，永越香港出资100%
法定代表人：卢成益
成立日期：2019年12月27日
3、越南永丰有限公司（C?NG TY TNHH YONG FENG VI?T NAM）
企业编号：0316086194
企业性质：有限公司
注册地址：越南胡志明市平盛郡13坊诺庄龙街369/04号
注册资本：250万美元，永越香港出资100%
法定代表人：卢成益
成立日期：2019年12月27日
三、转让方情况介绍
1、范氏朵
性别：女
国籍：越南公民居住证号：030XXXXXXX19住址：胡志明市平盛郡第12坊朱文安街169/23号
2、陈鸳芳
性别：女国籍：越南公民居住证号：079 XXXXXXX47住址：胡志明市平盛郡第12坊诺庄龙街169号
3、陈玉碧
性别：女国籍：越南公民居住证号：079 XXXXXXX41住址：胡志明市平盛郡第12坊朱文安街169/23号陈鸳芳、陈玉碧系范氏朵之女，交易对方与公司、永越香港、越南永协、越南永辉、越南永丰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、交易标的名称：DSVK工业股份公司100%股份
2、企业编号：3702754109
3、注册资本：107,936,758,137越南盾
4、成立时间：2019年3月26日
5、主营业务：生产、加工家具如沙发、办公椅及零部件（企业需严格遵守土地、建设、消防、环境保护相关法律以及有经营条件行业的经营条件）。
6、注册地址：越南平阳省土龙木市福新坊神浪3工业区N4路CN6片区
7、交易前后交易标的的股东及持股情况
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 持股数 | 持股比例（%） | 持股数 | 持股比例（%） | |
| 范氏朵 | 5,881,582 | 54.491 | － | － |
| 陈鸳芳 | 3,171,721 | 29.385 | － | － |
| 陈玉碧 | 1,740,372 | 16.124 | － | － |
| 越南永协 | － | － | 4,317,470 | 40.000 |
| 越南永辉 | － | － | 3,238,102 | 30.000 |
| 越南永丰 | － | － | 3,238,103 | 30.000 |
| 合 计 | 10,793,675 | 100.000 | 10,793,675 | 100.000 |
8、标的公司的财务状况：
截至2019年12月31日，标的公司资产总额为107,937,040,682越南盾，负债总额为6,108,000越南盾，净资产为107,930,932,682越南盾，营业收入为0越南盾，净利润为-5,825,455越南盾。以上数据未经审计。
9、权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他障碍。
10、定价依据
参考当地土地市场价格，经交易双方友好协商，确定标的公司100%股份的收购对价为15,064,959美元。
五、股份转让协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
转让方：范氏朵、陈鸳芳、陈玉碧；受让方：越南永协、越南永辉、越南永丰
2、股份转让数量及价款：
（1）范氏朵将其持有的标的公司40%股份转让给越南永协、14.491%股份转让给越南永辉；
（2）陈鸳芳将其持有的标的公司15.509%股份转让给越南永辉、13.876%股份转让给越南永丰；
（3）陈玉碧将其持有的标的公司16.124%股份转让给越南永丰；
（4）标的公司100%股份的总价款为15,064,959美元，按照股份转让协议签订日汇率折算成越南盾进行支付。上述各笔交易按照相应的股份比例分别计算转让对价。
3、付款方式及纳税义务
股份转让协议签署后受让方立即向转让方足额支付100％转让价。转让方须根据本协议约定履行股份转让相关法律规定的纳税义务，并向受让方提供纳税义
务完成的证明材料。
4、违约责任
（1）如果发生逾期付款，受让方自本协议规定的付款截止日起必须支付利率为2%/月（每月百分之二）的滞纳金。
（2）如果受让方单方面终止本协议（转让方在收到第一笔股权转让款后的2个工作日内未退还永艺越南8,150,000美元押金的情形除外），则转让方将不返款给受让方，受让方无权要求转让方返还受让方已支付的押金或提前支付的款项以及受让方根据本协议规定已向转让方支付的款项。
5、针对标的公司需连带承担新协发贸易服务有限公司的未结算债务、劳动合同和其他资产义务的情况，转让方承诺代替标的公司负责承担此相关的连带责任。转让方将负责承担在其足额收到100%转让价款之前DSVK工业股份公司的债务、财务义务。受让方将负责承担自签订股份转让协议并在转让方足额收到100%转让价款之时起DSVK工业股份公司的债务、财务义务。
6、转让方承诺截至转让方足额收到100%转让价款之时，标的公司不存在任何债务或财务义务，且标的土地的使用权在签订股份转让协议之前未在任何组织或个人处抵押、典当，且已完成支付租地费用、基础设施使用费用的义务。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次收购完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性。
3、本次交易前，标的公司与永艺股份、永越香港、永艺越南、越南永协、越南永辉、越南永丰之间不存在关联交易；本次交易后，公司不存在新增关联交易的情况。
七、购买资产的目的和对公司的影响
本次收购标的公司100%股份，旨在取得标的土地使用权，加快推进第二期越南生产基地建设，加快扩大海外基地产能，进而有效规避国际贸易摩擦风险，确保公司主业持续快速发展。该项投资是公司进一步落实国家“一带一路”倡议、优化公司国际化产能布局的重要举措，符合公司战略发展规划，有利于提高公司核心竞争力和风险抵御能力，为公司主营业务持续健康发展奠定良好基础。该项
投资不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看有利于公司提升市场占有率，对公司发展具有积极影响，符合全体股东的利益。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2020年1月11日