中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对振德医疗使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2008号文核准，振德医疗公开发行可转换公司债券440.00万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币44,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币42,969.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）验证，并出具天健验[2019]488号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 编号 | 项目名称 | 投资总额 | 预计募集资金投入金额 |
| 1 | 功能性敷料及智能物流中心建设项目 | 50,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 61,000.00 | 44,000.00 | |
注：本次募集资金净额42,969.06万元，扣除功能性敷料及智能物流中心建设项目投入33,000.00万元后，实际补充流动资金规模9,969.06万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的《关于振德医疗用品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]4号），截至2019年12月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为4,929.25万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金 投入金额（万元） | 自筹资金实际投入金额（万元） | 占投资总额的比例（%） |
| 1 | 功能性敷料及智能物流中心建设项目 | 50,000.00 | 33,000.00 | 4,929.25 | 9.86 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 61,000.00 | 44,000.00 | 4,929.25 | 8.08 | |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的内部决策程序
公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金对已预先投入募投项目自筹资金4,929.25万元进行置换；公司独立董事发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对振德医疗使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，中信证券认为：
1、振德医疗本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；
2、振德医疗本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况；
3、振德医疗本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经会计师事务所进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证报告；
4、振德医疗本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，中信证券同意振德医疗使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 峰 褚晓佳
中信证券股份有限公司
（公章）
年 月 日