深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》、《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第二届董事会第十次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 对《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司2020年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、 对公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
根据相关法律法规和《公司章程》的基本规定，公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设置的限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的考核以及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以2019年净利润为基数，2020年至2022年净利润增长率分别不低于10%、20%、35%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文，为签署页）
此页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》之签署页。独立董事签名：
南 洁 陈世杰 王贵升
2020年1月10日