格力地产股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年一月二十日
格力地产股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、 现场会议时间为2020年1月20日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2020年1月20日至2020年1月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、 股权登记日：2020年1月14日
3、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、 会议出席对象
（1）2020年1月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2020年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案 | √ |
| 2 | 关于2020年度公司对属下控股公司担保的议案 | √ |
| 3 | 关于2020年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案 | √ |
| 4 | 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 | √ |
| 5.00 | 关于2020年公开发行公司债券方案的议案 | √ |
| 5.01 | 发行规模 | √ |
| 5.02 | 票面金额和发行价格 | √ |
| 5.03 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 5.04 | 上市交易方式 | √ |
| 5.05 | 债券期限 | √ |
| 5.06 | 债券担保 | √ |
| 5.07 | 债券利率及确定方式 | √ |
| 5.08 | 募集资金用途 | √ |
| 5.09 | 本次公开发行公司债券决议的有效期 | √ |
| 5.10 | 偿债保障措施 | √ |
| 6 | 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理2020年公开发行公司债券发行及上市相关事宜的议案 | √ |
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于2020年度公司（含属下控股公司）申请新增贷
款及授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，2020年度公司（含属下控股公司）拟向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过150亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自2020年1月1日起至股东大会审议通过2021年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2020年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二〇年一月二十日
议案二：
关于2020年度公司对属下控股公司担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2019年度担保实施情况，公司预计2020年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币150亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自2020年1月1日起至股东大会审议通过2021年相关额度之日止。
该议案是根据惯例制定的2020年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
详见公司于2020年1月4日披露的《关于预计2020年度公司对属下控股公司担保额度的公告》。
该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
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议案三：
关于2020年度公司（含属下控股公司）向关联方申
请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营需要，2020年度公司（含属下控股公司）拟向关联方申请借款额度不超过人民币30亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。上述事项有效期自2020年1月1日起至股东大会审议通过2021年相关额度之日止。该议案是根据惯例制定的2020年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联股东珠海投资控股有限公司需回避表决。
该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二〇年一月二十日
议案四：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券并在证券交易所上市交易。公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二〇年一月二十日
议案五：
关于2020年公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司拟公开发行公司债券，《关于2020年公开发行公司债券方案的议案》提请各位股东和股东代表审议。该议案共10个子议案，需分别表决。
1、发行规模：本次公开发行公司债券规模不超过人民币16.00亿元（含16.00亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格：本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行方式及发行对象：本次公司债券仅向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
4、上市交易方式：公司将申请本次公开发行公司债券于证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
5、债券期限：不超过5年（含5年），可为单一品种或数个不同品种。本次公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。
6、债券担保：本次公开发行公司债券设置担保，包括但不限于土地抵押担保或第三方连带责任担保，具体担保事宜将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
7、债券利率及确定方式：本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率由提请股东大会授权董事会及董事会授权人士和主承销商通过市场询价，协商一致确定。
8、募集资金用途：本次公开发行公司债券的募集资金将用于偿还有息债务、
补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。
9、本次公开发行公司债券决议的有效期：本次公开发行公司债券的股东大会决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
10、偿债保障措施：
提请股东大会授权公司董事会在本次公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二〇年一月二十日
议案六：
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理2020年公开发行公司债券发行及上市相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、担保事宜、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方
案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作；
8、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次公开发行公司债券发行及上市有关的其它事项；
9、提请股东大会同意授权公司管理层为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券相关事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
请予以审议。
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